OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Aug 2, 2010

中银国际证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会 “ 证监许可 [2010]869 号 ” 文核准，深圳欧菲光科技股份有限公 司（以下简称 “ 发行人 ” ） 2400 万股社会公众股公开发行已于 2010 年 7 月 13 日 刊登招股意向书。深圳欧菲光科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理 工商登记变更手续。我公司认为深圳欧菲光科技股份有限公司申请其股票上市完 全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

注册中文名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. 注册资本： 人民币 7,200 万元 法定代表人： 蔡荣军 成立日期： 2007 年 10 月 22 日 住所： 深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

深圳欧菲光科技股份有限公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造 商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期致力于精密光电 薄膜元器件的研发、生产和销售。

目前，发行人主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他 产品和业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜 元件、分光棱镜等，广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、 DVD 设备 等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他领域。

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通过多年积累和不断开拓，发行人在红外截止滤光片市场上已经取得了领先 的业绩。根据赛迪顾问的统计， 2008 年度发行人红外截止滤光片产品占据全球 市场份额的 26.93% ，居第一位。同时，发行人纯平触摸屏产品发展势头迅猛， 已成为其重要的业绩增长点。

（二）主要财务数据和指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字 [2010]020 号 《审计报告》，发行人主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	45,680.54	35,321.84	24,541.57
负债合计	21,166.83	15,910.89	8,815.77
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司股东的权益	24,513.71	19,410.95	15,725.80

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	37,289.19	23,062.66	15,326.63
营业利润	5,588.16	3,705.99	3,298.26
利润总额	5,667.54	4,009.51	3,346.11
归属于母公司股东的净利润	5,098.79	3,728.00	3,055.14

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据			单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,917.97	3,936.65	3,909.80
投资活动产生的现金流量净额	-4,775.90	-7,198.38	-10,762.02
筹资活动产生的现金流量净额	1,576.68	4,046.32	7,963.66
汇率变动对现金的影响额	-23.46	-42.14	-178.96
现金及现金等价物净增加/（减少）额	1,695.29	742.45	932.48

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4 、主要财务指标

财务指标	12	2009 年 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率		1.45	2.12	2.19
速动比率		1.03	1.48	1.72
资产负债率（母公司）		46.22%	44.93%	35.70%
每股净资产（元）		3.40	2.70	2.18
无形资产占净资产的比例		0.12%	0.07%	-

财务指标	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次/年）	5.48	5.26	4.53
存货周转率（次/年）	5.25	5.32	7.93
总资产周转率（次/年）	0.92	0.77	0.82
息税折旧摊销前利润（万元）	8,367.24	5,963.53	4,530.74
利息保障倍数	7.94	6.68	22.48
每股经营活动现金流量净额（元）	0.68	0.55	0.54
每股净现金流量（元）	0.24	0.10	0.13
基本每股收益（元）	0.71	0.52	0.44
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元）	0.68	0.46	0.40
净资产收益率（全面摊薄）	20.80%	19.21%	19.43%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄）	20.02%	17.09%	17.59%

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 7,200 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,400 万股人民币普通股（ A 股）（以下简称 “ 本次发行 ” ），发行后总股本为 9,600 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

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1 、股票种类：人民币普通股（ A 股）。

2 、每股面值： 1.00 元 / 股。

3 、发行数量： 2,400 万股，其中，网下发行 480 万股，占本次发行总量的 20% ；网上发行 1,920 万股，占本次发行总量的 80% 。

4 、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股 票为 480 万股，有效申购为 32,730 万股，有效申购获得配售的比例为 1.466544% ，认购倍数为 68.19 倍。本次发行网上定价发行 1,920 万股，中签率 为 0.3848044337% ，认购倍数为 260 倍。本次网上网下发行均不存在余股。

5 、发行价格： 30 元 / 股，对应的市盈率为：

（ 1 ） 58.69 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（ 2 ） 44.02 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6 、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7 、承销方式：主承销商余额包销。

8 、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

9 、募集资金总额和净额：募集资金总额为 72,000 万元；扣除发行费用 4,908.60 万元后，募集资金净额为 67,091.40 万元。深圳市鹏城会计师事务所有 限公司已于 2010 年 7 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具深鹏所验字 [2010]282 号《验资报告》。

10 、发行后每股净资产： 9.54 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上 本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

11 、发行后每股收益： 0.51 元 / 股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的 净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

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发行人实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安 科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年 转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让 其持有的发行人股份。发行人董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股 份，任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离 职后半年内不转让其持有的发行人股份。

发行人股东同创伟业和创新资本承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股票。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后公司股本总额为 9,600 万股，不少于人民币 3,000 万元；

• （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25% ；

• （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

• 计超过百分之七；

  • （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

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（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9 、中国证监会规定的其他事项。

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六、对公司持续督导期间的工作安排；

事项	安排
（一）持续督导事项	在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 唐新宇 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层 保荐代表人： 郝智明、金晓荣 项目协办人： 郁建 联系电话： （ 010 ） 6622 9000 传真： （ 010 ） 6657 8963

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

中银国际证券有限责任公司认为深圳欧菲光科技股份有限公司申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》（ 2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，深圳欧 菲光科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际证券有 限责任公司愿意推荐深圳欧菲光科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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