OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 20, 2010

深圳欧菲光科技股份有限公司 Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. （深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

深圳欧菲光科技股份有限公司

招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指 定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

一、股份锁定情况

本次发行前本公司股份总额为 7,200 万股，本次发行 2,400 万股新股后，股 份总额为 9,600 万股，均为流通股。

本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安 科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证 券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股 份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年 转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让 其持有的本公司股份。本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证 券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股 份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离 职后半年内不转让其持有的本公司股份。

本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易 之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回 购该部分股票。

二、关于上市前滚存利润的分配

根据本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存 利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核 准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票 并上市后由新老股东共同享有。

三、行业价格水平下降的风险

本公司精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品 类似，整体呈现下降趋势。这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压 力，另一方面也来自行业自身的驱动。

从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而

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一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。本公司通过不断配合 客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。从中长期来看，本公司 不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水 平的稳定。

行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降 以及激烈的行业竞争。本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效 率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利 率分别为 44.10%、39.11%和 36.69%；2008 年和 2009 年，本公司纯平触摸屏产 品的毛利率分别为 30.24%和 28.36%。如公司未能持续开发新产品，或未能持续 降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

四、主要产品相对集中的风险

本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。在报告期初，本 公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯 平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占 2007 年、2008 年和 2009 年营业 收入的 69.62%、67.71%和 77.82%。公司存在着主要产品相对集中的风险。

造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方 面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已 取得良好成效。报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了 纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光 片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的 体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低 通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业 务领域内产品多元化发展的态势。

但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开 市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。 五、汇率变动的风险

本公司出口销售收入占营业收入较大比例， 2007 年、2008 年和 2009 年，

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本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为 76.23%、64.61%和 65.03%。本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司进口原材料价值占采购总 额的比例分别为 71.36%、59.05%和 41.56%。

2005 年 7 月 21 日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为 基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。此后，人民币对世界 其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。人民币升值对本公司进出口业务的 影响主要表现在：第一，降低了公司产品的价格竞争力和盈利能力。本公司出口 产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了公司以人民币核算的 盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降 低了公司产品的竞争力。第二，给公司造成汇兑损失。本公司出口销售平均收款 期为 30 天至 90 天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。第三， 本公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下 降。

因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会 造成不确定性影响。

六、光纤头镀膜业务情况

本公司光纤头镀膜业务系进料加工业务，本公司在该项业务中根据物料及人 工等投入情况收取一定的加工费用。本公司对该业务相关的采购成本及销售收入 均按货物实际价值全额进行会计核算。由于原材料光纤单位价值较高，其销售收 入及成本均较大，而毛利较低。2007 年度至 2009 年度，该业务销售收入分别为 4,211.91 万元、6,466.52 万元和 7,716.20 万元，分别占本公司主营业务收入的 27.48%、28.04%和 20.69%，毛利额为 170.64 万元、253.47 万元和 300.39 万元， 分别占本公司毛利总额的 3.35%、3.91%和 3.04%。

但该业务采用差额结算方式收款，基本不占用公司资金，且加工周期短，公 司现有设备即能完成加工，占用公司资源较少，是一项稳定的收入来源。

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第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	2,400万股，占发行后总股本的25%
发行价格：	30元/股
发行市盈率	58.69 倍（按照2009 年经审计的扣除非经常性损 益的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	3.40元（按本公司2009年12月31日经审计净资 产除以发行前总股份计算）
本次发行后预计每股净资 产：	9.50元（按照2009年12月31日经审计的归属 于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：	3.16倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	72,000万元
预计募集资金净额：	66,640.33万元
发行费用概算：	承销费及保荐费、审计费、律师费、资产评估费、 验资费、发行手续费、印花税、路演推介费共约 5,359.67万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称：	深圳欧菲光科技股份有限公司
英文名称：	Shenzhen O-film Tech Co., Ltd.
注册资本：	7,200万元
法定代表人：	蔡荣军
成立日期：	2001年3月12日
整体变更设立日期：	2007年10月22日
住所：	深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科 技园
邮政编码：	518106
电话：	（0755）2755 5331
传真号码：	（0755）2754 5688
互联网网址：	www.o-film.com
电子信箱：	ofkj@o-film.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立

发行人系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为 股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642 号）及商务部核发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0229 号）批准，由深圳 欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲有限”）以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳 市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所审字[2007]905 号”《审计报告》审定的账

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面净资产 133,989,165.14 元按 1.861:1 的比例折成 7,200 万股股份，整体变更为外 商投资股份有限公司，并经“深鹏所验字[2007]128 号”《验资报告》验证。2007 年 10 月 22 日发行人依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为 440301501122288。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人之发起人为欧菲有限整体变更为股份有限公司时的全部五名法人股 东，无自然人股东、国家股和国家法人股股东。 全体发起人及其所持股份情况如下表：

序号	发起人名称	认购股数（万股）	持股比例
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	2,618.18	36.36%
2	（香港）裕高（中国）有限公司	1,800.00	25.00%
3	深圳市创新资本投资有限公司	1,059.98	14.72%
4	深圳市恒泰安科技投资有限公司	1,047.28	14.55%
5	深圳市同创伟业创业投资有限公司	674.56	9.37%
	合 计	7,200.00	100%

发行人承继了其前身欧菲有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系， 原精密光电薄膜元器件生产经营体系延续发展至今。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前本公司股份总额为 7,200 万股，本次发行 2,400 万股新股后，股 份总额为 9,600 万股，均为流通股。

本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安 科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证 券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股 份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年 转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让 其持有的本公司股份。本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证

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券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股 份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离 职后半年内不转让其持有的本公司股份。

本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易 之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回 购该部分股票。

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人中，深圳市欧菲投资控股有限公司的控股股东蔡荣军与裕高 （中国）有限公司的全资股东蔡高校系兄弟关系。欧菲控股的股东蔡丽华与蔡荣 军、蔡高校系姐弟关系。本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、本公司主营业务情况

（一）主营业务

本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权 的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和 销售。

（二）主要产品及其用途

本公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品和 业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、 分光棱镜等。广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、DVD 设备等消费 类电子产品领域，以及监控系统、光通信等其他领域。

（三）主要经营模式

本公司依托自身完善的销售渠道，以市场为导向，实行“以销定产”的生产 模式，即根据客户的需求及订单要求开发新型号和新规格产品，并结合自身产能、 原材料情况安排生产及销售。

（四）产品的主要原材料

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本公司生产红外截止滤光片的主要原材料包括光学玻璃和镀膜材料，生产镜 座组件还需要粘合剂和塑胶件等；纯平触摸屏的原材料主要包括 ITO 导电薄膜、 OCA 光学胶、基础板材（包括 PC 板、玻璃和 PMMA 亚克力板等）、柔性电路 板、粘胶类辅料以及其他辅料等。

（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

本公司所在行业为光学光电子产业中精密光电薄膜元器件制造业这一细分 行业。随着光学技术、信息技术和微显示技术的发展，精密光电薄膜元器件除了 在传统光学行业里继续占据重要位置外，凭借其突出的高精度、高性能的特质， 被广泛应用于信息产业、消费电子等领域。根据赛迪顾问预测，未来数年全球光 学光电子产业仍会保持较快的增长，由此带动精密光电薄膜元器件行业规模以 12.85％的年均复合增长率快速增长，2013 年市场规模将突破 350 亿美元。

1 、红外截止滤光片市场竞争情况和本公司竞争地位

全球红外截止滤光片生产企业主要分布在日本、韩国、我国大陆和台湾地区， 日韩厂商虽然还有一定的技术优势，但其成本水平也较高。最近几年，日本、韩 国和台湾地区的生产大部分转移到了我国大陆地区；我国的光学光电子元器件制 造企业已经在全球市场上占据了一定的位置。以本公司为龙头的中国企业，凭借 着规模的优势以及近年来在技术和产品质量上取得的进步，迅速抢占原本被日、 韩、台企业占有的市场份额。

在报告期内，本公司在红外截止滤光片市场份额不断上升，2007年和2008 年，本公司均占据该市场全球出货量第一的位置。

2 、纯平触摸屏市场竞争情况和本公司竞争地位

目前，全球主要触摸屏生产大厂多集中在日本及我国台湾地区，而传统电阻 式触摸屏生产能力大部分已经转移到我国大陆和台湾地区厂商手中。近年来，纯 平电阻式触摸屏这一革新性设计的出现和应用，使便携式消费电子产品触摸屏市 场竞争形势出现了新的变局。它大大提高了电阻式触摸屏在产品外观方面的竞争 力，同时兼具成本优势，并正逐步完善多点触摸感应等功能。纯平电阻式触摸屏 细分市场是便携式消费类电子产品触摸屏市场中发展最为迅速的一个新兴细分 市场。

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本公司依托在光电薄膜领域的核心竞争力，迅速掌握了生产纯平电阻式触摸 屏的核心技术并形成了规模化的生产能力，抓住了市场契机，成为我国该领域内 领先的企业之一。

五、发行人业务及生产经营相关资产权属情况

1 、主要生产设备

本公司拥有的主要生产设备包括镀膜机、切割机、清洗机等。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有的生产设备账面净值总计 12,764.72 万元。

2 、房地产建筑物

本公司目前拥有坐落于深圳市宝安区公明街道之工业用土地 1 宗及其上房 屋建筑物 8 宗，通过购买取得，土地面积 10,000 平方米，房屋建筑物面积合计 11,362.75 平方米，主要为总部生产厂房、办公场所和员工宿舍。

3 、土地使用权

截至本招股说明书签署日，本公司通过出让方式获得国有土地使用权1宗， 土地证编号为“相国用（2007）第00294号”，土地坐落苏州市相城区黄埭镇斜桥 村，总面积28,647.10平方米，权利期限至2057年3月9日。

4 、注册商标

截至本招股说明书签署日，本公司已有 12 项商标注册申请获得国家工商总 局受理通知书。

5 、专利技术

截至本招股说明书签署日，本公司已获授 10 项实用新型专利，另有 8 项专 利获得国家知识产权局受理。

六、关联交易与同业竞争

（一）同业竞争

• 1 、同业竞争情况

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本公司实际控制人蔡荣军除持有欧菲控股的股权外，未持有其他公司股权， 也未参与其他经营活动。本公司控股股东——欧菲控股除持有本公司股权外，未 持有其他公司股权，其本身除投资控股外，也不经营其他业务。本公司与控股股 东、实际控制人之间不存在同业竞争。

2 、避免同业竞争的安排

为避免同业竞争，本公司控股股东欧菲控股及实际控制人蔡荣军分别出具了 《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

报告期内，本公司与各关联方之间不存在经常性交易。

2 、偶发性关联交易

本公司与各关联方发生的偶发性关联交易主要包括：受让关联方持有的股 权、关联方为本公司提供担保等。

（ 1 ）受让关联方持有的股权

苏州欧菲光科技有限公司成立于 2006 年 10 月 16 日，注册资本 6,800 万元， 实收资本 6,800 万元，设立时本公司出资 6,732 万元，占股权比例 99%，欧菲控 股出资 68 万元，占股权比例 1%。苏州欧菲主要从事新型光电元器件的研究与开 发、生产、销售和技术服务。

2007 年 12 月 11 日，本公司与欧菲控股签订股权转让协议，以账面净资产 值为依据，支付 687,519.60 元收购了欧菲控股持有的苏州欧菲 1％的股权，苏州 欧菲成为本公司全资子公司，2007 年 12 月 26 日，在苏州市相城工商行政管理 局办理了该股权变更登记。

（ 2 ）关联方为本公司提供担保

近三年关联方为本公司向金融机构融资提供个人连带责任担保，提高了公司 融资能力，截至报告期末，具体担保情况如下表所示：

关联方名称 取得信贷金额 期 限

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关联方名称	取得信贷金额	期 限
蔡荣军夫妇	5,000万元	2008.12.01－2013.12.01
蔡荣军夫妇	3,000万元	2008.09.18－2010.08.08
蔡荣军夫妇	3,000万元	2009.12.11－2010.12.11
蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇、欧菲控股	2,000万元	2009.12.30－2011.12.30
蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇、欧菲控股	1,800万元	2007.11.09－2011.12.30
蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇	500万元	2009.08.26－2010.02.26
蔡荣军	400万元	2009.11.10－2010.11.10

3 、独立董事的意见

本公司独立董事郭宝平、胡殿君、潘同文对关联交易履行的审议程序合法性 及交易价格的公允性认真进行了审核，并发表如下意见：报告期内，本公司与关 联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。交易定价客 观公允，内容合法有效，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

4 、关联交易对经营成果的影响

本公司收购控股股东持有的苏州欧菲股权，有利于本公司加强对控股子公司 的绝对控制，且股权转让以净资产为定价依据，定价公允。关联方为本公司融资 提供担保，提高了本公司的融资能力，该等交易没有产生交易利润，不会对本公 司当期经营成果及主营业务产生不利影响。

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七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	性 别	年 龄	任职起 止时间	简要经历	主要兼职情况	薪酬 （万元）
蔡荣军	董事长	男	37	2007.9 ~2010.9	曾任职于Eastman Kodak Company，在光电薄膜元器件 行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现兼任中 国光学学会薄膜专业委员会委员。	深圳市欧菲投资控股有限公司执行董事	18.00
尹燕勤	董事、总经理	男	43	2008.4 ~2010.9	曾担任凤凰光学（广东）有限公司制造部经理、总经理 助理，凤凰光学（上海）有限公司副总经理。	——	19.00
蔡高校	董事、副总经理	男	35	2007.9 ~2010.9	曾任职于中国人民银行深圳分行金融培训中心。	裕高（中国）投资有限公司董事 深圳市欧菲投资控股有限公司监事	13.25
胡菁华	董事、副总经理、 董事会秘书	男	39	2007.9 ~2010.9	曾任深圳华侨城集团兴侨实业发展有限公司高级经理、 深圳市火炬创业投资管理有限公司副总经理。	——	18.24
郑伟鹤	董事	男	43	2007.9 ~2010.9	曾任广东信达律师事务所合伙人，现任深圳市同创伟业 创业投资有限公司董事	深圳市同创伟业创业投资有限公司董事 上海市景林资产管理有限公司合伙人 深圳世联地产顾问有限公司董事 无锡硅动力股份有限公司董事 深圳市拓日新能源股份有限公司董事 深圳市南海成长创业投资合伙企业执行合伙人 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业合伙人 深圳市南海成长创科投资合伙企业合伙人	-

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金 燕	董事	女	46	2007.9 ~2010.9	曾任深圳新产业投资股份有限公司投资部副总经理。现 任深圳市创新资本投资有限公司副总经理。	深圳市创新资本投资有限公司副总经理 深圳市创新投资集团有限公司投资总部副总经理 深圳市海格物流有限公司董事 深圳市同洲电子股份有限公司董事 深圳市宝德网络有限公司董事 深圳市柒号食品有限公司董事	-
郭宝平	独立董事	男	51	2008.4 ~2010.9	深圳大学教授，光学学科博士导师。先后主持完成国家 自然科学基金项目“新型皮秒同步变相管摄影技术理论 与实验研究”，中国工程物理研究院项目“变相管分幅 相机”，国家863 项目“纳秒分幅相机”、“紫外、可见 光皮秒扫描相机系统”、 “可见光皮秒条纹相机系统”等。 曾获中国科学院科技进步一等奖等众多奖项。	深圳大学光电子研究所副所长	3.00
胡殿君	独立董事	男	43	2008.4 ~2010.9	注册会计师、中国注册资产评估师，中国科技金融促进 会风险投资专业委员会个人会员。曾任光彩科技投资管 理有限公司副总经理、深圳大族激光科技股份有限公司 董事会秘书。	深圳市大族激光科技股份有限公司董事 深圳市卓智信资产评估有限公司董事	3.00
潘同文	独立董事	男	48	2008.12 ~2010.9	注册会计师，曾任广东宝利来投资股份有限公司董事、 总经理、深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经 理。	深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理 江汉石油钻头股份有限公司独立董事 广西桂东电力股份有限公司独立董事 特发信息股份有限公司独立董事 深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事	3.00
尹爱珍	监事会主席	女	53	2007.9 ~2010.9	曾任衡阳无线电总厂分公司财务主管、深圳湘田电子有 限公司财务部课长。	——	7.57
蔡华雄	监事	男	30	2007.9 ~2010.9	曾任广州恒创电子有限公司技术员、乐华光通信有限公 司经理。	深圳市恒泰安科技有限公司执行董事	18.04
刘 琦	监事	男	32	2008.4 ~2010.9	曾任信泰光学有限公司生产流水线线长、舜宇光学（中 山）有限公司品保课长。	——	13.33
宣 利	财务总监	男	34	2007.9 ~2010.9	曾任中国海尔集团下属事业部财务部长。	——	15.73

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（二）董事、监事及高级管理人员间接持有本公司股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况参见下表：

姓 名	持股方式	持股数（万股）	持股比例
蔡荣军	间接持股	2,592.72	36.01%
蔡高校	间接持股	1,800.00	25.00%
蔡华雄	间接持股	469.85	6.53%
郑伟鹤	间接持股	295.16	4.10%

蔡丽华系蔡荣军之姐，通过持有欧菲控股 0.96%的股权，间接持有本公司股 份 25.13 万股，占本次发行前总股本的 0.35%。黄荔系郑伟鹤之配偶，通过持有 同创伟业 56.25%的股权，间接持有本公司股份 379.49 万股，占本次发行前总股 本的 5.27%。除上述人员持有本公司股份外，本公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股票的情况。

八、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

本公司控股股东为欧菲控股，持有本公司 36.36%的股份，成立于 2004 年 4 月 7 日，注册资本 312.89 万元，法定代表人为蔡荣军，主营业务为实业投资。 根据深圳市鹏城会计师事务所审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，欧菲控股总 资产为 335.76 万元，净资产为 315.70 万元，2009 年净利润为-34.09 万元（母公 司报表数据）。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为蔡荣军，持有发行人控股股东——欧菲控股之 99.04％ 的股权，从而间接持有发行人 36.01%的股份。蔡荣军目前任本公司董事长，兼 任中国光学学会薄膜专业委员会委员，是精密光电薄膜行业内具有广泛声誉的专 家。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人合并财务报表

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1 、合并资产负债表

单位：元

科 目	2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日	2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日	2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	39,388,786.69	22,435,890.04	15,011,378.24
应收票据	3,391,468.95	602,845.03	720,000.00
应收账款	88,020,078.79	48,022,058.64	39,665,185.51
预付款项	13,562,677.27	27,292,108.80	11,226,613.97
其他应收款	4,338,599.01	2,124,164.77	2,318,682.38
存货	61,215,639.01	43,289,741.01	19,089,687.40
流动资产合计	209,917,249.72	143,766,808.29	88,031,547.50
非流动资产：
固定资产	196,125,042.57	156,912,512.81	81,940,776.31
在建工程	45,330,261.96	48,098,077.45	70,590,974.04
无形资产	4,359,634.02	4,233,521.97	4,175,348.89
长期待摊费用	854,942.04	-	498,579.30
递延所得税资产	218,289.25	207,497.28	178,440.82
非流动资产合计	246,888,169.84	209,451,609.51	157,384,119.36
资产总计	456,805,419.56	353,218,417.80	245,415,666.86
流动负债：
短期借款	42,706,611.20	22,561,091.93	14,300,000.00
应付账款	2,776,654.00	38,814,075.59	10,848,666.80
应付票据	50,609,631.99	-	-
预收款项	1,140,492.76	1,674,558.20	4,999,550.00
应付职工薪酬	6,356,338.03	2,560,124.61	1,609,175.66
应交税费	5,303,438.15	1,187,998.13	2,455,489.90
其他应付款	2,690,806.68	962,392.69	929,122.46
一年内到期的非流动负债	33,025,280.30	-	5,000,000.00
流动负债合计	144,609,253.11	67,760,241.15	40,142,004.82
非流动负债：
长期借款	67,059,000.00	89,400,000.00	48,000,000.00
长期应付款	-	1,948,612.39	-
递延所得税负债	-	-	15,743.95
非流动负债合计	67,059,000.00	91,348,612.39	48,015,743.95
负债合计	211,668,253.11	159,108,853.54	88,157,748.77
所有者权益：
股本	72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00
资本公积	61,989,165.14	61,989,165.14	61,989,165.14
盈余公积	12,097,968.32	6,997,488.19	3,269,486.90
未分配利润	99,048,295.11	53,122,910.93	19,999,266.05
外币报表折算差额	1,737.88	-	-
归属于母公司所有者权益合计	245,137,166.45	194,109,564.26	157,257,918.09
所有者权益总计	245,137,166.45	194,109,564.26	157,257,918.09
负债及所有者权益总计	456,805,419.56	353,218,417.80	245,415,666.86

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2 、合并利润表

			单位：元
科 目	2009年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	372,896,765.44	230,682,175.97	153,442,896.43
其中：营业收入	372,891,891.10	230,626,595.27	153,266,261.33
二、营业总成本	274,190,996.25	165,910,395.34	102,314,344.72
其中：营业成本	274,185,509.25	165,880,247.42	102,263,251.20
营业税金及附加	354,349.07	209,259.10	188,562.83
销售费用	6,902,696.64	7,007,915.85	4,920,225.78
管理费用	25,803,518.67	15,216,305.82	9,892,311.73
财务费用	9,749,356.34	4,792,627.46	3,144,869.85
资产减值损失	14,271.84	485,724.63	-
三、营业利润	55,881,576.63	37,059,947.77	32,982,581.52
加：营业外收入	1,199,358.15	3,702,388.00	500,300.00
减：营业外支出	405,485.73	667,262.35	21,796.50
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额	56,675,449.05	40,095,073.42	33,461,085.02
减：所得税费用	5,687,561.23	2,815,060.55	2,902,179.49
五、净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,558,905.53
其中：归属于母公司所有者的 净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,551,385.93
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.71	0.52	0.44
（二）稀释每股收益	0.71	0.52	0.44

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3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
科 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	259,394,352.50	171,146,461.96	113,896,223.55
收到的税费返还	481,858.64	408,470.43	500,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3,240,043.51	7,266,119.56	2,008,750.33
现金流入小计	263,116,254.65	178,821,051.95	116,404,973.88
购买商品、接受劳务支付的现金	139,687,514.34	75,832,114.27	33,676,061.98
支付给职工以及为职工支付的现金	53,741,814.36	38,343,229.48	23,985,213.40
支付的各项税费	13,365,098.35	17,122,282.56	6,033,405.33
支付的其他与经营活动有关的现金	7,142,125.23	8,156,882.72	13,612,249.05
现金流出小计	213,936,552.28	139,454,509.03	77,306,929.76
经营活动产生的现金流量净额	49,179,702.37	39,366,542.92	39,098,044.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
收到投资收益的现金	-	-	-
处置固定资产无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	47,758,978.01	71,983,806.60	104,167,271.16
投资所支付的现金	-	-	687,519.60
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	2,765,454.42
现金流出小计	47,758,978.01	71,983,806.60	107,620,245.18
投资活动产生的现金流量净额	-47,758,978.01	-71,983,806.60	-107,620,245.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	4,500,000.00
借款所收到的现金	105,167,929.96	112,153,944.96	71,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,500,000.00
现金流入小计	105,167,929.96	112,153,944.96	91,000,000.00
偿还债务所支付的现金	78,673,153.04	67,256,828.57	9,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	8,164,667.57	2,920,939.62	1,336,183.45
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,563,290.56	1,512,960.86	127,200.00
现金流出小计	89,401,111.17	71,690,729.05	11,363,383.45
筹资活动产生的现金流量净额	15,766,818.79	40,463,215.91	79,636,616.55
四、汇率变动对现金的影响额	-234,646.50	-421,440.43	-1,789,577.58
五、现金及现金等价物净增加额	16,952,896.65	7,424,511.80	9,324,837.91
加：期初现金及现金等价物余额	22,435,890.04	15,011,378.24	5,686,540.33
六、期末现金及现金等价物余额	39,388,786.69	22,435,890.04	15,011,378.24

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（二）扣除非经常性损益后的净利润

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	-405,485.73	-587,262.35	-
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免	1,249,572.12	1,353,278.00	2,449,892.32
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定	1,172,000.00	3,702,388.00	500,000.00
额或定量持续享受的政府补助除外
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	27,358.15	-80,000.00	-21,496.50
非经常性损益合计	2,043,444.54	4,388,403.65	2,928,395.82
减：所得税	129,637.24	273,161.31	35,964.26
少数股东损益	-	-	2.01
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额	1,913,807.30	4,115,242.35	2,892,429.55
归属于母公司所有者的净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,551,385.93
扣除非经常性损益后的净利润	49,074,080.52	33,164,770.52	27,658,956.38

（三）主要财务指标

财务指标	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率	1.45	2.12	2.19
速动比率	1.03	1.48	1.72
资产负债率（母公司）	46.22%	44.93%	35.70%
每股净资产（元）	3.40	2.70	2.18
无形资产占净资产的比例	0.12%	0.07%	-
财务指标	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次/年）	5.48	5.26	4.53
存货周转率（次/年）	5.25	5.32	7.93
总资产周转率（次/年）	0.92	0.77	0.82
息税折旧摊销前利润（万元）	8,367.24	5,963.53	4,530.74
利息保障倍数	7.94	6.68	22.48
每股经营活动现金流量净额（元）	0.68	0.55	0.54
每股净现金流量（元）	0.24	0.10	0.13
基本每股收益（元）	0.71	0.52	0.44
基本每股收益（扣除非经常性损 益后，元）	0.68	0.46	0.40
净资产收益率（全面摊薄）	20.80%	19.21%	19.43%
净资产收益率（扣除非经常性损 益后，全面摊薄）	20.02%	17.09%	17.59%

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（四）管理层讨论与分析

1 、资产负债状况

本公司整体资产质量良好，运营效率较高。本公司应收账款管理严格有效， 回款情况良好，不存在长账龄的应收款项，发生坏账损失的可能性较小。在“以 销定产”的经营模式下，本公司存货不存在长期滞压或减值情况。本公司固定资 产成新率及使用率均较高，资产状态良好、运行正常，不存在潜在的固定资产损 失或减值情况。

本公司盈利情况较好，应收账款、存货等资产的周转情况良好，回款能力较 强，资产流动性良好，可满足正常的生产经营和偿还到期债务的需要。本公司银 行信誉优良，未发生过逾期偿还银行贷款的情况。

2 、盈利能力分析

本公司报告期内总体经营业绩如下：

单位：万元

项 目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 主营业务成本	37,289.19 61.69% 23,062.66 50.47% 15,326.63 27,418.55 65.29% 16,588.02 62.21% 10,226.33
毛利 营业利润 利润总额	9,870.64 52.45% 6,474.63 26.95% 5,100.30 5,588.16 50.79% 3,705.99 12.36% 3,298.26 5,667.54 41.35% 4,009.51 19.83% 3,346.11
净利润	5,098.79 36.77% 3,728.00 21.99% 3,055.89

本公司主营业务收入均来自精密光电薄膜元器件的销售，并通过不断加大产 品的研发力度及生产设备投入，逐渐形成了以红外截止滤光片及镜座组件和纯平 触摸屏为主导、其它多种技术储备类产品共同发展的产品格局。

依托稳步增长的消费类电子产品市场，本公司红外截止滤光片及镜座组件的 销售收入也保持着稳定增长，成为本公司业绩持续增长的保障。本公司纯平触摸 屏产品，市场需求旺盛，已成为本公司利润快速增长的有力支持。同时，本公司 的光纤头镀膜业务及光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分 光棱镜等多种新产品或技术的储备，使本公司能够不断改进精密光电薄膜元器件 的制造技术，并在光电薄膜应用领域的众多环节保持较高的知名度，为持续寻求

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新的利润增长奠定基础。

本公司不断改良产品工艺，并不断改善服务质量，已在同行业及下游消费类 电子行业中树立了良好形象。本公司巩固已有的市场占有率的同时不断开拓新客 户，进一步扩大本公司领先的市场地位。报告期内，本公司业务规模稳步扩大， 主营业务收入与净利润增长较快，盈利能力较强。

3 、现金流量分析

本公司的现金流量情况如下表所示：

			单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,917.97	3,936.65	3,909.80
投资活动产生的现金流量净额	-4,775.90	-7,198.38	-10,762.02
筹资活动产生的现金流量净额	1,576.68	4,046.32	7,963.66
汇率变动对现金的影响	-23.46	-42.14	-178.96
现金及现金等价物净增加额	1,695.29	742.45	932.48

本公司经营活动产生的现金流入都是来自产品销售，报告期内本公司销售收 入稳步增长，经营活动产生的现金流入稳定；随着生产规模的不断扩大，厂房基 建及设备采购投入较多，投资活动产生的现金流出较大，且通过股东增资和增加 长短期贷款以缓解资金压力，使得筹资活动产生的现金流入增加。随着前期固定 资产投入的积累及产能的逐渐释放，产能瓶颈问题将得到暂时缓解，产销量的快 速上升将优化公司现金流。

4 、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（ 1 ）近期国际金融危机的影响

国际金融危机主要通过直接影响下游手机、数码相机等消费类电子行业从而 间接对本公司产生影响，本公司产品也承受着价格下降的压力，公司产品毛利润 水平的提高也受到了一定的制约。但金融危机造成不利影响的同时，也为本公司 提供了新的发展契机。在动荡的经济环境下，国内外生产厂商开始寻求性价比更 高的元器件，原来相对封闭的日、韩消费类电子产品市场也开始逐步开放，本公 司依托自身技术优势、产品优势、服务优势，充分把握市场契机，销售量持续增 长，有效抵消了金融危机的不利影响，整体销售收入及净利润额仍保持着较快的

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增长。

（ 2 ）季节性波动的影响

由于本公司下游消费类电子产品的销售受节假日及旅游季节的影响，使得本 公司的销售呈季节性波动，三、四季度的销售收入普遍高于第一、二季度。2007 年至 2009 年，本公司第三、四季度销售收入合计占当期全年销售收入比例分别 为 62.84%、61.96%和 56.83%。

（ 3 ）汇率波动的影响

2007 年至 2009 年本公司外销收入占主营业务收入的比例分别达到 76.23%、 64.61%和 65.03%。虽然本公司不断开拓国内市场，并拥有一批国内知名企业客 户，出口比例不断降低，但本公司产品海外市场规模较大，本公司在该市场处于 领先地位，在可预见的期间内，出口销售金额仍会保持在较高水平。本公司出口 业务以美元结算，而报告期内，人民币升值对本公司营业收入产生了直接影响。

（ 4 ）融资成本的影响

市场的扩大及下游厂商对供货要求的提高，对本公司产能及生产效率也提出 了更高的要求。公司能否拥有足够的资金，保证设备的投入以扩大产能及日常流 动资金的供应，将直接影响本公司销售的增长。而单纯依靠金融机构贷款缓解资 金压力，财务成本较高，利率的波动将直接影响到本公司的利润水平。

（五）股利分配情况

1 、股利分配政策

本公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损； 提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通 过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程（修订草案）》第一百五十五条的规定，公司股票发行后的 利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金、 股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选

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择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实 现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

• 2 、发行人近三年股利分配情况

报告期内本公司未进行利润分配。

3 、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行前滚存利润分配方 案的议案》：若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实 施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由 新老股东共同享有。

（六）发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的基本情况

1 、苏州欧菲光科技有限公司

苏州欧菲光科技有限公司是发行人控制的全资子公司，成立于 2006 年 10 月 16 日，注册地址为苏州市相城区黄埭镇，法定代表人为尹燕勤，注册资本 6,800 万元，实收资本 6,800 万元，主要从事新型光电元器件的研究与开发、生产、销 售和技术服务。

根据鹏城所审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，苏州欧菲总资产为 7,927.27 万元，净资产为 7,163.83 万元，2009 年净利润为 207.62 万元。

2 、欧菲光科技（香港）有限公司

欧菲光科技（香港）有限公司是发行人控制的全资子公司，成立于 2009 年 6 月 22 日，法定股本 64,480 美元，注册地址为香港上环德辅道中 248 号东协商 业大厦 17 楼 1702 室，持有登记号为 5082019100006099 的《商业登记证》。香港 欧菲主要从事贸易服务业务。截至 2009 年 12 月 31 日，香港欧菲总资产为 44.28 万元，净资产为 42.59 万元，2009 年净利润为-1.69 万元。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

经本公司第一届董事会第六次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议通 过，本次募集资金将按轻重缓急投资于精密光电薄膜元器件生产项目、精密光电 薄膜技术研发中心项目两个项目。上述项目合计总投资 24,146 万元，本次募集 资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；募集资金投 资上述项目如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。

本次发行募集资金投资项目时间进度安排如下：

序号 项目名称 项目总投资 截至2009 年12 月31 日 已投入	募集资金运用计划
	第一年 第二年
1 精密光电薄膜元器件生产项目 20,171 3,120 2 精密光电薄膜技术研发中心项目 3,975 -	17,782 2,389 3,975 -
合 计 24,146 3,120	21,757 2,389

二、募集资金投资项目发展前景分析

1 、精密光电薄膜元器件生产项目

该项目位于本公司全资子公司苏州欧菲潘阳工业园厂区内，将新建年产 14,700 万片各类精密光电薄膜元器件产品的生产线，产品主要包括红外截止滤光 片及镜座组件、纯平触摸屏等精密光电薄膜元器件产品。本项目投产后，公司产 品线将更加丰富，相关产品产量也将产生较大增长，预计全面投产后三年，本公 司年平均新增销售收入 2.7 亿元，投资回收期 4.66 年，投资利润率 22.51%，项 目内部收益率 29.38%（税前）。

2 、精密光电薄膜元器件生产项目

该项目位于本公司全资子公司苏州欧菲潘阳工业园厂区的综合楼内，该项目 建设将整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的制造、检测、试 验仪器等，从选题立项、实验研究、中试试验等方面为技术研究工作奠定物质基 础，将有力地提高新产品的开发速度和开发质量，提高公司的盈利水平。

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第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）行业相关风险

1 、受下游市场波动影响的风险

本公司的主要精密光电薄膜元器件产品中，红外截止滤光片主要功能是滤去 光谱中的红外波段，改善 CCD 和 CMOS 等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎 所有的 CCD/CMOS 成像系统都需要红外截止滤光片，但其最主要的应用市场仍 为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费类电子产品领域，及监控系统等其 他领域；纯平触摸屏是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更 美观时尚的产品，可广泛地在各种电子产品领域替代传统按键式输入方式，但目 前率先规模化应用该产品的是触控式手机。

影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消 费偏好、市场热点等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波 动。若本公司下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产 生不利影响。

2 、行业竞争导致的风险

本公司的竞争对手既包括传统的境外厂商，也包括新兴的国内竞争者，行业 竞争较为激烈。在红外截止滤光片产品市场，本公司的主要竞争对手包括哈威特、 田中技研、晶极光电以及水晶光电等；在纯平触摸屏产品市场，本公司的主要竞 争对手包括日本写真、洋华光电、中华意力、介面光电、南京华睿川等。

虽然本公司依托自身实力，已经建立了比较稳固的市场地位，市场份额逐年 增长，但公司的竞争对手仍可能在资金实力、生产技术、管理水平、产能规模、 市场品牌、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。激烈的市场竞 争可能导致本公司产品的价格或销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影 响。

（二）业务经营相关风险

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1 、部分原材料采购相对集中的风险

本公司生产中所需的原材料是根据“质量优先、注重成本”的原则，在全球 范围内进行采购，而品质较高的原材料往往集中来自于数家厂商，而且本公司部 分高端客户会指定产品中重要原材料的供应商；同时，这些供应商产品及服务等 方面的优势有助于降低本公司采购成本，提高管理效率，由此造成本公司部分原 材料采购来源相对集中。

本公司除此类主要供应商之外，也认证了一些可供备选的其他供应商。但备 选供应商的供货质量与现有供应商相比，仍存在一定的差距。因此，如本公司与 现有供应商的合作出现问题而不得不向其他供应商采购原材料时，则有可能对公 司的产品质量产生不利影响。

2 、依赖关键技术人员和管理人员的风险

本公司面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，是基于本公司研 发团队迅速掌握市场领先科技并实现大批量工业化生产的能力，以及本公司管理 团队对采购、生产、销售流程有效管理的能力。正常的人才流动不会对公司的经 营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成 公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大 影响。

（三）国际贸易环境相关风险

本公司产品出口至日本、韩国、台湾等多个国家和地区，本公司的部分原材 料直接或间接的进口自德国、日本等多个国家和地区，因此公司的业务受到国际 贸易环境变化的影响。可以影响国际贸易环境的因素众多，例如多边政治形势、 产业转移趋势、我国以及贸易伙伴国之国际贸易政策的变化等。这些因素之间相 互关联，相互影响，变化趋势难以准确预测，因此公司的业务无法避免地将受到 上述因素的影响。

（四）财务相关风险

1 、应收账款管理风险

本公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，

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信用期限一般为 30-90 天。本公司制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户 信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行 动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的 良好管理，则将面临坏账损失风险。

2 、享受优惠所得税税率对净利润水平的影响

本公司为注册于深圳市宝安区的中外合资股份有限公司，前身为中外合资有 限责任公司，因此享受一定的税收优惠政策。

根据全国人民代表大会常委会于 1980 年 8 月 26 日颁发的《广东省经济特区 条例》第 14 条规定：“特区企业所得税税率为 15％”。深圳市政府于 1993 年 1 月 21 日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第 2 条 规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一 律按 15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加”。根据上述规定， 本公司因注册地设立在深圳市宝安区，2007 年以前企业所得税基本税率为 15％， 2008 年以后适用企业所得税基本税率为 25％。

根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第 8 条之规定： “对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年 和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。经深圳市地 方税务局第五检查分局《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题 的复函》（深地税五函[2004]121 号）及《获利年度确认通知书》（深地税五获字 [2006]580017 号）确认，2005 年为本公司首个获利年度。因此，本公司 2005 年、 2006 年免征企业所得税，2007 年至 2009 年减半征收企业所得税。

深圳市国家税务局 2008 年 10 月 6 日发布的深国税发[2008]145 号文《关于 印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》规 定：于 2007 年 3 月 16 日之前设立在深圳市（包括宝安、龙岗区）的内外资企业， 原适用 15%税率的企业，从 2008 年至 2012 年，按照国家规定的过渡税率（18%、 20%、22%、24%、25%）计算实际应纳的所得税额；原适用定期减免的企业， 从 2008 年至 2012 年，按照国家规定的过渡税率减半计算或按照 0%的税率计算 实际应纳的所得税额；实际应缴纳的企业所得税额，与 25%法定税率计算的应纳

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所得税间的差额实行“即征即退”政策。

深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务 局于 2009 年 6 月 27 日联合发布了深科信[2009]172 号《关于公示深圳市 2009 年 第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经公示后认定发行人为国家级高新技 术企业，并取得了国家级高新技术企业证书（编号：GR200944200034）。根据《高 新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为 三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税”的规定，发行人自 2009 年至 2011 年三年间，可享受 15％的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

根据国发[2007]39 号文件规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条 例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。 2009 年发行人按 10％的最优惠税率缴纳企业所得税，预计 2010 年及 2011 年将 按照 15％的税率缴纳企业所得税。

综上所述，本公司自 2005 年至 2008 年实际执行的所得税率，以及预计 2009 年以后的所得税税率如下表所示：

年度	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
所得税率	0%	0%	7.5%	9%	10%	15%	15%

虽然本公司的盈利不依赖于所得税优惠政策，但公司企业所得税适用税率在 短期内呈上升趋势，将对公司未来的净利润水平造成不利影响。

（五）募集资金投资项目相关风险

本次募集资金投资项目实施过程中涉及工作环节多，工作量大，需要协调的 关系复杂。虽然本公司具备建设精密光电薄膜产品生产线的丰富经验，并且对可 能遇到的问题作出了应变预案，但是各种难以预料的问题以及现有预案未能充分 发挥作用的可能，仍然使项目的实施面临一定的风险。而且本次募集资金投资项 目实施后，生产经营规模将得以较大幅度扩张，如果本公司未能有效配备必要的 管理人才队伍，或者公司的管理体系未能适应扩大后的生产经营规模，则将会对 实现募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而相应的募集资金项目建成并

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产生预期收益需要一定的时间，因此在一定时期内公司的净资产收益率可能低于 目前水平。募集资金项目建成后将产生相应的折旧、摊销成本，提高公司的成本 水平，从而也将对公司的经营业绩造成影响。

二、其他重要事项

截至招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东欧菲控 股、实际控制人、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员不存在刑事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	深圳欧菲光科技 股份有限公司	深圳市宝安区公明街道松白 公路华发路段欧菲光科技园	（0755）2755 5331	（0755）2754 5688	胡菁华
保荐人（主承 销商）	中银国际证券有 限责任公司	上海市浦东银城中路200 号 中银大厦39层	（010）6622 9000	（010）6657 8963	郝智明、郁建、王珏
律师事务所	国浩律师集团（深 圳）事务所	深圳市深南大道6008号特区 报业大厦14楼东座24D、E	（0755）8351 5666	（0755）8351 5333	曹平生、唐都远
会计师事务所	深圳市鹏城会计 师事务所有限公 司	深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A座7楼	（0755）8373 2888	（0755）8223 7549	张光禄、郑云
资产评估机构	北京中同华资产 评估有限公司	北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A座8层	（010）8809 1200	（010）8809 1205	季珉、吕艳冬
股票登记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼	（0755）2593 8000	（0755）2598 8122	——
收款银行	中国银行上海分 行中银大厦支行	——	——	——	——
拟上市的证券 交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	（0755）8208 3333	（0755）8208 3190	——

二、发行上市重要日期

询价推介日期： 2010 年 7 月 14 日至 2010 年 7 月 16 日 定价公告刊登日期： 2010 年 7 月 20 日 申购日期及缴款日期： 2010 年 7 月 21 日 预计股票上市日期： 根据交易所安排确定

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第七节 备查文件

本次股票发行承销期内，投资者可在本公司或保荐人（主承销商）办公地址

查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅招股说 明书全文以及相关备查文件。

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