OFILM Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2010

深圳欧菲光科技股份有限公司 Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. （深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

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（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
本次发行股数：	2,400万股
每股面值：	人民币1.00元
每股发行价格：	[•]元
预计发行日期：	2010 年7月21日
拟上市证券交易所：	深圳证券交易所
发行后总股本：	9,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
保荐人（主承销商）：	中银国际证券有限责任公司
招股意向书签署日期：	2010 年5月26日

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招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、股份锁定情况

本次发行前本公司股份总额为 7,200 万股，本次发行 2,400 万股新股后，股份总额为 9,600 万股，均为流通股。

本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。

本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。

二、关于上市前滚存利润的分配

根据本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

三、需要特别关注的风险因素

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1 、行业价格水平下降的风险

本公司精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。

从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。从中长期来看，本公司不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水平的稳定。

行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为 44.10%、39.11%和 36.69%；2008 年和 2009 年，本公司纯平触摸屏产品的毛利率分别为 30.24%和 28.36%。如公司未能持续开发新产品，或未能持续降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

2 、主要产品相对集中的风险

本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。在报告期初，本公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占 2007 年、2008 年和 2009 年营业收入的 69.62%、67.71%和 77.82%。公司存在着主要产品相对集中的风险。

造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已取得良好成效。报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业

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务领域内产品多元化发展的态势。

但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。 3 、汇率变动的风险

本公司出口销售收入占营业收入较大比例， 2007 年、2008 年和 2009 年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为 76.23%、64.61%和 65.03%。本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司进口原材料价值占采购总额的比例分别为 71.36%、59.05%和 41.56%。

2005 年 7 月 21 日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第一，降低了公司产品的价格竞争力和盈利能力。本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。第二，给公司造成汇兑损失。本公司出口销售平均收款期为 30 天至 90 天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。第三，本公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。

因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。

四、光纤头镀膜业务情况

本公司光纤头镀膜业务系进料加工业务，本公司在该项业务中根据物料及人工等投入情况收取一定的加工费用。本公司对该业务相关的采购成本及销售收入均按货物实际价值全额进行会计核算。由于原材料光纤单位价值较高，其销售收入及成本均较大，而毛利较低。2007 年度至 2009 年度，该业务销售收入分别为 4,211.91 万元、6,466.52 万元和 7,716.20 万元，分别占本公司主营业务收入的 27.48%、28.04%和 20.69%，毛利额为 170.64 万元、253.47 万元和 300.39 万元，分别占本公司毛利总额的 3.35%、3.91%和 3.04%。

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但该业务采用差额结算方式收款，基本不占用公司资金，且加工周期短，公司现有设备即能完成加工，占用公司资源较少，是一项稳定的收入来源。

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第一节释义 ............................................................................................................... 12 第二节概览 ............................................................................................................... 18 一、发行人简介..................................................................................................... 18 二、发行人控股股东及实际控制人简介............................................................. 20 三、主要财务数据和指标..................................................................................... 20 四、本次发行的基本情况..................................................................................... 22 第三节本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、本次发行基本情况......................................................................................... 23 二、本次发行的有关当事人................................................................................. 24 三、发行上市的重要日期..................................................................................... 27 第四节风险因素 ....................................................................................................... 28 一、行业相关风险................................................................................................. 28 二、业务经营相关风险......................................................................................... 29 三、技术与研发相关风险..................................................................................... 32 四、进出口业务相关风险..................................................................................... 33 五、财务相关风险................................................................................................. 34 六、募集资金投资项目相关风险......................................................................... 37 七、其他风险......................................................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、发行人基本信息............................................................................................. 39 二、发行人改制重组情况..................................................................................... 39 三、发行人独立经营情况..................................................................................... 41 四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况............................................. 43 五、历次验资情况................................................................................................. 55

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六、发行人组织结构............................................................................................. 56 七、发行人控股子公司、参股公司情况............................................................. 60 八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 .................. 61 九、发行人的股本情况......................................................................................... 65 十、发行人内部职工股的情况............................................................................. 67 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................. 67 十二、发行人员工和社会保障情况..................................................................... 67 十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况..................................................... 69 第六节业务与技术 ................................................................................................... 70 一、发行人的主营业务和主要产品..................................................................... 70 二、发行人所处行业的基本情况......................................................................... 73 三、发行人的竞争地位......................................................................................... 93 四、发行人的主营业务情况............................................................................... 101 五、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................... 123 六、发行人拥有特许经营权的情况................................................................... 129 七、发行人技术水平和研发情况....................................................................... 129 八、发行人在境外经营的情况........................................................................... 136 九、发行人的质量控制情况............................................................................... 136 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ........................................................... 138 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 139 一、同业竞争....................................................................................................... 139 二、关联方及关联交易....................................................................................... 139 三、规范关联交易的制度安排........................................................................... 143 四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见........................... 145 五、减少关联交易的措施................................................................................... 145 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 146 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................... 146 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况....... 151

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三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况............... 152 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况....... 153 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系... 155 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、承诺及其履行情况....................................................................................... 155 七、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格情况................................... 155 八、近三年本公司董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况............... 155 第九节公司治理 ..................................................................................................... 157 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况................................................... 157 二、董事会制度的建立、健全及运行情况....................................................... 161 三、监事会制度的建立、健全及运行情况....................................................... 162 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况................................................... 164 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况............................................... 165 六、董事会专门委员会的设置情况................................................................... 166 七、发行人近三年是否存在严重违法、违规的情况....................................... 169 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况............................................... 169 九、对发行人内部控制制度的评估意见........................................................... 170 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 172 一、财务报表的编制基础及合并基础............................................................... 172 二、财务会计报表............................................................................................... 174 三、主要会计政策及会计估计........................................................................... 185 四、资产情况....................................................................................................... 196 五、负债情况....................................................................................................... 197 六、股东权益....................................................................................................... 199 七、资产减值损失情况....................................................................................... 200 八、报告期内现金流量情况............................................................................... 201 九、非经常性损益情况....................................................................................... 201 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重大事项............... 203 十一、主要财务指标........................................................................................... 203

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十二、资产评估与验资....................................................................................... 205 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 207 一、财务状况分析............................................................................................... 207 二、盈利能力分析............................................................................................... 219 三、非经常性损益分析....................................................................................... 236 四、现金流量分析............................................................................................... 237 五、资本性支出分析........................................................................................... 238 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响................... 239 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................... 239 八、与同行业上市公司的比较分析................................................................... 241 第十二节业务发展目标 ......................................................................................... 244 一、本公司的发展战略....................................................................................... 244 二、本公司的发展计划....................................................................................... 244 三、本公司实现发展目标所依据的假设........................................................... 246 四、本次发行对于业务发展的作用................................................................... 247 第十三节募集资金运用 ......................................................................................... 248 一、本次发行募集资金总量及其依据............................................................... 248 二、本次募集资金投资项目审批情况............................................................... 248 三、本次发行募集资金投资项目时间进度安排............................................... 249 四、募集资金使用的合理性分析....................................................................... 249 五、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 250 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................... 263 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 264 一、股利分配政策............................................................................................... 264 二、发行人近三年股利分配情况....................................................................... 264 三、发行后的股利分配政策............................................................................... 264 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排....................................................... 265

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第十五节其他重要事项 ......................................................................................... 266 一、信息披露与投资者服务............................................................................... 266 二、重大合同....................................................................................................... 267 三、本公司对外担保情况................................................................................... 271 四、有关诉讼和仲裁的说明............................................................................... 271 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 272 第十七节备查文件 ................................................................................................. 278

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第一节释义

本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

缩略语

发行人、本公司、深圳欧菲光科技股份有限公司及其前身深圳欧菲光公司网络有限公司和深圳欧菲光科技有限公司

本次发行本公司首次公开发行 2,400 万股社会公众股 A 股的行为

欧菲光网络深圳欧菲光网络有限公司，系发行人前身，2006 年 5 月更名为深圳欧菲光科技有限公司

欧菲光有限深圳欧菲光科技有限公司，系发行人前身，2007 年 10 月整体变更为股份公司

苏州欧菲苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司香港欧菲欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资子公司

欧科有限深圳市欧菲科技有限公司，系发行人股东欧菲控股的前身，2008 年 1 月更名为欧菲控股

欧菲控股深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东香港裕高裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人股东

创新资本深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东恒泰安科技深圳市恒泰安科技投资有限公司，系发行人股东同创伟业深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东香港迅启香港迅启有限公司

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智雄电子深圳市智雄电子有限公司高新投资担保深圳市高新技术投资担保有限公司保荐人、主承销商中银国际证券有限责任公司鹏城所深圳市鹏城会计师事务所有限公司发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所赛迪顾问赛迪顾问股份有限公司，我国知名的信息通信技术行业市场研究和顾问机构田中技研田中技研株式会社，Tanaka Engineering Inc.，一家注册在日本的公司哈威特哈威特株式会社，Havit Information Co., Ltd.，一家注册在韩国的公司水晶光电浙江水晶光电科技股份有限公司，一家注册在我国浙江省的公司晶极光电晶极光电科技股份有限公司，Hermosa Optics Inc.，一家注册在我国台湾地区的公司日本写真日本写真印刷株式会社，Nissha Printing Co., Ltd.，一家注册在日本的公司洋华光电洋华光电股份有限公司，Young Fast Optoelectronics Co., Ltd.，一家注册在我国台湾地区的公司介面光电介面光电股份有限公司，JTOUCH Corporation，一家注册在我国台湾地区的公司中华意力中华意力企业集团， Chung Hua EELY Enterprise Group，一家注册在我国台湾地区的公司南京华睿川南京华睿川电子科技有限公司，一家注册在我国南京的公司，南京华东电子信息科技股份有限公司的子公司

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华东科技南京华东电子信息科技股份有限公司，一家注册在我国江苏省的公司

舜宇光学舜宇光学科技(集团)有限公司，一家注册在我国浙江省的公司

利达光电利达光电股份有限公司，一家注册在我国河南省的公司

德国肖特 Schott Glaswerke AG，是全球领先的光学玻璃制造商，在德国美茵兹地区拥有全球最大的光学玻璃厂

日东电工

日东电工株式会社，Nitto Denko Corporation，一家世界领先的日本薄膜产品制造商

3M 公司

3M Company，一家总部设在美国的跨国企业集团
奥兰若公司
Oclaro Inc.，一家集设计、制造和销售光学元件、模块和子系统的高科技公司，是电信主干网和城际网市场最大供应商之一，以及光通讯行业领先的光学元件和子系统供应商之一；其由前身波科海姆于 2009 年 4 月与 Avanex 合并而成
波科海姆 Bookham Inc.，一家总部设在美国的、世界领先的光纤通信产品制造商；2009 年 4 月，波科海姆与另一家全球领先的光纤通讯产品制造商 Avanex 合并成立了 Oclaro Inc.
ST 意法半导体 ST 意法半导体公司，ST Microelectronics NV，一家全球领先的半导体元件厂商

苹果公司 Apple Inc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品生产商

中国证监会中国证券监督管理委员会
商务部中华人民共和国商务部

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国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部中华人民共和国工业和信息化部交易所深圳证券交易所国家工商总局中华人民共和国国家工商行政管理总局深圳市工商局深圳市工商行政管理局科学技术部中华人民共和国科学技术部国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局外管局中华人民共和国国家外汇管理局《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》《劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法》新《企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》。该法实施后，1991 年 4 月 9 日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和 1993 年 12 月 13 日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止报告期 2007 年、2008 年和 2009 年元人民币元

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技术词汇

红外截止滤光片

触摸屏

纯平触摸屏

CCD/CMOS

3G 通信

LCD

蓝光光碟

光学玻璃

Infrared Cut Filter 或 IRCF，一种用于改善 CCD/CMOS 光敏芯片元件成像质量的精密薄膜元件
Touch Panel 或 TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
又称作 Touch Lens、Touch Windows，其实现了透镜与触摸功能的组合，同时具备透镜的良好光学特性和触摸输入的功能，是触摸屏的革新设计
CCD 是 Charge Coupled Device 的缩写，指电荷耦合器件； CMOS 是 Complementary Metal Oxide Semiconductor 的缩写，指互补金属氧化物半导体。 CCD 和 CMOS 是目前应用最广泛的数码影像器材感光芯片元件
3G 是 3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术； 3G 通信与前两代的主要区别在于声音和数据的传输速度提升，能够在全球范围内更好地实现无缝漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务

Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示器

Blu-Ray Disc，由索尼公司主导开发的新一代光存储载体，由于采用波长更短的蓝色激光光束进行读写操作，使其能够拥有比传统 DVD 光碟更大的储存容量

光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度的透明性、化学及物理学上的均匀性，拥有特定和精确的光学常数等特点，广泛应用于制造光学仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等

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ITO 导电薄膜

一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄膜材料。ITO 是 Indium Tin Oxides 的缩写，指铟锡氧化物，其具有透明和导电的双重特性

PET 塑料聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料
PC 板聚碳酸酯工程塑料板，具有高透明、高抗冲、高强度、高耐蠕变、极优的尺寸稳定性、优良的低温和耐热性、阻燃性、加工性、隔音性等特性的新型材料。PC 是 Polycarbonate 的缩写，指聚碳酸酯
OCA 光学胶用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在 90%以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收缩小等特点。OCA 是 Optical Adhesive 的缩写
PMMA 亚克力板聚甲基丙烯酸甲酯板材有机玻璃。PMMA 指聚甲基丙烯酸甲酯；亚克力是由英文 Acrylics 音译而来，是丙烯酸类和甲基丙烯酸类化学品的通称。PMMA 亚克力板具有极佳透明度、优良的耐候性、良好的加工性、无毒等综合性能
OLED 有机发光二极管。OLED 是 Organic Light-Emitting Diode 的缩写。OLED 显示器相对于传统的 LCD 显示器具有更轻更薄更省电的特点
GPS
纳米赫兹
全球定位系统，GPS 是 Global Positioning System 的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信息以及准确的通用协调时间长度单位，1 纳米 = 10[-9] 米
国际单位制中的频率单位，每秒中的周期性变动重复 1 次为 1 赫兹

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第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况

注册中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司英文名称： Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. 注册资本：人民币 7,200 万元法定代表人：蔡荣军成立日期： 2007 年 10 月 22 日住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

（二）产品和业务

本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。目前，本公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品和业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、DVD 设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他领域。

通过多年积累和不断开拓，本公司在红外截止滤光片市场上已经取得了领先的业绩。根据赛迪顾问的统计，2008 年度本公司红外截止滤光片产品占据全球市场份额的 26.93%，居第一位。同时，本公司纯平触摸屏产品发展势头迅猛，已成为本公司重要的增长点。

（三）历史沿革概况

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本公司最早系由香港迅启和智雄电子于 2001 年 3 月共同出资成立的中外合资企业——深圳欧菲光网络有限公司（简称“欧菲光网络”）。

2004 年 10 月，欧科有限和香港裕高两家公司共同收购了欧菲光网络的全部股权，蔡荣军作为欧科有限的控股股东，成为本公司的实际控制人，至今未发生变化。

2006 年 5 月，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”）。此后，欧菲光有限分别于 2006 年 11 月及 2007 年 6 月，通过增资扩股及股权转让的方式，引入创新资本、恒泰安科技和同创伟业三家投资者成为本公司的股东。

2007 年 10 月，经董事会决议以及政府有权部门的批准，欧菲光有限以整体变更的方式，将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。（四）股权结构

截至本招股意向书签署之日，本公司的股份总数为 7,200 万股，股本结构如下：

股东	持股数（万股）	持股比例
欧菲控股	2,618.18	36.36%
香港裕高	1,800.00	25.00%
创新资本	1,059.98	14.72%
恒泰安科技	1,047.28	14.55%
同创伟业	674.56	9.37%
合计	7,200.00	100%

（五）竞争优势

本公司根据多年从事精密光电薄膜元器件制造业务的经验，以及对精密光电薄膜元器件市场和其下游消费类电子产品市场的理解，逐渐建立了自身的核心竞争优势，从而能够紧跟日新月异的市场变化并对客户需求快速做出反应，以具有竞争力的价格为高端客户提供优质产品，具体表现为以下方面：

雄厚的研发能力和技术实力；
领先的市场份额；

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一流的产品质量；
灵活高效的生产系统；
有竞争力的产品价格；
稳定的高端客户资源；
经验丰富的管理团队。

二、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东简介

本公司控股股东为欧菲控股，持有本公司 36.36%的股份。欧菲控股前身系欧科有限，成立于 2004 年 4 月 7 日，注册资本 312.89 万元，法定代表人为蔡荣军，主营业务为实业投资。

（二）实际控制人简介

本公司实际控制人为蔡荣军，持有发行人控股股东——欧菲控股之 99.04% 的股权，从而间接持有发行人 36.01%的股份。

蔡荣军目前任本公司董事长，兼任中国光学学会薄膜专业委员会委员，是精密光电薄膜行业内具有广泛声誉的专家。

三、主要财务数据和指标

本公司报告期内经审计主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据单位：万元

项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
资产总计	45,680.54	35,321.84	24,541.57
负债合计	21,166.83	15,910.89	8,815.77
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司股东的权益	24,513.71	19,410.95	15,725.80

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（二）合并利润表主要数据			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	37,289.19	23,062.66	15,326.63
营业利润	5,588.16	3,705.99	3,298.26
利润总额	5,667.54	4,009.51	3,346.11
归属于母公司股东的净利润	5,098.79	3,728.00	3,055.14

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,917.97	3,936.65	3,909.80
投资活动产生的现金流量净额	-4,775.90	-7,198.38	-10,762.02
筹资活动产生的现金流量净额	1,576.68	4,046.32	7,963.66
汇率变动对现金的影响额	-23.46	-42.14	-178.96
现金及现金等价物净增加/（减少）额	1,695.29	742.45	932.48

（四）主要财务指标

财务指标	2009 年月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
流动比率	1.45	2.12	2.19
速动比率	1.03	1.48	1.72
资产负债率（母公司）	46.22%	44.93%	35.70%
每股净资产（元）	3.40	2.70	2.18
无形资产占净资产的比例	0.12%	0.07%	-

财务指标	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次/年）	5.48	5.26	4.53
存货周转率（次/年）	5.25	5.32	7.93
总资产周转率（次/年）	0.92	0.77	0.82
息税折旧摊销前利润（万元）	8,367.24	5,963.53	4,530.74
利息保障倍数	7.94	6.68	22.48
每股经营活动现金流量净额（元）	0.68	0.55	0.54
每股净现金流量（元）	0.24	0.10	0.13

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财务指标	2009 年度	2008 年度	2007 年度
基本每股收益（元）	0.71	0.52	0.44
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元）	0.68	0.46	0.40
净资产收益率（全面摊薄）	20.80%	19.21%	19.43%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄）	20.02%	17.09%	17.59%

注：上述财务指标的计算方法详见本招股意向书“第十节财务会计信息十一、主要财务指标（一）主要财务指标”。

四、本次发行的基本情况

（一）本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元本次发行股数： 2,400 万股，占发行后总股本的 25%

发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销

（二）募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

序号	募集资金使用项目	募集资金使用量（万元）
1	精密光电薄膜元器件生产项目	20,171
2	精密光电薄膜技术研发中心项目	3,975
	合计	24,146

募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
3、本次发行股数： 2,400 万股，占发行后总股本的 25%
4、每股发行价格：
[ • ]元
5、发行市盈率：
[ • ]倍（按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、本次发行前每股净资产： 3.40 元（按本公司 2009 年 12 月 31 日经审计净资产除以发行前总股份计算）
7、本次发行后每股净资产： 2.55 元（按本公司 2009 年 12 月 31 日经审计净资产除以发行后总股份计算）
8、发行市净率： [ • ]倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额： [ • ]万元
13、预计募集资金净额： [ • ]万元
14、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
15、发行费用概算： [ • ]元

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其中：承销费及保荐费： [ • ]元审计费： [ • ]元律师费： [ • ]元资产评估费： [ • ]元验资费： [ • ]元发行手续费： [ • ]元路演推介费： [ • ]元印花税： [ • ]元

二、本次发行的有关当事人

1 、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司英文名称： Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. 法定代表人：蔡荣军住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园联系电话：（0755）2755 5331 传真：（0755）2754 5688 联系人：胡菁华

2 、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司法定代表人：唐新宇住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层办公地址：北京西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层联系电话：（010）6622 9000

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传真：（010）6657 8963 保荐代表人：郝智明、金晓荣项目协办人：郁建联系人：郝智明、王植海、郁建、王珏、郑睿、封雪、胡悦

3 、分销商： [ • ] 法定代表人： [ • 住所： [ • 联系电话： [ • 传真： [ • 联系人： [ •

4 、律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所负责人：张敬前住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座 24D、E
联系电话：（0755）8351 5666 传真：（0755）8351 5333 经办律师：曹平生、唐都远
5 、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永住所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼
联系电话：（0755）8373 2888

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传真：（0755）8223 7549 经办注册会计师：张光禄、郑云 6 、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永住所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼联系电话：（0755）8373 2888 传真：（0755）8223 7549 经办注册会计师：张克理、张光禄

7 、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司法定代表人：季珉住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层联系电话：（010）8809 1200 传真：（010）8809 1205 经办注册资产评估季珉、吕艳冬师：

8 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8122

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9 、收款银行： [ • 住所： [ •

上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、发行上市的重要日期

询价推介日期： 2010 年 7 月 14 日至 2010 年 7 月 16 日定价公告刊登日期： 2010 年 7 月 20 日申购日期及缴款日期： 2010 年 7 月 21 日预计股票上市日期：发行后尽快安排上市

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第四节风险因素

投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素按照便于投资者阅读和理解的原则进行排序，并不表示其风险程度的高低，也不表示其会依次发生。

一、行业相关风险

（一）受下游市场波动影响的风险

本公司的主要精密光电薄膜元器件产品中，红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善 CCD 和 CMOS 等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的 CCD/CMOS 成像系统都需要红外截止滤光片，但其最主要的应用市场仍为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费类电子产品领域，及监控系统等其他领域；纯平触摸屏是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，可广泛地在各种电子产品领域替代传统按键式输入方式，但目前率先规模化应用该产品的是触控式手机。

影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。若本公司下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）行业价格水平下降的风险

精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。

从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。从中长期来看，本公司

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不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水平的稳定。

（三）行业竞争导致的风险

本公司的竞争对手既包括传统的境外厂商，也包括新兴的国内竞争者，行业竞争较为激烈。在红外截止滤光片产品市场，本公司的主要竞争对手包括哈威特、田中技研、晶极光电以及水晶光电等；在纯平触摸屏产品市场，本公司的主要竞争对手包括日本写真、洋华光电、中华意力、介面光电、南京华睿川等。

面对激烈的市场竞争，本公司依托具自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术基础，发挥面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，不断提高产品的质量、性能与适用性，积极拓展客户资源，在传统优势市场中建立了比较稳固的市场地位，市场份额逐年增长；同时在新兴产品市场中迅速抢占市场份额，实现了高速增长。

但是，公司的竞争对手仍可能在资金实力、生产技术、管理水平、产能规模、市场品牌、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。激烈的市场竞争可能导致本公司产品的价格或销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

二、业务经营相关风险

（一）主要产品相对集中的风险

本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。在报告期初，本

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公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占 2007 年、2008 年和 2009 年营业收入的 69.62%、67.71%和 77.82%。公司存在着主要产品相对集中的风险。

但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。（二）部分原材料采购相对集中的风险

本公司生产所需原材料是根据“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内进行采购，其中部分原材料采购来源相对集中。例如，本公司生产红外截止滤光片产品所需的光学玻璃绝大部分来自于德国肖特。造成上述采购相对集中情况的原因主要是：

第一、本公司采购原材料遵循质量优先的原则，上述供应商的产品质量相对优于其他竞争对手，采购这些原材料有助于保持公司产品一贯的高品质。

第二、部分高端客户会指定产品中重要原材料的供应商，而其所指定的供应商往往是这些业内的领先者。

第三、这些供应商相对来说具有供货稳定、质量稳定、价格合理、注重信誉等优势，本公司与其展开长期合作，有助于降低采购成本，提高管理效率。

本公司与此类业内领先供应商的合作过程中，截至目前未发生过其不能满足公司采购需求，或要求大幅提高采购价格的情形。

本公司除此类主要供应商之外，也认证了一些可供备选的其他供应商。但备

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选供应商的供货质量与现有供应商相比，仍存在一定的差距。因此，如本公司与现有供应商的合作出现问题而不得不向其他供应商采购原材料时，则有可能对公司的产品质量产生不利影响。

（三）经营业绩难以保持高速增长趋势的风险

本公司经营业绩在报告期内呈现高速增长的趋势，报告期内公司营业收入年均复合增长率达到 55.98%。

从行业发展趋势来看，光学光电子产业整体发展态势良好。根据赛迪顾问的预测，精密光电薄膜元器件制造行业在 2010 年至 2013 年间将维持 12.85%的年均复合增长率。从细分市场来看，随着 3G 通信业务的展开，为满足手机拍照和视频通话的需求，带有两个摄像头的手机将逐步取代传统的单摄像头手机，从而增大对红外截止滤光片及镜座组件产品的需求；此外，随着苹果公司将纯平触摸屏应用于其手机和电脑产品，市场普遍认为应用纯平触摸屏的手机及电脑产品将成为下一阶段的市场热点，从而增大了对该类触摸屏元件的需求。根据以上对市场趋势的判断，本公司管理层预计相关业务将继续较快增长。

但影响公司经营业绩持续高速增长的因素仍然存在。如果市场发展趋势与公司的预期存在较大差异，且为适应该变化所做的努力未见明显成效，则公司经营业绩的增长性可能受到不利影响。

（四）存货管理的风险

2007 年、2008 年和 2009 年，本公司存货净值占总资产的比例分别为 7.78%、 12.26%和 13.40%；存货周转率分别为 7.93 次/年、5.32 次/年和 5.25 次/年。造成上述趋势的原因主要在于本公司生产规模扩大及高单位价值的新产品产量增加。

本公司不存在存货账面价值低于可回收金额的情况，报告期内存货跌价准备皆为零。

如果公司未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。

（五）依赖关键技术人员和管理人员的风险

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本公司面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，是基于本公司研发团队迅速掌握市场领先科技并实现大批量工业化生产的能力，以及本公司管理团队对采购、生产、销售流程有效管理的能力。换而言之，本公司的竞争优势依赖于公司优秀的研发团队、技术团队和管理团队。一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。

本公司的技术核心和管理核心为实际控制人蔡荣军，公司已经采取了提高薪酬福利待遇、设计合理的绩效考核体系和与之配套的激励机制、加强公司文化建设等必要措施，以保证主要技术人员和管理人员队伍的稳定。但是，公司仍然面临着人才流失的风险。

三、技术与研发相关风险

本公司经营业绩的持续增长，依赖于研发工作能够持续紧跟客户的需求变化，不断推出新产品并成功实现大规模工业化生产与销售。

本公司具有较强的自主研发能力，拥有两百余人的技术和研发团队，负责持续的新产品开发和技术工艺改进。此外，公司还积极推进产学研联合，与西安工业大学、长春理工大学分别建立了联合研究机构，自主研发能力进一步增强。

本公司不断通过产品市场的反馈信息，分析市场需求及发展趋势，为新产品开发提供市场指导。公司早期研发成果中，红外截止滤光片及镜座组件产品已经在市场上取得成功；报告期内的研发成果——纯平触摸屏增长情况良好；其他研发成果，如光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，虽然由于内部资源有限的原因，仅实现小规模量产或成为技术储备，但相应的产品市场发展情况也基本符合公司事先的预期。

然而，研发工作存在着固有风险，如果公司由于各种因素的影响，导致大量的研发项目未能成功，或公司大量的研发成果未能适应市场的需求，则可能对本公司未来发展造成不利影响。

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四、进出口业务相关风险

本公司出口销售收入占营业收入较大比例， 2007 年、2008 年和 2009 年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为 76.23%、64.61%和 65.03%。本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司直接或间接进口原材料价值占采购总额的比例分别为 71.36%、59.05%和 41.56%。因此，尽管本公司进出口业务比例基本呈现持续下降趋势，但仍面临如下进出口业务相关风险：

（一）国际贸易环境相关风险

本公司产品出口至日本、韩国、台湾等多个国家和地区，本公司的部分原材料直接或间接的进口自德国、日本等多个国家和地区，因此公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。

可以影响国际贸易环境的因素众多，例如多边政治形势、产业转移趋势、我国以及贸易伙伴国之国际贸易政策的变化等。这些因素之间相互关联，相互影响，变化趋势难以准确预测，因此公司的业务无法避免地将受到上述因素的影响。（二）汇率变动的风险

2005 年 7 月 21 日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。

人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第一，降低了公司产品的竞争力和盈利能力。本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了本公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。第二，给公司造成汇兑损失。公司出口销售平均收款期为 30 天至 90 天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。第三，公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。

报告期内本公司实际结算人民币兑美元平均汇率分别为 7.6249、6.9669 和 6.8317。若仅考虑汇兑损失因素的影响，汇率变动对公司报告期内年度净利润影

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响的敏感性分析如下：

年度实际利润总额（万元）	假设汇率水平（人民币/美元）下利润总额增减额（万元）
	8 7.7 7.4 7.1 6.8
2009年度 5,667.54 2008年度 4,009.51 2007年度 3,346.11	2,024.15 1,504.31 984.48 464.65 -55.18 1,331.13 944.64 558.15 171.66 -214.82 323.38 65.90 -191.58 -449.05 -706.53

五、财务相关风险

（一）短期偿债能力风险

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

项目	2009 年	2008 年	2007 年
流动比率	1.45	2.12	2.19
速动比率	1.03	1.48	1.72
资产负债率（母公司）	46.22%	44.93%	35.70%
利息保障倍数	7.94	6.68	22.48

虽然在报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资产负债水平有所上升、流动性和利息保障倍数有所下降，但在报告期末，相关指标仍在良好范围之内。但是如果公司未能继续将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临偿债风险。

（二）应收账款管理风险

本公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，信用期限一般为 30-90 天。

报告期内应收账款相关指标

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款净额（万元）	8,802.01	4,802.21	3,966.52
占总资产比例	19.27%	13.60%	16.16%
占营业收入比例	23.60%	20.82%	25.88%

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项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次/年）	5.48	5.26	4.53

本公司制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的良好管理，则将面临坏账损失风险。

（三）享受优惠所得税税率对净利润水平的影响

本公司为注册于深圳市宝安区的中外合资股份有限公司，前身为中外合资有限责任公司，因此享受一定的税收优惠政策。

1 、企业所得税基本税率优惠及依据

根据全国人民代表大会常委会于 1980 年 8 月 26 日颁发的《广东省经济特区条例》第 14 条规定：“特区企业所得税税率为 15％”。深圳市政府于 1993 年 1 月 21 日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第 2 条规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加”。根据上述规定，本公司因注册地设立在深圳市宝安区，2007 年以前企业所得税基本税率为 15％， 2008 年以后适用企业所得税基本税率为 25％。

2 、中外合资企业享受“两免三减半”优惠及依据

根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第 8 条之规定： “对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。经深圳市地方税务局第五检查分局《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函[2004]121 号）及《获利年度确认通知书》（深地税五获字 [2006]580017 号）确认，2005 年为本公司首个获利年度。因此，本公司 2005 年、 2006 年免征企业所得税，2007 年至 2009 年减半征收企业所得税。2009 年度为发行人享受减半缴纳企业所得税的最后一个年度。

根据《关于加强外商投资企业审批登记外汇及税收管理有关问题的通知》（外

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经贸法发[2002]575 号）、《关于外国投资者出资比例低于 25％的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422 号）等相关法律法规的规定，外资持股比例低于 25％的外商投资企业，不享受外商投资企业税收待遇。本次发行后，发行人的外资持股比例将低于 25％，将不能继续享受外商投资企业税收待遇。

3 、实施新《企业所得税法》的过渡安排及依据

深圳市国家税务局 2008 年 10 月 6 日发布的深国税发[2008]145 号文《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》规定：于 2007 年 3 月 16 日之前设立在深圳市（包括宝安、龙岗区）的内外资企业，原适用 15%税率的企业，从 2008 年至 2012 年，按照国家规定的过渡税率（18%、 20%、22%、24%、25%）计算实际应纳的所得税额；原适用定期减免的企业，从 2008 年至 2012 年，按照国家规定的过渡税率减半计算或按照 0%的税率计算实际应纳的所得税额；实际应缴纳的企业所得税额，与 25%法定税率计算的应纳所得税间的差额实行“即征即退”政策。

4 、国家级高新技术企业的税收优惠及依据

深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2009 年 6 月 27 日联合发布了深科信[2009]172 号《关于公示深圳市 2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经公示后认定发行人为国家级高新技术企业，并取得了国家级高新技术企业证书（编号：GR200944200034）。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税”的规定，发行人自 2009 年至 2011 年三年间，可享受 15％的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

根据国发[2007]39 号文件规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。 2009 年发行人按 10％的最优惠税率缴纳企业所得税，预计 2010 年及 2011 年将按照 15％的税率缴纳企业所得税。

综上所述，本公司自 2005 年至 2008 年实际执行的所得税率，以及预计 2009 年以后的所得税税率如下表所示：

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年度	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
所得税率	0%	0%	7.50%	9%	10%	15%	15%

虽然本公司的盈利不依赖于所得税优惠政策，但公司企业所得税适用税率在短期内呈上升趋势，将对公司未来的净利润水平造成不利影响。

六、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目组织实施中的风险

本次募集资金投资项目计划在本公司位于江苏省苏州市相城区的新生产基地实施，项目实施过程中涉及基本建设、厂房装修、设备的选购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训以及生产体系、管理体系、物流体系、财务体系等需作出相应的调整，工作环节多，工作量大，需要协调的关系复杂。虽然本公司具备建设精密光电薄膜产品生产线的丰富经验，并且对募集资金投资项目实施中可能遇到的问题作出了应变预案，但是各种难以预料的问题以及现有预案未能充分发挥作用的可能，仍然使项目的实施面临一定的风险。

（二）募集资金投资项目经营管理的风险

本次募集资金投资项目实施后，生产经营规模将得以较大幅度扩张，因此对公司的经营管理团队提出了更高的要求。如果本公司未能通过自身培养或对外招聘的办法，为扩张后的生产经营规模配备必要的管理人才队伍；或者公司的管理体系未能适应扩大后的生产经营规模，则将会对实现募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

（三）募集资金导致净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间，因此在一定时期内公司的净资产收益率可能低于目前水平。募集资金项目建成后将产生相应的折旧、摊销成本，提高公司的成本水平，从而也将对公司的经营业绩造成影响。

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七、其他风险

（一）实际控制人控制的风险

本公司的实际控制人蔡荣军，通过本公司控股股东——欧菲控股间接持有本公司 36.01%的股份。

基于该股权结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，蔡荣军可以在一定程度上影响本公司股东大会和董事会的决议，从而对本公司董事会的构成、高级管理人员的选任、业务发展方向、股利分配政策等决定施加重要影响。控股股东的利益有可能与少数股东的利益并不完全一致。

（二）股票上市的相关风险

本公司股票拟在深圳证券交易所上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括利率政策等在内的国家宏观政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。这样的波动在一定程度上具有不可预见性。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本节所列明的与本公司相关的各项风险，也应当充分了解股票市场的风险。

（三）其他不可抗力

各种难以预测的突发性经济、政治事件或灾难性自然现象，将会对本公司产生重大影响。区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使本公司的生产经营环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，会导致本公司承受难以预料的损失，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、注册中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 2、英文名称： Shenzhen O-film Tech Co., Ltd. 3、注册资本：人民币 7,200 万元 4、法定代表人：蔡荣军 5、成立日期： 2001 年 3 月 12 日整体变更设立日期： 2007 年 10 月 22 日 6、住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 7、邮政编码： 518106 8、电话：（0755）2755 5331 9、传真号码：（0755）2754 5688 10、互联网网址： www.o-film.com 11、电子信箱： [email protected]

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

发行人系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642 号）批准，并取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0229 号），于 2007 年 10 月 22 日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本 7,200 万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为

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440301501122288。

（二）发起人

发行人之发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的股东，即欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安科技和同创伟业。发起人基本情况请参见本节 “八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况”。

发行人设立时的股本结构如下：

序号	发起人名称	认购股数（万股）	持股比例
1	欧菲控股	2,618.18	36.36%
2	香港裕高	1,800.00	25.00%
3	创新资本	1,059.98	14.72%
4	恒泰安科技	1,047.28	14.55%
5	同创伟业	674.56	9.37%
	合计	7,200.00	100%

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

欧菲控股为发行人的主要发起人。发行人设立前后，欧菲控股除拥有本公司的股权外，未拥有其他生产经营性资产，未实际从事经营业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由欧菲光有限整体变更设立。

欧菲光有限从事精密光电薄膜元器件的研发、生产及销售，拥有先进的光电薄膜镀膜生产设备、较强的研发实力及完善的销售体系，是我国光电薄膜元器件行业的领先企业。

发行人设立后承继了欧菲光有限的全部资产、业务、人员及整体生产经营体系，整体变更设立时未发生资产、负债、人员重组事项，精密光电薄膜元器件生产经营体系延续发展至今。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系

发行人系由有限责任公司整体变更设立，整体继承了原企业的业务体系，改

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制前后的业务流程没有变化。具体的业务流程请参见本招股意向书“第六节业务与技术四、发行人的主营业务情况”。

（六）发行人改制设立为股份有限公司以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人改制设立为股份有限公司以来，主要发起人欧菲控股没有从事具体的生产经营活动，与发行人之间不存在生产经营方面的关联交易。

发行人与欧菲控股的偶发性关联交易详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司资产负债全部由发行人承继，土地、房产、机器设备及车辆等资产的产权变更手续已全部完成；商标的变更申请已经提交国家工商总局商标局，目前正在办理之中。

三、发行人独立经营情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范，具有独立完整的业务体系、独立面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

本公司改制成为股份公司后，承继了原有限公司全部资产和负债，本公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。本公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情况。

（二）人员独立

本公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按

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照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

本公司独立核算、自负盈亏。在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行法律法规，结合本公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预本公司资金运用及占用本公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员，负责本公司财务工作。

（四）机构独立

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经营的情况。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立

本公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本公司的控股股东及实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。

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四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成及其变化情况

发行人前身系成立于 2001 年 3 月的深圳欧菲光网络有限公司，2006 年 5 月更名为深圳欧菲光科技有限公司，2007 年 10 月以整体变更方式设立深圳欧菲光科技股份有限公司。

1 、股份公司设立前的股本及股东变化情况

（ 1 ） 2001 年 3 月欧菲光网络设立

① 欧菲光网络设立基本情况

2001 年 3 月 2 日，原深圳市外商投资局以《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》（深外资复[2001]0187 号），批准智雄电子与香港迅启共同出资设立中外合资经营企业欧菲光网络，企业投资总额为 2,999 万美元，注册资本为 1,600 万美元。香港迅启认缴注册资本 1,280 万美元，占比 80%，智雄电子认缴注册资本 320 万美元，占比 20%。深圳市人民政府向欧菲光网络核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字 [2001]0059 号）。

2001 年 3 月 12 日，欧菲光网络在深圳市工商局注册成立，并取得《企业法人营业执照》（企合粤深总字第 109371 号），企业类型为合资经营（港资），注册资本为 1,600 万美元，拟从事光纤通讯精密薄膜元器件的研发、生产及销售。

具体股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	香港迅启	1,280	80%
2	智雄电子	320	20%
	合计	1,600	100%

② 香港迅启、智雄电子的基本情况

A ．香港迅启的基本情况

香港迅启成立于 2000 年 7 月 3 日，成立时法定股本为 10,000 港元，已发行股份为 2 港元，Topworld Registrations Ltd.和 Topworld Secretarial Ltd.各持有香港

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迅启 50%的股权，主要业务为进出口贸易。

2000 年 7 月 17 日，Topworld Registrations Ltd.和 Topworld Secretarial Ltd.分别将其持有的股份转让给 Sky Harvest Ltd.和 Success Day Ltd.。转让完成后，Sky Harvest Ltd.和 Success Day Ltd.各持有香港迅启 50%的股权。

2001 年 4 月 18 日，香港迅启法定股本增加至 10,000,000 港元，发行股份合计 2,000,000 港元，此次增资后 Sky Harvest Ltd.和 Success Day Ltd．各持有香港迅启 50%的股权。

2006 年 1 月 17 日，Sky Harvest Ltd.和 Success Day Ltd．分别将各自持有的 1,000,000 港元股份转让给赵辉、陈晔。此次转让后，两人各持有香港迅启 50% 的股权。

B ．智雄电子的基本情况

智雄电子成立于 1993 年 12 月 8 日，成立时注册资本为 800 万元，郝建学和史学兰分别持有智雄电子 75%和 25%的股权，主要从事电脑系统、办公自动化系统及设备、矿用电脑真空磁力起动器及机电产品开发。

1997 年 11 月 20 日引入新股东并增资，注册资本变更为 11,865.00 万元，具体股东出资及持股情况如下表所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
成都蓉泰实业（集团）有限公司	3,559.50	30.00%
郝建学	3,322.20	28.00%
史学兰	2,373.00	20.00%
叶琨	593.25	5.00%
杨清正	593.25	5.00%
吕彦华	355.95	3.00%
郝荣照	355.95	3.00%
胡京原	355.95	3.00%
史西远	355.95	3.00%
合计	11,865.00	100%

2002 年 1 月 8 日部分股东转让其持有的股权，转让完成后股东出资及持股情况如下表所示：

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股东	出资额（万元）	持股比例
施萌	3,559.50	30.00%
王箭	3,322.20	28.00%
史学兰	2,373.00	20.00%
叶琨	593.25	5.00%
杨清正	593.25	5.00%
吕彦华	355.95	3.00%
郝荣照	355.95	3.00%
胡京原	355.95	3.00%
史西远	355.95	3.00%
合计	11,865.00	100%

2002 年 7 月 11 日部分股东转让其持有的股权，转让完成后股东出资及持股情况如下表所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
施萌	3,559.50	30.00%
王箭	3,322.20	28.00%
史学兰	2,373.00	20.00%
贾建国	593.25	5.00%
杨清正	593.25	5.00%
吕彦华	355.95	3.00%
杨林波	355.95	3.00%
胡京原	355.95	3.00%
史西远	355.95	3.00%
合计	11,865.00	100%

2003 年 5 月 15 日部分股东转让其持有的股权。截至目前，股东出资及持股

情况未发生变化，具体情况如下表所示：

股东	出资额（万元）	持股比例
施萌	3,559.50	30.00%
李胜利	3,322.20	28.00%
史学兰	2,373.00	20.00%
贾建国	593.25	5.00%
杨清正	593.25	5.00%
吕彦华	355.95	3.00%
杨林波	355.95	3.00%
胡京原	355.95	3.00%
史西远	355.95	3.00%
合计	11,865.00	100%

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C ．香港迅启、智雄电子与发行人的关系

香港迅启、智雄电子的自然人股东与发行人目前的控股股东、实际控制人不存在股权、任职、亲属等关联关系。2004 年 10 月欧菲光网络股权转让完成后（具体情况请参见本部分“（4）2004 年 10 月欧菲光网络股权转让”），香港迅启和智雄电子与发行人不存在关联关系，其自然人股东、董事、监事、高级管理人员未在发行人任职。

（ 2 ）欧菲光网络原股东出资情况

根据 2001 年欧菲光网络设立时的合营合同、公司章程和批准文件，对出资额与出资期限的规定如下：

公司注册资本为 1,600 万美元，香港迅启以机器设备认缴注册资本 1,280 万美元，占比 80％，智雄电子以货币认缴注册资本 320 万美元，占比 20％。出资期限为按其出资比例分四次交付，首期合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的 25％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起六个月内投入各方应缴额的 25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起九个月内投入各方应缴额的 25％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起十二个月内投入各方应缴额的 25％。

欧菲光网络原股东于 2003 年 4 月 30 日签署了补充合同、补充章程，对出资期限更新规定如下：

合营企业注册资本由合营各方按其出资比例四次缴付，合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的 15％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起二十二个月内投入各方应缴额的 25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起三十个月内投入各方应缴额的 30％；第四次合营各方应在企业营业执照核发之日起四十个月内投入各方应缴额的 30％。

截至 2001 年 10 月 11 日，香港迅启以其从美国采购的两台光谱分析仪、从德国采购的两台抛光研磨机及一台真空镀膜机，经报关进口后作为出资投入本公司，累计投入设备价值 203.70 万美元，中国进出口商品检验局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了 PG2001393《价值鉴定证书》。深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于 2002 年 3 月 28 日出具了“深永验资（2002）第 0137

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号”《验资报告》，验证上述出资到位。

2003 年 8 月 29 日，香港迅启将一台从德国采购的价值 150 万美元的真空镀膜机报关进口并作为出资投入本公司，中国进出口商品检验局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了 PG2003313《价值鉴定证书》。深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2003 年 9 月 20 日出具了“深宝龙会验字（2003）第 569 号”《验资报告》，验证本次出资到位。

2003 年 11 月 4 日，智雄电子以货币资金 399.93 万元人民币作为出资投入本公司，折合 48.32 万美元。深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第 371 号”《验资报告》，验证本次出资到位。

（ 3 ） 2004 年 9 月注册资本变更为 402 万美元及股权比例变更

2003 年 11 月 20 日，经欧菲光网络董事会批准，智雄电子与香港迅启签订了《补充合同》，将公司投资总额变更为 804 万美元，注册资本变更为 402 万美元，其中香港迅启以设备认缴注册资本 353.68 万美元，占比 87.98％，智雄电子以货币认缴注册资本 48.32 万美元，占比 12.02％。

根据上述变更及历次验资报告验证，截至 2003 年 11 月 4 日，欧菲光网络的注册资本 402 万美元已由各股东足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。

2004 年 9 月 1 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2004]0330 号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”调整投资额的批复》，批准了上述减资和股权比例变更事宜。

2004 年 9 月 2 日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 9 月 14 日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，欧菲光网络股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	香港迅启	353.68	87.98%
2	智雄电子	48.32	12.02%
	合计	402.00	100%

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发行人律师认为：根据上述香港迅启、智雄电子的实际出资情况，存在延期出资的情形，不符合欧菲光有限设立时的合营合同、公司章程和批准文件的规定，不符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等相关法律法规的规定。

但鉴于：（1）审批机关及工商行政管理机关未就该延期出资事宜发出通知，未给予欧菲光网络行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且公司已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续；（2）2004 年欧菲光网络注册资本经审批机关批准减至 402 万美元时，香港迅启、智雄电子已足额缴清其出资。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起 2 年内未被发现的，不再给予行政处罚，欧菲光网络设立时股东延期出资的情形已于 2004 年因股东足额缴清其出资而终止，截至目前已超过行政处罚的时效。因此，欧菲光有限设立时香港迅启、智雄电子延期出资的情形，不会影响发行人的合法有效存续，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

发行人律师认为：欧菲光网络 2004 年减资符合《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》等相关法律法规的规定，已履行必要的法律手续，已获得审批机关批准，未受到有权机构的处罚，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

（ 4 ） 2004 年 10 月欧菲光网络股权转让

自 2001 年 3 月成立至同年 10 月，欧菲光网络股东投入的设备陆续到位并开始调试，研究开发光纤通讯精密薄膜元器件的生产工艺，但直至 2002 年年中，仍未能掌握相关核心技术而无法正常生产，加之当时全球光通信行业进入低谷期，公司经营的内外部环境均遭遇困境，因此公司原股东寻找合作伙伴以扭转经营困境。经第三方介绍，蔡荣军对企业进行了深入调研并决定承包公司，转型生产适用于消费类电子产品的精密光电薄膜元器件，并于 2002 年 7 月 31 日与欧菲光网络签订了《合作经营企业合同》。

合同约定合作经营的利润按如下比例分配：利润低于 65 万元/月，欧菲光网－络占 40%，蔡荣军占 60%；利润为 65 100 万元/月，欧菲光网络占 45%，蔡荣军占 55%；利润为 100 万元/月以上，欧菲光网络占 50%，蔡荣军占 50%。

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欧菲光网络以当时其租赁的总面积为 950 平方米的生产场地、当时在用的生产设备及 15 万人民币作为合作条件；蔡荣军投入 25 万元人民币外，以市场及生产技术作为合作条件，并出资委托香港迅启从德国采购价值 150 万美元的一台真空镀膜机。该设备于 2003 年 8 月 29 日以香港迅启的名义投入欧菲光网络。同年 11 月 4 日，蔡荣军又自筹资金 399.93 万元人民币并以智雄电子的名义投入公司。

蔡荣军重新组建了研发团队，逐步建立产、供、销网络。但欧菲光网络仍未能实现盈利，未向合作双方分配利润。经多次协商后，欧菲光网络原股东与蔡荣军达成了转让欧菲光网络的意向。

合作经营期间,智雄电子、香港迅启未向欧菲光网络提供合作经营合同以外的资金、设备、人员和技术支持，欧菲光网络亦未形成盈利，经双方协商决定以承包经营初期公司公允价值，即 820.87 万元的账面净资产为参考，扣除账面长期待摊费用等形成的潜在亏损后确定转让价格。

经欧菲光网络董事会决议通过，香港迅启、智雄电子于 2004 年 9 月 17 日分别与欧科有限、香港裕高签订了股权转让协议，香港迅启及智雄电子分别以人民币 171.25 万元、52.81 万元的价格将欧菲光网络 38.98%、12.02%的股权转让给欧科有限，同时香港迅启以人民币 215.28 万元的价格将其持有的欧菲光网络 49% 的股权转让给香港裕高。本次股权转让完成后，欧科有限与香港裕高合计持有欧菲光网络 100%的股权。原合作协议废止，股权交易双方不存在关联关系。

2004 年 10 月 19 日，深圳市宝安区经济贸易局出具“深外资宝复[2004]1187 号”《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”股权转让的批复》，批准了上股权转让事宜。

2004 年 10 月 20 日，深圳市人民政府向欧菲光网络核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年 10 月 25 日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

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上述股权变更完成后，欧菲光网络股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	欧科有限	205.02	51%
2	香港裕高	196.98	49%
	合计	402.00	100%

（ 5 ） 2006 年 5 月欧菲光网络更名

2006 年 5 月 23 日，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”），并于深圳市工商局完成了相关工商变更手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。

（ 6 ） 2006 年 11 月欧菲光有限增资及股权转让

2006 年 10 月 15 日，经董事会决议批准，欧菲光有限注册资本的登记货币由美元变更为人民币，原注册资本 402 万美元折合 3,327.36 万元人民币，并将注册资本增加至 4,500 万元，新增注册资本 1,172.64 万元。其中香港裕高以其采购进口的一台价值 883.88 万元的真空镀膜机认缴新增注册资本 497.64 万元，溢缴 386.25 万元计入资本公积，中国出入境检验检疫局于 2006 年 4 月 6 日对该设备出具了 PG2006152-B《价值鉴定证书》；创新资本、同创伟业分别投入货币资金 1,941.18 万元、705.88 万元，认缴欧菲光有限新增注册资本 495 万元、180 万元，溢缴 1,972.06 万元计入资本公积。同时，董事会决议批准香港裕高将其持有的本公司部分股权转让给恒泰安科技、同创伟业、欧科有限。

具体增资价格如下：

序号	出资方	增资金额（万元）	认缴股权（万元）	单位价格（元）
1	香港裕高	883.88	497.64	1.78
2	创新资本	1,941.18	495.00	3.92
3	同创伟业	705.88	180.00	3.92

香港裕高增资价格低于创新资本及同创伟业的增资价格，主要由于香港裕高投入的设备实际已于 2005 年 12 月报关进口并运抵发行人厂区使用，早于其他新增投资者的增资时间，且香港裕高为公司原有股东，各股东协商同意以 2005 年

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上述设备到位前公司的净资产为基础并加上部分溢价确定香港裕高的增资价格，即以当时未经审计的净资产 4,829.78 万元折算每股净资产 1.45 元，溢价 23%，确认增资股权单价为 1.78 元。创新资本、同创伟业则以 2006 年 9 月 30 日公司账面净资产为基础并加上部分溢价确定其增资价格，即以 6,291.96 万元的净资产为基础折算每股净资产 1.89 元，溢价 107%，确认增资股权单价为 3.92 元。

2006 年 10 月 23 日，香港裕高分别与恒泰安科技、同创伟业、欧科有限签订股权转让协议，将其持有的欧菲光有限增资前 21.64％股权作价 720 万元转让给恒泰安科技，4.06％股权作价 222.35 万元转让给同创伟业，3.09％股权作价 103.05 万元转让给欧科有限。

具体转让价格如下：

序号	出资方	转让金额（万元）	购买股权（万元）	单位价格
1	恒泰安科技	720.00	720.04	1.00
2	同创伟业	222.35	135.09	1.65
3	欧科有限	103.05	102.82	1.00

香港裕高以较低价格向欧科有限转让相关股权，主要由于欧科有限为公司原有控股股东且为香港裕高的关联方。

香港裕高以同样价格向恒泰安科技转让相关股权，主要由于恒泰安科技的股东在公司创业阶段做出过重要贡献，考虑到其长期服务于公司及对公司的贡献，从而有别于其他外部投资者，香港裕高对其转让价格较其他外部投资者低。

此次股权转让中，同创伟业受让香港裕高转让的股权的价格低于前期增资价格，主要由于同创伟业以现金方式向股东支付股权收购款，能够满足香港裕高当时对资金的需求，而其他新增投资者仅愿以增资方式投资于公司，且上述股东均已放弃对相关股份的优先购买权。

恒泰安科技以其注册资本金 600 万元及自筹 120 万元现金收购上述股权，发行人未对其股权收购行为提供融资。

2006 年 11 月 7 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2006]2291 号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司股权转让、增资的批复》，批准了上述增资及股权转让事宜。

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2006 年 11 月 9 日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 11 月 16 日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106 号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。

2006 年 11 月 23 日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

上述增资及股权转让完成后，欧菲光有限股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	欧科有限	1,800	40%
2	香港裕高	1,170	26%
3	恒泰安科技	720	16%
4	创新资本	495	11%
5	同创伟业	315	7%
	合计	4,500	100%

（ 7 ） 2007 年 6 月欧菲光有限增资

2007 年 5 月 28 日，经欧菲光有限董事会作出决议，公司注册资本增加至 4,950 万元，新增注册资本 450 万元，其中创新资本投入货币资金 1,038.89 万元，认缴新增注册资本 233.74 万元；同创伟业投入货币资金 661.11 万元，认缴新增注册资本 148.76 万元；香港裕高投入货币资金 300 万元，认缴新增注册资本 67.5 万元，各股东溢缴 1,550 万元计入资本公积。

具体增资价格如下：

序号	出资方	增资金额（万元）	认缴资本（万元）	单位价格（元）
1	创新资本	1,038.89	233.74	4.44
2	同创伟业	661.11	148.76	4.44
3	香港裕高	300.00	67.50	4.44

2007 年 6 月 12 日，深圳市贸易工业局出具“深贸工资复[2007]1463 号”《关于同意合资企业深圳欧菲光科技有限公司增资、股权变更的批复》，批准了上述增资事宜。

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2007 年 6 月 13 日，深圳市人民政府向欧菲光有限核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 6 月 27 日，鹏城所对上述增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60 号”《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。

2007 年 6 月 28 日，公司办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，欧菲光有限股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	欧科有限	1,800.00	36.36％
2	香港裕高	1,237.50	25.00％
3	创新资本	728.74	14.72％
4	恒泰安科技	720.00	14.55％
5	同创伟业	463.76	9.37％
	合计	4,950.00	100％

2 、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况

2007 年 8 月 8 日，欧菲光有限董事会作出决议，决定以欧菲光有限现有股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以截至 2007 年 6 月 30 日经鹏城所“深鹏所审字[2007]905 号”《审计报告》审定的账面净资产 133,989,165.14 元按 1.861:1 的比例折成 7,200 万股股份，每股面值 1 元，折股溢价 61,989,165.14 元计入股份公司的资本公积。股本 7,200 万股由各股东按原各自持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司。

2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限的股东欧科有限（2008 年 1 月更名为欧菲控股）、香港裕高、创新资本、恒泰安科技、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》和《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》，约定原欧菲光有限各股东作为股份公司的发起人，以其持有欧菲光有限的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出资。

2007 年 9 月 27 日，商务部出具《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司

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转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642 号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司，并向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0229 号）。

2007 年 9 月 28 日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（深贸工资复[2007]2785 号），批准欧菲光有限整体变更为股份有限公司。

2007 年 10 月 16 日，鹏城所出具“深鹏所验字[2007]128 号”《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行了验证。

2007 年 10 月 22 日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 7,200 万元，实收资本为 7,200 万元。

发行人设立时的股权结构参见下表：

序号	股东名称	认购股数（万股）	持股比例
1	欧科有限	2,618.18	36.36%
2	香港裕高	1,800.00	25.00%
3	创新资本	1,059.98	14.72%
4	恒泰安科技	1,047.28	14.55%
5	同创伟业	674.56	9.37%
	合计	7,200.00	100%

3 、股份有限公司设立后的股权变动情况

发行人自整体变更设立股份有限公司至今，未发生股权变动。

4 、历次股权变更对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

2004 年 10 月欧菲光网络股东转让股权，使本公司实际控制人变更为蔡荣军，此后至今，本公司实际控制人未发生变化。

2006 年 11 月欧菲光有限股权转让及 2006 年 11 月和 2007 年 6 月欧菲光有限两次增资，一方面通过引入风险投资，为本公司补充了发展过程中亟需的资本金，促进了公司的发展；另一方面通过适度分散公司股权，促进了公司治理结构的建设和规范运营。

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此外，其他股权变动对发行人及其前身在报告期内的业务、管理层、实际控制人及公司经营业绩均不产生重大影响。

（二）发行人重大资产重组情况

发行人及其前身在报告期内未发生重大资产重组。

五、历次验资情况

（一）欧菲光网络设立及 2004 年 9 月注册资本变更时的验资情况

2001 年 6 月至 10 月，香港迅启累计投入价值 203.70 万美元的机器设备。中国进出口商品检验检疫局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了“PG2001393 号”《价值鉴定证书》，深圳市永明会计师事务所对该出资进行了审验，并于 2002 年 3 月 28 日出具了“深永验资（2002）第 0137 号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。

2003 年 8 月 29 日，香港迅启投入价值 150 万美元的机器设备。中国进出口商品检验检疫局财产评估所对香港迅启投入的设备出具了 “PG2003313 号”《价值鉴定证书》，深圳市宝龙会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2003 年 9 月 20 日出具了“深宝龙会验字（2003）第 569 号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。

2003 年 11 月 4 日，智雄电子以货币资金投入 399.93 万元人民币，折合 48.32 万美元。深圳和诚会计师事务所对本次出资进行了审验确认，并出具了“和诚验资报告（2003）第 371 号”《验资报告》，验证本次出资全部到位。

根据上述验资报告，截至 2003 年 11 月 4 日，香港迅启累计出资 353.70 万美元，智雄电子累计出资 48.32 万美元，各股东已按照相关协议约定缴纳出资，欧菲光网络的注册资本 402 万美元已足额缴纳，股东溢缴资本金计入资本公积。（二） 2006 年 11 月欧菲光有限增资时的验资情况

2006 年 11 月，欧菲光有限增资，香港裕高以价值为 883.88 万元的设备，认缴欧菲光有限新增注册资本 497.64 万元，溢缴 386.25 万元计入资本公积，中国深圳出入境检验检疫局为上述设备出具了“PG2006152 号”《价值鉴定证书》；创

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新资本、同创伟业分别投入货币资金 1,941.18 万元、705.88 万元，认缴欧菲光有限新增注册资本 495 万元、180 万元，其余 1,972.06 万元计入资本公积。本次新增注册资本全部到位，公司注册资本由 3,327.36 万元增加至 4,500 万元。2006 年 11 月 16 日，鹏城所对本次增资事宜进行审验，并出具了“深鹏所验字[2006]106 号”《验资报告》，验证上述出资全部到位。

（三） 2007 年 6 月欧菲光有限增资时的验资情况

2007 年 6 月，欧菲光有限增资，创新资本投入货币资金 1,038.89 万元，认缴新增注册资本 233.74 万元；同创伟业投入货币资金 661.11 万元，认缴新增注册资本 148.76 万元；香港裕高投入货币资金 300 万元，认缴新增注册资本 67.5 万元，各股东溢缴 1,550 万元计入资本公积。本次新增注册资本全部到位，公司注册资本由 4,500 万元增加至 4,950 万元。2007 年 6 月 27 日，鹏城所对本次增资进行审验，并出具了“深鹏所验字[2007]60 号”《验资报告》，验证上述出资全部到位。

（四）有限公司整体变更设立股份公司时的验资情况

2007 年 8 月 8 日，经欧菲光有限董事会作出决议，以欧菲光有限截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 133,989,165.14 元按 1.861:1 的比例折成 7,200 万股股份，整体变更为股份公司。2007 年 10 月 16 日，鹏城所出具“深鹏所验字 [2007]128 号”《验资报告》，对整体变更股份公司的净资产折股进行了验证，股份公司注册资本 7,200 万元已全部缴清。

六、发行人组织结构

（一）发行人的股权结构图

深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

==> picture [437 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡荣军蔡丽华蔡高校
99.04% 0.96% 100%
欧菲控股香港裕高创新资本恒泰安科技同创伟业
36.36% 25% 14.72% 14.55% 9.37%
深圳欧菲光科技股份有限公司
100% 100%
苏州欧菲光科技有限公司欧菲光科技（香港）有限公司
----- End of picture text -----

（二）发行人的组织结构图

==> picture [408 x 310] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
战略、提名、审计、
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
总经理
光面研市资财人证
学板发场材务力券
事事中部部部资部
业业心源
部部部
生生技品生生设品工研工
产产术保产产计保程究程
部管部部部管部部部部中
理理心
部部
----- End of picture text -----

（三）发行人的主要职能部门

本公司根据经营需要设立了光学事业部、面板事业部、研发中心、市场部、资材部、财务部、人力资源部和证券部等职能部门。截至本招股意向书签署之日，

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招股意向书

本公司各职能部门的情况如下：

1、光学事业部：负责按订单组织红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等产品的生产，对产品的质量进行控制，保证产品质量符合相关技术标准，完成相关产品进出口报关、出货安排，并负责相关生产设备的日常维护与改造。光学事业部包括：

（1）生产部：具体负责红外截止滤光片及镜座组件等产品的生产制造。

（2）生产管理部：主要负责客户订单的生产安排、物料请购、物料仓储、进出口报关、出货安排、应收款核对及催收。

（3）技术部：负责红外截止滤光片及镜座组件产品的技术工艺革新、产品规划与开发、镀膜设备的改造，以及对相关部门进行相关技术培训。

（4）品保部：负责产品品质检验与管理，通过产品外观抽检、膜层检验、分光检验、尺寸检验等检验方式，保证出货产品质量符合相关技术标准及客户要求。

2、面板事业部：负责按订单组织触摸屏等产品的生产及相关产品外观及加工方案设计，对产品的质量、交货期进行控制，保证产品质量符合相关技术标准及客户要求，并负责相关产品的出货管理和生产设备的日常维护。面板事业部包括：

（1）生产部：具体负责触摸屏等产品的生产制造。

（2）生产管理部：主要负责客户订单的生产安排、物料请购、物料仓储、进出口报关、出货安排、应收款核对及催收。

（3）设计部：负责触摸屏产品的设计。

（4）品保部：全面负责产品品质检验与管理，通过产品外观抽检、线性检测等检验方式，保证出货产品质量符合相关技术标准及客户要求。

（5）工程部：负责触摸屏产品相关技术工艺改造，提升产品良品率；对生产过程中产生的异常进行处理。同时对客户新机种产品进行样品试制，客户确认无误后交生产部生产。对外来文件进行转换，使之变成内部通行的图纸或文件格式。

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3、研发中心：负责制定和执行公司的技术发展战略、技术开发规划和计划，跟踪产品技术的发展趋势，及时掌握和吸收国际先进的光电薄膜技术，完成重大、关键、前瞻性技术项目的研发以及新品开发，并负责企业内外科技资源的整合与互动、产学研合作、对外技术交流合作。研发中心包括：

（1）研究部：负责制定和执行公司的技术发展战略、技术开发规划和计划，跟踪世界薄膜技术的发展趋势，及时掌握和吸收国际先进的薄膜技术，担负重大、关键、前瞻性技术项目的研发。负责企业内外科技资源的整合与互动，负责产学研合作、对外技术交流与合作。

（2）工程中心：解决科研成果转化在工艺、装备、测试、标准及产品质量方面的薄弱环节，促进科研成果工程化、产业化；规范物料选型、控制设计成本、新项目评估；持续提升技术水准，不断改善工艺流程，以使公司产品的性能指标居于国际一流、国内领先的水平。

4、市场部：负责本公司产品市场营销现状、媒介计划的分析评估，对市场营销情况进行督查和服务，对执行情况进行监管、指导，并负责月销售的统计及销售情况分析，监督所有客户应收款项核实及款项的及时回笼。负责对客户的定期回访，维护客户关系；同时还负责样品的报价及样品统计，并针对送样但未下单的情况进行信息搜集、分析。

5、资材部：负责供应商开发、供应商资料建立、供应商考核，接受使用部门物料请购申请，对其进行审核、评估。对物料进行询价、比价、议价，确定目标价之后进行呈报审批、采购物料的记录、汇总、保存。根据公司发展需要，定期进行成本控制工作以及处理紧急请购单，保证所需物料准时无误到达公司，防范物料品质异常。

6、财务部：负责建立并健全规范、系统的符合公司业务发展的财务核算体系、财务报告制度，进行有效的财务控制，确保财务工作有序进行。对公司从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务支持。

7、人力资源部：制定合理的各部门（岗位）职能设置和人力资源规划，组织制定人力资源长期规划及招聘、培训、评估管理，并根据薪酬方案对公司的薪酬工作实施管理。

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8、证券部：负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度，负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系，及时、规范、准确披露有关信息等。

七、发行人控股子公司、参股公司情况

（一）苏州欧菲光科技有限公司

苏州欧菲光科技有限公司（简称“苏州欧菲”）是发行人控制的全资子公司，成立于 2006 年 10 月 16 日，注册地址为苏州市相城区黄埭镇，法定代表人为尹燕勤，注册资本 6,800 万元，实收资本 6,800 万元，设立时本公司出资 6,732 万元，占股权比例 99%，欧菲控股出资 68 万元，占股权比例 1%。苏州欧菲主要从事新型光电元器件的研究与开发、生产、销售和技术服务。

2007 年 12 月 11 日，本公司与欧菲控股签订股权转让协议，以苏州欧菲账面净资产为依据，支付 687,519.60 元收购了欧菲控股持有的苏州欧菲 1％的股权，苏州欧菲成为本公司全资子公司。2007 年 12 月 26 日，就上述变更办理完毕相应工商变更登记手续。

根据鹏城所审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，苏州欧菲总资产为 7,927.27 万元，净资产为 7,163.83 万元，2009 年净利润为 207.62 万元。

（二）欧菲光科技（香港）有限公司

欧菲光科技（香港）有限公司（简称“香港欧菲”）是发行人控制的全资子公司，成立于 2009 年 6 月 22 日，法定股本 64,480 美元，注册地址为香港上环德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室。香港欧菲系经 2009 年 4 月 17 日深圳市贸易工业局出具的深贸工经字[2009]57 号《关于核准设立欧菲光科技（香港）有限公司的函》及商务部出具的 [2009]商合境外投资证字第 000666 号《批准证书》批准成立的，并持有登记号为 5082019100006099 的《商业登记证》。

香港欧菲主要从事贸易服务业务。截至 2009 年 12 月 31 日，香港欧菲总资产为 44.28 万元，净资产为 42.59 万元，2009 年净利润为-1.69 万元。

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八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况

（一）发起人、持有发行人 5% 以上股份主要股东的基本情况
1 、欧菲控股

欧菲控股前身系欧科有限，成立于 2004 年 4 月 7 日，设立时注册资本 300 万元，实收资本为 300 万元。法定代表人为蔡荣军，注册地址为深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房 210 栋 8 楼 F9，主要从事实业投资。蔡荣军出资 270 万元占股权比例 90%，蔡高校出资 30 万元占股权比例 10%，上述出资经深圳中庆会计师事务所“深庆[2004]验字第 226 号”《验资报告》验证。

2006 年 3 月 9 日，蔡高校将其所持有的欧科有限 9%、1%股权分别以 27 万元、3 万元的价格转让给蔡荣军、蔡丽华。本次股权转让完成后，蔡荣军及蔡丽华分别持有欧科有限 99%和 1%的股权。

2008 年 1 月 4 日，欧科有限更名为深圳市欧菲投资控股有限公司，2008 年 2 月 29 日，公司注册资本变更为 312.89 万元，其中深圳市高新技术投资担保有限公司以货币资金增资 162 万元，认缴新增注册资本 7.734 万元，溢缴 154.266 万元计入公司资本公积金；吴学东以货币资金增资 108 万元，认缴新增注册资本 5.156 万元，溢缴 102.844 万元，计入资本公积。各股东出资经深圳普天会计师事务所出具“深普所验字[2008]16 号”《验资报告》验证。

本次增资完成后，欧菲控股股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	蔡荣军	297.00	94.92％
2	高新投资担保	7.73	2.47%
3	吴学东	5.16	1.65%
4	蔡丽华	3.00	0.96%
	合计	312.89	100％

吴学东，男，1959 年生，研究生学历。1988 年 12 月-1996 年 5 月任深圳市深宝股份有限公司人事部副部长；1996 年 5 月至今任深圳市高新技术投资担保有限公司综合部部长。吴学东未曾在发行人任职。

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深圳市高新技术投资担保有限公司（简称“高新投资担保”）于 1994 年 12 月 29 日设立，注册资本 94,000 万元，实收资本 94,000 万元，法定代表人为陈虹，注册地址为深圳市福田区深南中路二号新闻大厦 1 号楼 2201-2215 室，主要从事投资开发、信息咨询、贷款担保业务。高新投资担保是我国最早成立的专门为高新技术产业提供贷款担保、股权投资和咨询评估的专业性服务公司之一，成立以来已为深圳市 4800 多家企业的 7800 多个项目提供了贷款担保服务，累计提供贷款担保总额 300 多亿元。

高新投资担保无自然人股东，亦未委派人员参与发行人的经营，其股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	深圳市投资控股有限公司	47,000.00	50.00%
2	深圳市财政金融服务中心	30,000.00	31.92%
3	深圳市远致投资有限公司	16,000.00	17.02%
4	深圳市生产力促进中心	1,000.00	1.06%
	合计	94,000.00	100%

2009 年 4 月 26 日，高新投资担保和吴学东分别与蔡荣军签订《股权转让合同书》，约定高新投资担保将其持有的欧菲控股 2.47%的股权以人民币 183.06 万元的价格转让给蔡荣军，吴学东将其持有的欧菲控股 1.65%的股权以人民币 122.04 万元的价格转让给蔡荣军，各方已经履行了必要的授权审批程序。2009 年 6 月 18 日，深圳国际高新技术产权交易所对上述交易分别出具了深高交所鉴字[2009]第 00033 号《产权交易鉴证书》和深高交所见（2009）字第 05091 号《股权转让见证书》。

2009 年 6 月 26 日，欧菲控股就上述股权变动事宜办理了工商变更登记。此次股权转让完成后至今，欧菲控股股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	蔡荣军	309.89	99.04％
2	蔡丽华	3.00	0.96%
	合计	312.89	100％

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根据深圳市鹏城会计师事务所审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，欧菲控股总资产为 335.76 万元，净资产为 315.70 万元，2009 年净利润为-34.09 万元（母公司报表数据）。

2 、香港裕高

香港裕高成立于 2000 年 4 月 10 日，法定股本 10,000 港元，注册地址：香港中环德辅道中 21-23 号欧陆贸易中心 20 楼，持有登记号为 3112946300004098 的《商业登记证》。股东蔡高校持有香港裕高 100%的股权，与本公司董事长蔡荣军系兄弟关系。

截至 2009 年 12 月 31 日，香港裕高总资产为 1,853.62 万港元，净资产为 1,852.02 万港元，2009 年净利润为-1.87 万港元（以上财务数据未经审计）。

3 、创新资本

创新资本成立于 2001 年 5 月 10 日，注册资本 5 亿元，实收资本为 5 亿元，法定代表人为靳海涛，注册地址为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区，主要从事创业投资。

创新资本的股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	49,850	99.70%
2	深圳市创新投资担保有限公司	150	0.30%
	合计	50,000	100％

截至 2009 年 12 月 31 日，创新资本总资产为 65,121.56 万元，净资产为 61,046.30 万元，2009 年净利润为-2,103.64 万元（以上财务数据未经审计）。

4 、恒泰安科技

恒泰安科技成立于 2006 年 9 月 22 日，设立时注册资本 600 万元，实收资本 600 万元，蔡华雄、蔡柳萍各持有恒泰安科技 50%的股权。

2008 年 2 月 29 日，高新投资担保以现金出资 162.00 万元认缴恒泰安科技 6.19%的股权，吴学东以现金出资 108.00 万元认缴恒泰安科技 4.12%的股权，恒泰安科技注册资本及实收资本变更为 668.97 万元。目前，恒泰安科技法定代表

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人为蔡华雄，注册地址为深圳市福田区车公庙天祥大厦 9B1-08 单位，主要从事实业投资。恒泰安科技的股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	蔡华雄	300.00	44.85%
2	蔡柳萍	300.00	44.85%
3	高新投资担保	41.38	6.19%
4	吴学东	27.59	4.12%
	合计	668.97	100％

发行人实际控制人及其董事、监事（蔡华雄在发行人任监事除外）、高级管理人员与恒泰安科技股东不存在关联关系。恒泰安科技及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的控股股东、实际控制人不存在股权、任职、亲属等关联关系。恒泰安科技及其股东不存在代他人持有本公司股份的情况。

截至 2009 年 12 月 31 日，恒泰安科技总资产为 1,020.33 万元，净资产为 750.00 万元，2009 年净利润为-43.98 万元（以上财务数据未经审计）。

5 、同创伟业

同创伟业成立于 2000 年 6 月 26 日，注册资本 8,000 万元，实收资本为 8,000 万元，法定代表人为郑伟鹤，注册地址为深圳市福田区中心区 23-1-6 卓越大厦 1902A，主要从事创业投资。同创伟业的股权结构参见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	黄荔	4,500	56.25%
2	郑伟鹤	3,500	43.75%
	合计	8,000	100％

截至 2009 年 12 月 31 日，同创伟业总资产为 34,281.24 万元，净资产为 13,868.15 万元，2009 年净利润为 431.54 万元（以上财务数据未经审计）。（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为蔡荣军，中国国籍，未有境外国家和地区永久海外居留权，身份证号码为 44050919721123****，住所为深圳市南山区后海路东蔚蓝海岸社区。

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（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

欧菲控股系本公司控股股东，除持有本公司股权外，未持有其他公司股权。

本公司实际控制人蔡荣军除持有欧菲控股股权外，未持有其他公司股权。欧菲控股的基本情况请参见本节“八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况（一）发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况 1、欧菲控股”。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。

九、发行人的股本情况

（一）发行人本次发行前后股权情况

本公司目前总股本为 7,200 万股，本次拟发行人民币普通股 2,400 万股，发行后总股本为 9,600 万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的 25%。本次发行前后本公司股本结构参见下表：

序号股东	本次发行前本次发行后
	持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
一、有限售条件流通股 1、欧菲控股 2、香港裕高 3、创新资本 4、恒泰安科技 5、同创伟业二、本次发行流通股	7,200.00 100% 7,200.00 75.00% 2,618.18 36.36% 2,618.18 27.27% 1,800.00 25.00% 1,800.00 18.75% 1,059.98 14.72% 1,059.98 11.04% 1,047.28 14.55% 1,047.28 10.91% 674.56 9.37% 674.56 7.03% - - 2,400.00 25.00%
合计	7,200.00 100% 9,600.00 100%

（二）发行人前十名股东情况

公司在发行前共有 5 名股东，分别为欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰

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安科技和同创伟业，持股情况参见上表。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，本公司无自然人股东。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本公司本次发行前共有法人股东 5 名，合计持有本公司 100%的股权。

本公司股东中，欧菲控股的控股股东蔡荣军与香港裕高的全资股东蔡高校系兄弟关系，欧菲控股持有本公司发行前 36.36%的股份，香港裕高持有本公司发行前 25%的股份。欧菲控股的股东蔡丽华与蔡荣军、蔡高校系姐弟关系。

本公司其他股东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

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十、发行人内部职工股的情况

本公司自成立至今，没有发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

本公司自成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。

十二、发行人员工和社会保障情况

（一）发行人员工的基本情况

目前，本公司员工总数为 2,076 人，具体情况如下表：

类别	细分类别	员工人数（人）	所占比例
	管理类	39	1.88%
	技术类	247	11.90%
专业	财务类	10	0.48%
结构	市场类	47	2.26%
	生产类	1,688	81.31%
	后勤类	45	2.17%
	硕士以上	11	0.53%
受教育	本科	137	6.60%
程度	大专	562	27.07%
	大专以下	1,366	65.80%
	45岁以上	6	0.29%
年龄	31-45岁	93	4.48%
分布	25-30岁	513	24.71%
	25岁以下	1,464	70.52%
	员工总数	2,076	100.00%

（二）发行人执行社会保障制度的情况

本公司已根据《劳动合同法》及国家和地方政府的有关规定为员工办理了各

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项保险及其他保障。深圳市社会保险基金管理局于 2010 年 1 月 25 日出具了证明：深圳欧菲光科技股份有限公司，社保单位编号为：227577，于 2003 年 7 月在我局办理员工社会保险的参保手续，自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被我局处罚的情况。

苏州市相城区社会保险基金管理中心于 2010 年 1 月 8 日出具了证明：苏州欧菲光科技有限公司，自 2006 年 10 月 16 日成立之日起，在我中心无违规行为记录，至今不存在违反国家地方相关规定而受到社会保险基金方面处罚的情形。根据国务院于 2002 年 3 月 24 日修订的《住房公积金管理条例》及建设部、财政部、中国人民银行于 2005 年 1 月 10 日发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号），单位应依该等规定缴纳住房公积金。

经查，目前深圳市尚未依上述《住房公积金管理条例》及建金管[2005]5 号指导意见制订有关住房公积金管理的具体办法。深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128 号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179 号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工住房公积金的规定适用于有深圳市户籍的职工；实践中，用人单位可采取提供住房补贴方式支付住房公积金。发行人在 2008 年 2 月之前尚未执行住房公积金制度，但向职工提供住房补贴；自 2008 年 2 月起，为深圳市户籍职工缴纳住房公积金，为非深圳市户籍职工提供住房补贴。

发行人的实际控制人蔡荣军已向发行人作出书面承诺，承诺如应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担该等责任。

发行人律师认为：发行人 2008 年 2 月之前未执行住房公积金制度，但向职工提供了住房补贴；自 2008 年 2 月起，为深圳市户籍职工缴纳住房公积金、为非深圳市户籍职工提供住房补贴，符合深圳市的相关规定；之前未执行住房公积金制度的情况已得到实际控制人出具的保护发行人免受损失的承诺；因此，发行人之前未执行住房公积金制度的情况，不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

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十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况

本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本节“九、发行人的股本情况（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。本公司主要股东的其他承诺及其履行情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。

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第六节业务与技术

一、发行人的主营业务和主要产品

（一）本公司的主营业务

本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。目前，本公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品和业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、DVD 设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他领域。

本公司自 2001 年 3 月设立时起，一直从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售业务，至今未发生变化。

（二）本公司的主要产品

1 、红外截止滤光片及镜座组件

红外截止滤光片主要用于 CCD 或 CMOS 成像系统，起到改善成像质量的作用。CCD/CMOS 光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能识别的红外光会对 CCD/CMOS 的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合人眼的最佳感觉。

镜座组件是将红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。

红外截止滤光片及镜座组件主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等镜头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多数涉及 CCD/CMOS 成像系统的领域。

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红外截止滤光片

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镜座组件

2 、纯平触摸屏

触摸屏是一种新颖的电子产品外部输入设备，其不但节省空间而且使人与产品的交互更为直接，具有简单、便捷、时尚和人性化等特点。利用触摸屏技术，用户只要轻触信息输入设备显示屏上的图符或文字就能实现对产品的操作，从而使人机交互更为直观。触摸屏主要应用于手机、计算机、信息查询、办公设备、工业控制、军事指挥、电子游戏机、高端消费类电子产品、多媒体教学等领域。本公司目前生产的纯平触摸屏采用先进的结构设计，相比非纯平触摸屏，具有性能更优良、更美观时尚、更坚固耐用等优点，更加符合市场需求的发展趋势。

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触摸屏

3 、光纤头镀膜

光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信中，增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组件、 SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP 激光器件、耦合带探测器、小体积器件感应仪器等方面。

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光纤头镀膜

4 、光学低通滤波器

光学低通滤波器是由光学水晶经研磨、镀膜、切割、加工制成的平面光学元件，主要被放置于数码相机的 CCD 影像传感器前方，将通过的光波中的高频段滤除，减小光敏面的频谱宽度，以消除频谱混叠现象，使拍摄目标的成像更为清晰、色彩更为逼真。光学低通滤波器的主要应用领域为单反数码相机、中高级数码相机、安防监视器镜头系统等。

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光学低通滤波器

5 、保护玻璃

保护玻璃主要通过在光学玻璃表面镀制增透膜及功能膜，使其具有美观、光学透过性好、清晰度高、能够一定程度地防压裂防刮伤等特点，从而对电子产品的屏幕起到保护和装饰作用，其主要应用领域为高档手机、MP4、数码相机、仪器仪表等产品的平板显示屏幕。

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保护玻璃

6 、激光光学读取头薄膜元件

激光光学读取头薄膜元件的主要功能是改变激光束的方向以及将激光束分束、合束（合色），同时保持直线性，以实现信号拾取、信号检测及信号监控的功能。其主要应用领域为光存储设备，如只读型、刻录型、可擦写型的 DVD 和 CD 以及蓝光光碟设备等。

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激光光学读取头薄膜元件

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分光棱镜

7 、分光棱镜

棱镜是由光学玻璃构成的多面体，具有改变光的传播路线，实现光的反射、偏转、旋转、散射、汇聚等，是一种重要的光学元件，可以广泛应用于各种光学仪器领域。本公司生产的分光棱镜主要用于投影仪、数码相机等产品。

二、发行人所处行业的基本情况

本公司所在行业为光学光电子产业中精密光电薄膜元器件制造业这一细分行业。

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（一）光学光电子产业情况

1 、光学光电子产业

光学光电子产业是指将光学和光电子科学的研究成果应用于社会生产实践，从而发展而来的产业。光学光电子产业一般不直接生产消费类产品，而是为更多的下游行业提供精密的光电元器件。光学光电子产业涉及的下游领域包括：信息科学、空间科学、新能源、新材料、生物科技、医学、环境科学、遥感技术、通信技术以及各种消费类电子产品领域。

2 、全球光学光电子产业发展现状

光学光电子产业是21世纪潜力巨大的产业，在未来拥有广阔的发展空间，未来信息产业的竞争焦点将从微电子产业转向光学光电子产业。根据赛迪顾问预测，到2013年，全球光学光电子产业规模将达到5,250亿美元；2015年，光学光电子产业将会取代传统电子产业，成为21世纪最大的产业之一，成为衡量一个国家经济发展水平的重要标志。为此，各国都采取措施加快发展光学光电子产业。美、日、德、韩、法等国竞相将光电子产业列入其发展计划，形成了全方位的竞争格局。

全球光学光电子产业规模，2005年至2009年年均复合增长率达到了10.6％，约是同期全球经济增长率的3倍。

2005-2009 年全球光学光电子产业规模变化

==> picture [392 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4,000 3,510
3,220
3,500
2,970
3,000 2,619
2,349
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
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左轴：全球光学光电子产业规模（单位：亿美元）数据来源：赛迪顾问 2010年2月

3 、全球光学光电子产业发展趋势

从全球光学光电子产业主要产品领域的技术发展趋势来看，光器件正向小型

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化、高可靠性、多功能、模块化和集成化方向发展；光显示向真彩色、高分辨率、高清晰度、大屏幕和平面化方向发展；光输出/入产品向多功能、高速化、低成本方向发展；光存储将更多地采用新技术和新材料，开发出新一代高密度、高速度的存储技术和系统；光通信向超大容量、高速率和全光网方向发展；激光技术向全固化、超短波长、微加工和高可靠性等方向发展，与其它学科的融合以及应用领域范围不断扩大；光子计算与光信息处理产业、全光电子通信产业、光子集成器件产业、聚合物光纤光缆产业、聚合物光电器件产业和光子传感器产业等，将成为未来光电子产业发展的重要组成。

未来几年，全球光学光电子产业仍会持续以10％左右的速度增长，2013年产业规模将突破性地达到5,250亿美元。

2010-2013 年全球光学光电子产业规模预测

==> picture [392 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6,000 5,250
5,000 4,240 4,710
3,850
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
----- End of picture text -----

左轴：全球光学光电子产业规模（单位：亿美元）数据来源：赛迪顾问 2010年2月

4 、我国光学光电子产业发展现状

改革开放30年来，我国国民经济、固定资产投资以及居民收入持续增长，为我国光学光电子产业的高速发展创造了条件。最近几年，我国光学光电子产业发展明显提速，年均增长速度均在20%以上，与国民经济增速相比，是其二倍有余。特别是在光存储和光输入输出产品这一领域，我国已成为全球的生产中心和出口基地，带动了境内市场对光学光电子元器件的大量需求，尤其是各类精密光电薄膜元器件增幅较大，涌现出一批从事精密光电薄膜元器件研究、开发、生产的规模型企业。

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2005-2009 年我国光学光电子产业规模变化

==> picture [392 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,500 3,010
3,000
2,390
2,500
1,895
2,000
1,486
1,500 1,163
1,000
500
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
左轴：我国光学光电子产业规模（单位：亿元）
数据来源：赛迪顾问 2010年2月
----- End of picture text -----

5 、我国光学光电子产业发展趋势

未来几年，全球光学光电子生产将加速向我国转移，加上我国自身市场需求的不断增长，我国光学光电子产业的规模将保持10％以上的增长速度，其中部分专业领域（如光通信、光显示）将达到30％以上。根据赛迪顾问预测，2013年我国光学光电子产业的规模将达到5,920亿元。

2010-2013 年我国光学光电子产业规模预测

==> picture [392 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7,000
5,920
6,000 5,200
4,480
5,000
3,750
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
----- End of picture text -----

==> picture [226 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

左轴：我国光学光电子产业规模（单位：亿元）
数据来源：赛迪顾问 2010年2月
----- End of picture text -----

6 、影响我国光学光电子产业发展的有利因素

（ 1 ）新技术产业化加快，利于产业结构升级

光学光电子属于高科技产业，新技术层出不穷，新技术产业化的步伐也越来越快，加速了产业技术结构的升级。如显示技术从上世纪30年代起，历经黑白显示、彩色显示，到现在的数字显示，大尺寸LCD显示器已经普及，OLED显示器

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也基本达到了量产的阶段；光纤到户技术已经成熟，光网络和光接入网升级已经开始；光存储中的蓝光光碟存储、光全息存储等面世并进入产业化；半导体照明及薄膜太阳能电池已广泛应用。

新技术的产业化，导致了产业结构的调整，使得新兴国家和市场可以发挥后发优势，直接进入新的发展领域，缩短与发达国家之间的差距，有利于优化产业结构，节约产业资源。

（ 2 ）消费市场稳步增长，拉动产业规模膨胀

未来几年，全球和我国的光学光电子终端产品市场需求将持续稳定的增长，对整个产业具有极大的拉动效应。为了应对可能来临的经济疲软，我国已经制定了扩大内需，鼓励消费的政策。受这些政策的影响，我国在光学光电子终端产品上的购买力会逐年上升。在全球范围内，LCD等光显示产品的普及、蓝光光碟等光存储产品的产业化、高性能光输入输出产品的推广、光纤通信向最后一公里延伸、半导体照明和薄膜太阳能电池的规模化应用等，都直接拉动了整个光学光电子产业规模的极大增长。

7 、影响我国光学光电子产业发展的不利因素

（ 1 ）部分关键技术缺失，影响产业竞争能力

我国的光电产业虽然过去多年一直保持较高的发展速度，但重要原因之一是我国的基数较小，并且产业多集中在生产环节，更多的是利用了全球制造产业向中国转移的契机，然而在一些关键环节，如工艺技术、核心材料、关键器件与生产加工设备等四个方面相对比较落后。例如，我国虽然是首个用熔剂法生长出可实际应用的KTP大单晶的国家，但在非线性光学晶体商品化的国际竞争中并不处于优势地位。这主要是因为非线性光学晶体的商品是以相关的元器件形式进入市场，而我国将晶体材料加工成所需元器件的技术比较落后，特别是通光面的精密抛光和高抗激光损伤减反膜的薄膜镀膜技术，与国际水平差距较大。

在关键技术上的缺失，使得我国的光学光电子产业很大程度上是依靠资源与国际对手竞争，竞争的重心主要依赖低成本优势。我国的光学光电子产业整体上相较于发达国家竞争能力有所不足。

（ 2 ）产业链不完整，制约产业发展速度

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在产业布局上，我国的光学光电子产业呈现出“小、散、乱”的现状，缺乏规模化、系统化的产业布局和配套，很多重要的器件、材料需要进口。目前，我国多个光学光电子产业领域在国内还没有形成完整的产业链，附加值最大、科技含量最高的部件往往为国外企业所垄断，企业自主创新能力有待进一步提高。

产业链布局的不完整，直接制约我国光学光电子企业之间的互补和协作，使之缺乏产业升级的助动力，产业发展速度受到制约。

（二）精密光电薄膜元器件行业情况

1 、精密光电薄膜元件

精密光电薄膜是指用物理或化学的方法，在光学、光电子元器件表面沉积、涂覆一层或多层透明的介质或者金属薄膜。薄膜每层的厚度与特定光波的波长存在函数关系，利用光的干涉现象，通过产生增透、反射、分光、分色、带通或截止等光学现象，以改变或突出光学、光电子元件的特定光学特性或光电子特性。表面镀制有精密光电薄膜的光学、光电子元件称为精密光电薄膜元件。

精密光电薄膜元件在光学光电子产业链中的地位如下图所示：

==> picture [350 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基片材料
精密光电薄膜元件其它配件/材料
本公司产品
所处位置
精密光电薄膜器件/模组其它器件/模组
终端产品
----- End of picture text -----

2 、全球精密光电薄膜元器件行业发展现状

20世纪60年代以后，随着光学技术、信息技术和微显示技术的发展，尤其是近年来数字图像信息产品市场的崛起，薄膜技术得到了长足发展。精密光电薄膜元器件除了在传统光学行业里继续占据重要位置外，凭借其突出的高精度、高性能的特质，被广泛应用于信息产业、消费电子等领域，具体表现为：光输入输出信息产品领域，包括投影机、背投电视、数码相机、可拍照手机、影像扫描器、

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条码扫描器、传真机、数码摄像机、复印机、打印机和可视电话等；光存储领域，包括蓝光光碟设备、CD-ROM、DVD-ROM、DVD-Player等的激光光学读取头；光通讯领域等。

2005-2009 年全球精密光电薄膜元器件行业规模变化

==> picture [393 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250 221
197
200 176
145
150 128
100
50
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
----- End of picture text -----

左轴：全球精密光电薄膜元器件行业规模（单位：亿美元）数据来源：赛迪顾问 2010年2月

3 、全球精密光电薄膜元器件行业发展趋势

根据赛迪顾问预测，未来数年全球光学光电子产业仍会保持较快的增长，由此带动精密光电薄膜元器件行业规模以12.85％的年均复合增长率快速增长， 2013年市场规模将突破350亿美元。

2010-2013 年全球精密光电薄膜元器件行业规模预测

==> picture [392 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

400 356
350 314
278
300 248
250
200
150
100
50
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
----- End of picture text -----

左轴：全球精密光电薄膜元器件行业规模（单位：亿美元）数据来源：赛迪顾问 2010年2月

4 、我国精密光电薄膜元器件行业发展现状

20世纪50年代，我国已经有了光学薄膜产品，但由于技术落后、设备陈旧，并且受制于当时国内光学光电子产业规模，市场规模很小。20世纪90年代末期，我国精密光电薄膜元器件行业才初步实现工业化大批量生产。进入21世纪后，欧

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美日韩企业出于降低成本的考虑，开始陆续在我国设厂，产业转移趋势日渐明显。目前，我国精密光电薄膜元器件行业规模已经占据了全球规模的约三成，但是其中占据绝大部分份额的仍为在华外资企业。

2005-2009 年我国精密光电薄膜元器件行业规模变化

==> picture [392 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

576
600
487
500
418
400 343
288
300
200
100
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
----- End of picture text -----

==> picture [266 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

左轴：我国精密光电薄膜元器件行业规模（单位：亿元）
数据来源：赛迪顾问 2010年2月
----- End of picture text -----

5 、我国精密光电薄膜元器件行业发展趋势

未来几年，中国光学光电子产业的整体高速发展将直接拉动对上游元器件加工环节的需求规模，特别是对精密光电薄膜元器件行业而言，由于同时具备技术密集、资金密集和劳动密集的特性，该细分行业将成为我国光学光电子产业中发展最迅速和最具竞争力的领域之一。

2010-2013 年我国精密光电薄膜元器件行业规模预测

==> picture [392 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200
1,028
906
1,000
788
800 675
600
400
200
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
----- End of picture text -----

左轴：我国精密光电薄膜元器件行业规模（单位：亿元）数据来源：赛迪顾问 2010年2月

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6 、影响我国精密光电薄膜元器件行业发展的有利因素

（ 1 ）政策利好保障产业发展环境

从全球光学光电子产品的发展现状和趋势可以预见，我国作为新兴的产品制造基地，未来的发展速度和发展空间不会低于整体的经济增长速度。针对全球光学光电子产业的快速发展形势，《信息产业光学光电子行业“十一五”发展规划》制定了积极的“十一五”期间光学光电子产业发展目标：“在集成电路、软件和关键元器件、电子专用设备仪器和电子材料的研发和生产方面取得阶段性突破，掌握一批关键技术，拥有一批核心专利与标准。集成电路自给率显著提高，在信息安全和国防安全领域达到70%以上，通信和数字家电领域达到30%以上；具有自主知识产权的软件比重明显提高，形成全球市场5%的产业规模和自主可持续的发展能力；初步形成门类齐全的电子元器件科研生产体系，电子元器件技术达到21世纪初的世界水平，基本满足电子整机发展的要求。”

（ 2 ）光学光电子产业高速发展加大上游精密光电薄膜元器件需求

根据赛迪顾问的预测，我国光学光电子产业的规模在未来几年将保持10％以上的增长速度，其中部分专业领域（如光通信、光显示）将达到30％以上。2013 年我国光学光电子产业的规模将达到5,920亿元。

全球和我国光学光电子产业的高速发展，对上游关键元器件的需求是一个极大的拉动。产业化发展要求生产的规模性，规模生产的最后就是模块化生产。因此，精密光电薄膜元器件外包生产是光学光电子产业的一个趋势，我国精密光电薄膜元器件行业的规模将会越来越大。

（ 3 ）光学光电子产品的升级加大对精密光电薄膜元器件的依赖

光学光电子产品的生产链条很长，一个光学光电子产品是由多个精密模组组装而成。因此，整机产品的升级，要求整个产品链条的升级，特别是对精密光电薄膜元器件而言，由于新产品光电特性要求的改变，精密光电薄膜元器件也必须随之变化和升级，精密光电薄膜元器件的重要性将会越来越高。

（ 4 ）全球精密光电薄膜元器件行业加速向我国转移的趋势

未来几年，随着我国企业的成长和国外公司加大中国制造的比重，全球精密

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光电薄膜元器件行业向我国转移的速度会越来越快。

全球精密光电薄膜元器件行业向我国转移趋势图

==> picture [389 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
80%
60% 74.4% 72.6% 70.3% 68.9% 64.8% 60.5% 58.7% 57.1% 56.3% 56.2%
40%
20% 25.6% 27.4% 29.7% 31.1% 35.2% 39.5% 41.3% 42.9% 43.7% 43.8%
0%
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
我国精密光电薄膜元件产业规模占全球比例境外精密光电薄膜元件产业规模占全球比例
数据来源：赛迪顾问 2009年2月
----- End of picture text -----

7 、影响我国精密光电薄膜元器件行业发展的不利因素

（ 1 ）主流企业仍为外商在华投资企业

经过几十年的发展，我国精密光电薄膜元器件行业取得了长足发展，但是在薄膜材料、工艺技术、关键工序的生产设备等方面与欧美日韩等发达国家相比仍有一定差距，核心技术及附加值高的产品仍为外商企业所垄断。多数中资企业产品附加值低，未能真正直接参与全球光电子元器件产业的价值分配。

（ 2 ）本土企业规模小，不利于抵御市场风险

与光学光电子产业链中的其它环节相比，精密光电薄膜元器件行业中本土企业的规模整体来看仍然偏小。一方面，多数的精密光电薄膜元器件生产企业产品线单一，对产品的技术升级投入有限，并且由于终端产品的升级换代主要由外资企业主导，多数企业还没有建立完善的与下游需求方共同研发的机制，因此在新技术的研发和跟进上存在时滞，产品被淘汰的可能性增大；另一方面，由于生产规模有限，很难参与全球光学光电子产业主流市场的竞争。

8 、进入精密光电薄膜元器件行业的主要障碍

精密光电薄膜元器件行业同时具备技术密集、资金密集和劳动密集的特点，只有具备产品设计能力、较高工艺技术水平，能够掌握高精度设备并拥有熟练技

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术工人的厂商，才能生产出高性能、低成本、大批量的精密光电薄膜元器件，最终占据较大的市场份额。

（ 1 ）技术壁垒

精密光电薄膜元器件行业具备技术密集的特点。精密光电薄膜元件产品的研发和设计，需要几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产，涉及精密光电薄膜镀膜技术、准半导体洁净技术、光学冷加工技术、精密切割技术，与装备和工艺技术水平的先进性紧密相关。只有掌握了核心技术的厂商，才能够在激烈的市场竞争中立于不败之地。同时，因市场需求不断变化导致产品性能及质量水平不断提升，精密光学薄膜相关技术需要进行持续的研发和改进，未形成核心研发能力的企业将难以立足。

（ 2 ）客户壁垒

精密光电薄膜元器件的下游厂商市场份额相对集中，主要的目标客户有限。这些客户多是日韩欧美等国的知名制造商，对供应商的要求非常高。与这类客户形成合作关系一般需经过产品认证及供应商认证两个复杂过程，涉及到产品质量、控制体系、生产管理等多个环节，认证周期较长。并且，这类客户在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。市场的新进入者将面临客户开拓的壁垒。

（ 3 ）规模壁垒

上述客户的生产规模都比较大，因此对元器件的需求量也比较大。虽然客户不会依赖于单一供应商，但为节省管理成本和提高管理效率，客户也不会为同一元器件选择过多的供应商。因此，要进入行业的主流市场必须具备一定的生产规模，从而要求市场新进入者必须一次性投入较大规模的资金，并且能够形成稳定的规模化生产能力，才有机会参与主流市场竞争。

（ 4 ）管理壁垒

精密光电薄膜元器件的加工涉及的工艺流程复杂。为了在各加工工序中确保产品符合加工精度要求，从事批量光电元器件加工不仅需要国际先进的精密加工设备，而且需要具备对各类设备进行整合、系统管理的能力，这需要企业在长期

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的生产实践中不断积累沉淀形成，新进入的生产商很难在短时间内掌握这种能力。

（ 5 ）人才壁垒

由于光学元器件一般具有单件加工、工序复杂、精细度高等特点，在加工的关键工序中，需要个人具有较高的工艺技能水平，培养一名具有熟练操作技术的工人需要较长的周期和较高的费用。此外，保证企业生产正常进行也需要具有本行业经验的管理人才和技术人才。目前，行业人才已经集中在几个主要的竞争参与者处。因此，市场新进入者必须付出较大的努力和额外的代价以建立其经营管理团队。

（三）红外截止滤光片市场情况

1 、红外截止滤光片市场规模与结构

2005 年以来，全球红外截止滤光片市场出货规模持续高速增长，2009 年全球出货量预计达到 10.49 亿片。

2005-2009 年全球红外截止滤光片出货量

==> picture [400 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120,000
104,860
95,200
100,000
83,760
80,000 67,579
60,000
45,846
40,000
20,000
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
出货量（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

从产品结构上来看，由于高像素的可拍照手机日趋普遍，全球200万以上像素摄像系统用红外截止滤光片市场出货规模增长很快，占总体市场的比例不断提高。

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2005-2009 年全球红外截止滤光片出货量结构

（按200万以上像素摄像系统用和200万以下像素摄像系统用划分）

==> picture [400 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120,000
100,000
80,000
58,660
55,400
60,000 52,160
44,461
40,000
36,030
46,200
20,000 39,800
31,600
23,118
9,816
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
200 万以上像素摄像系统用（单位：万片） 200 万以下像素摄像系统用（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

近年来，红外截止滤光片生产厂商，特别是出货量位居前列的厂商工艺水平有所提高，已经完全能够提供标准化的精密红外截止滤光片镜座组件，因此镜头组件厂商出于对减少加工环节、降低镜头组件成本的考虑，对红外截止滤光片镜座组件的需求量越来越大。

2005-2009 年全球红外截止滤光片出货量结构（按红外截止滤光片裸片和红外截止滤光片镜座组件划分）

==> picture [400 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120,000
100,000
22,770
14,730
80,000 9,124
3,040
60,000
1,138
40,000 74,636 80,470 82,090
64,539
20,000 44,708
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
红外截止滤光片裸片（单位：万片）红外截止滤光片镜座组件（单位：万组）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

2 、红外截止滤光片市场的特点

（ 1 ）市场份额相对集中

红外截止滤光片市场份额相对集中于数家领先的市场参与者，市场呈现一定

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程度的竞争。具体的行业竞争态势及市场份额分布可参见本节之“三、发行人的竞争地位（一）红外截止滤光片市场竞争状况”。

（ 2 ）产品销售存在一定季节性

红外截止滤光片产品最大的下游应用领域为可拍照手机，其次为各类摄像头及数码相机等。消费类电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性，一般来说第一、二季度是销售淡季，第三、四季度是销售旺季。下游厂商会根据市场销售的季节性波动安排生产。而本公司作为元器件供应商，受到下游厂商备料周期的影响，产品销售周期相对于终端产品市场的周期有一定的提前。

（ 3 ）产品销售的区域性

目前，镜头模组的生产性企业主要分布在韩国、日本以及我国大陆和台湾地区，因此红外截止滤光片及镜座组件的产品销售主要也集中在以上区域。此外，随着越来越多的生产加工环节向我国转移的趋势，使近两年内销产品比例有逐步加大的趋势。

3 、影响红外截止滤光片市场发展的利弊因素

除前述影响我国光学光电子产业和精密光电薄膜元器件行业发展的有利因素和不利因素外，影响红外截止滤光片市场发展的特别因素还包括以下方面：

（ 1 ）终端产品需求旺盛，拉动元器件市场增长

随着电子信息产业的深入发展和全球消费类电子产品需求的高速增长，拍照手机、电脑摄像头和汽车摄像头的市场规模会越来越大。虽然全球金融危机对手机等消费类电子产品市场造成了一定的负面影响，但在可预见的未来几年内，上述产品还会保持显著增长的态势。此外，3G通信业务带来的新变化（如可视通信）、全方位的汽车监控系统等使得一台终端将会携带更多的摄像头。

作为这些终端产品不可或缺的元器件，红外截止滤光片市场规模也将逐年增大，红外截止滤光片制造业将处于良性的外部发展环境。

根据赛迪顾问的预测，红外截止滤光片产品的主要下游应用市场包括可拍照手机、电脑摄像头、汽车用摄像头和数码相机等，仍将维持不同的增长态势。

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红外截止滤光片产品主要下游应用市场增长预测

						年均复合
下游市场	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	增长率
可拍照手机（万部）	87,000	98,600	104,000	112,000	122,000	8.82%
电脑摄像头（万个）	13,600	16,800	19,500	22,300	24,100	15.38%
汽车摄像头（万个）	3,760	5,410	7,500	9,800	11,900	33.38%
数码相机
（万台）	11,020	11,610	12,300	13,100	14,030	6.22%

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

（ 2 ）劳动力成本上升，影响行业盈利能力

近年来，我国的劳动力成本上升幅度基本保持与GDP增长同步，这对劳动密集型的制造业来说，有着直接的影响。红外截止滤光片制造业具有一定的劳动密集型特点，特别是在《劳动合同法》的实施下，企业必然要承担成本增加的压力，对整个行业的发展产生影响。

4 、红外截止滤光片市场规模及供需发展形势预测

根据赛迪顾问的预测，在未来的几年内，全球红外截止滤光片市场在几家领先企业的带动下，产能规模将不断扩张，市场份额领先的企业将继续通过不断地扩大产能来拉低单位产品的成本；另一方面，从2009年起，市场产能的扩张将与市场的需求出现一定的脱节，集中体现在高像素摄像头用红外截止滤光片产能不足方面。

2010年起四年内，红外截止滤光片市场出货量将由约11.4亿片增长至14.6亿片，年均复合增长率达到8.71%；其中200万以上像素摄像系统用红外截止滤光片和红外截止滤光片镜座组件的出货量占比将逐渐提高，其年均复合增长率分别可达9.06%和34.00%。

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2010-2013 年红外截止滤光片市场出货量预测

==> picture [400 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

145800
150,000 138900
129000
113500
120,000
90,000 82,500
68,800 67,200
61,800
57,300
60,000 51,800 50,160
34,290
30,000
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
红外截止滤光片出货量（单位：万片）镜座组件（单位：万组）
200 万以上像素摄像系统（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

2010年起四年内，市场对红外截止滤光片的需求增长将超过供货能力的增长，差距尤其体现在200万以上像素摄像系统用产品上。到2013年，200万以上像素摄像系统用红外截止滤光片的供需差距可能达到1.28亿片。

2010-2013 年红外截止滤光片市场供需形势预测

==> picture [400 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

158,600
160,000
145,430
150,000
145,800
140,000 132,900
138,900
130,000
129,000
115,800
120,000
113,500
110,000
100,000
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
供给量（单位：万片）需求量（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

（四）便携式消费电子产品触摸屏市场情况

1 、便携式消费电子产品触摸屏市场规模与结构

2005年以来，便携式消费电子产品触摸屏市场出货规模持续高速增长。2009 年全球便携式消费电子产品触摸屏出货量预计为20,887万片，同比增长31.7%。

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2005-2009 年全球便携式消费电子产品触摸屏出货量

==> picture [400 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

25,000
20,887
20,000
15,860
15,000
11,574
10,000
7,288
5,000 3,592
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年预计
出货量（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

从产品结构上来看，手机是便携式消费电子产品触摸屏最大的应用领域， GPS导航设备次之，触摸屏在MP4、数码相机、电子辞典等其他便携式消费电子产品领域的应用也非常广泛。

2005-2008 年全球便携式消费电子产品触摸屏出货量结构（按下游应用市场分类）

==> picture [400 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18,000
16,000
14,000 2,712
12,000 2,331
10,000 2,095
1,620
8,000
1,537
6,000
1,057 10,817
4,000 1,052 7,859
2,000 596 4,693
1,944
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
手机（单位：万片） GPS 导航设备（单位：万片）其他（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2009年2月

从技术上来说，触摸屏大致分为电阻式、电容式、红外线式和表面声波式，但主要应用于便携式消费电子产品市场的为前两种。电阻式触摸屏成本较低，凭借低廉的价格以及良好的响应性成为市场占比最高的触摸屏产品；电容式触摸屏相对于传统电阻式触摸屏具有外观更美观时尚、使用寿命更长、能够实现多点触控等特点。

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电阻式触摸屏又分为纯平和非纯平两种，目前广泛应用在便携式消费电子产品上的绝大部分是传统非纯平触摸屏，纯平触摸屏是近年来才兴起的触控技术，又称Touch Lens、Touch Window，实现了光学镜片的外观与触控功能的良好组合，是显示屏表面更新换代式的革新技术。与传统触摸屏相比，纯平电阻式触摸屏更美观、功能更强、更时尚；与电容式触摸屏相比，价格更具竞争力。

由于纯平触摸屏对生产工艺技术要求更高，因此目前的生产厂商还比较少。但是，鉴于纯平触摸屏的优良性能，随着生产工艺技术成熟及良品率提升，在便携式消费电子产品的应用上，尤其是手机触摸屏上，纯平式触摸屏逐步取代非纯平式触摸屏已成趋势。

2005-2008 年全球便携式消费电子产品触摸屏出货量结构（按技术方式分类）

==> picture [400 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16,000
856
14,000
1,750
12,000
486
10,000 1,014
8,000 284
6,000 532 12,476
119 9,553
4,000
227 6,202
2,000 3,167
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
非纯平电阻式（单位：万片）纯平电阻式（单位：万片）电容式（单位：万片）
----- End of picture text -----

数据来源：赛迪顾问 2009年2月

2 、便携式消费电子产品触摸屏市场的特点

与红外截止滤光片市场类似，作为消费类电子产品的上游，便携式消费电子产品触摸屏市场也具有销售季节性和销售区域性的特点，具体可参见本部分之 “（三）红外截止滤光片市场情况”中的相关描述。

3 、影响便携式消费电子产品触摸屏市场发展的因素

除在本节之“二、发行人所处行业的基本情况”中列明的影响我国光学光电子产业和精密光电薄膜元器件行业发展的有利因素和不利因素外，影响便携式消费电子产品触摸屏市场发展的特别因素还包括近期3G通信业务的发展。

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2008年12月31日，国务院常务会议同意启动第三代移动通信牌照发放工作，我国大陆地区的移动通信网络也将宣告进入3G时代。2009年我国的3G通信业务实现了快速发展。

3G通信技术将推动我国的移动通信行业正式进入移动互联网时代，移动通信将从传统的语音通信业务转向更多的移动数据增值业务，包括可视通话、手机电视、互动游戏、手机视频等，同时开发更多的移动互联网增值业务将是必然的趋势。

3G通信业务的发展要求3G通信终端的屏幕、芯片等方面不断升级。对于显示输入设备来说，采用更大面积的显示屏、使用更便捷直观的人机交互界面已成为必然趋势。触摸屏采用触控方式，节约了键盘空间，能够使显示屏最大化；同时，触控方式是目前最自然、最直观、最便捷的人机交互方式，因此触控式手机成为消费方向，出货比重不断上升。

4 、便携式消费电子产品触摸屏市场规模及供需发展形势预测

触摸屏同其他类型显示屏相比，在手机、导航设备、MP4、数码相机、游戏机、电子辞典等电子产品领域具有得天独厚的优势，有着极为广泛的应用和广阔的市场前景，移动终端触摸屏需求旺盛。

根据赛迪顾问预测，2013年全球便携式消费电子产品触摸屏出货量将达到 58,066万片，2010-2013年间的年均复合增长率达到26.58%。

2010-2013 年全球便携式消费电子产品触摸屏出货量预测

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70,000
58,066
60,000
47,946
50,000
38,032
40,000
28,630
30,000
20,000
10,000
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
出货量（单位：万片）
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数据来源：赛迪顾问 2010年2月

电阻式触摸屏生产技术成熟，单位成本较低，被大多数手机厂商作为手机的

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基本配置，广泛应用于各自的新产品中。然而，传统电阻式触摸屏的技术在功能上仅限于单点触控，并且由于其正面没有较硬的光学材质进行保护，在用户的日常使用过程中比较容易造成损坏；而较新技术的纯平电阻式触摸屏通过附加基材和保护膜层，一定程度上克服了传统电阻式触摸屏的缺点，加上其相比于电容式触摸屏的价格优势，预估将在未来一段时间内成为市场主流。

2010-2013 年全球便携式消费电子产品触摸屏出货结构预测

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100% 5.50% 6.20% 7.70% 8.80%
90% 8.10% 10.50% 12.20% 14.40%
80% 16.07%
18.41%
70% 21.07%
23.58%
60%
50%
40%
70.33%
30% 64.89% 59.03% 53.22%
20%
10%
0%
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
非纯平电阻式触摸屏纯平电阻式触摸屏电容式触摸屏其他触摸屏
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数据来源：赛迪顾问 2010年2月

从全球触摸屏的市场供需情况来看，2005年全球触摸屏需求量为926万片而供给量为1,731万片，呈现供大于求的态势。此后，随着触摸屏应用的逐渐推广，供需渐渐趋于平衡。2007年，随着智能手机、便携式导航系统、数码相框等终端产品需求量大增，触摸屏开始供不应求。至2013年，全球便携式消费电子产品触摸屏供给量为58,066万片，需求量为67,321万片，供需缺口为9,255万片。

2010-2013 年全球便携式消费电子产品触摸屏供需形势预测

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80,000
67,321
55,327
60,000
44,971 58,066
40,000 33,748 47,946
38,032
28,630
20,000
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
供给量（单位：万片）需求量（单位：万片）
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数据来源：赛迪顾问 2010年2月

（五）行业监管情况

1 、行业主管部门

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本公司所属光学光电子行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工信部会同国家其他有关部门制定行业政策、发展规划，指导整个行业健康有序发展。

2 、行业自律组织

本公司所属行业协会为中国光学光电子行业协会。该协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

3 、行业法律法规和政策

根据《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》的相关规定，本公司产品和业务不在生产许可证管理范围之内。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一，“新型电子元器件”产品制造属于其中重点发展的领域。

三、发行人的竞争地位

（一）红外截止滤光片市场竞争状况

1 、红外截止滤光片市场竞争形势

在数码成像领域，日本企业占据了技术和市场出货量上的巨大优势，引导着消费类数码成像产品的发展趋势。从消费类数码成像产品的全球生产布局来看，日本、韩国、我国大陆和台湾地区是全球生产的主要区域，并且在最近几年，日本、韩国和台湾地区的生产也大部分转移到了我国大陆地区。

与数码成像产品的生产分布相吻合，红外截止滤光片生产企业的分布也主要集中在日本、韩国、我国大陆和台湾地区，并且部分日本、韩国和台湾地区的产能都转移到了我国大陆地区。

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在产品定位上，日本和韩国生产厂商在红外截止滤光片上主要定位中高端；台资企业和中国大陆企业则良莠不齐，高中低端产品都有生产，但主要定位中端。由于市场还存在大量低端手机，低档的红外截止滤光片产品还有一定的市场容量。

从全球竞争的角度看，我国的光学光电子元器件制造企业已经在全球市场上占据了一定的位置。特别是在红外截止滤光片市场上，以本公司为龙头的中国企业，凭借着规模的优势以及近年来在技术和产品质量上取得的进步，迅速抢占原本被日、韩、台企业占有的市场份额。

2 、红外截止滤光片市场竞争参与者

除本公司外，红外截止滤光片市场的参与者主要包括田中技研、哈威特、水晶光电和晶极光电等。根据赛迪顾问的统计，2008年度，包括本公司在内的上述五家厂商已经占据红外截止滤光片市场76%的份额。本公司在该细分市场上的竞争对手简要情况如下：

（ 1 ）田中技研

田中技研株式会社（Tanaka Engineering Inc.）成立于1977年，目前在日本设有三家生产工厂，并且在我国东莞与日本TOPCON株式会社共同投资设立了东莞田中光学科技有限公司，其主要产品包括红外截止滤光片、镜面、棱镜、手机照相机的零件、CD/DVD机零件、幻灯机零件等。

（ 2 ）哈威特

哈威特信息株式会社（Havit Information Co., Ltd.）是一家成立于1999年，注册在韩国大田广域市的精密元器件产品制造商，主要产品为红外截止滤光片和激光光学读取头。其子公司——哈威特光电技术（武汉）有限公司于2006年底在我国武汉建成投产，红外截止滤光片产品生产已经部分转移至我国大陆地区。

（ 3 ）水晶光电

浙江水晶光电科技股份有限公司，是一家注册在浙江的内资企业，于2008 年9月在深圳证券交易所挂牌上市。水晶光电的主要产品是光学低通滤波器及红外截止滤光片、投影仪散热板等。

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（ 4 ）晶极光电

晶极光电科技股份有限公司（Hermosa Optics Inc.）是成立于2001年的一家台湾精密元器件产品制造商，生产工厂位于台中市。2002年，设立了子公司—— 晶吉光电科技（上海）有限公司，在中国大陆地区展开生产。其主要产品为红外截止滤光片、可见光薄膜镜片等精密元器件产品。

3 、红外截止滤光片市场份额分布

在报告期内，本公司在红外截止滤光片市场份额不断上升，2007年和2008 年，本公司均占据该市场全球出货量第一的位置。

2006-2008 年全球红外截止滤光片市场份额分布

	2008 年 2007 年 2006 年
	出货量（万片）份额出货量（万片）份额出货量（万片）份额
本公司水晶光电哈威特田中技研晶极光电其它厂商	25,640 26.93% 20,105 24.00% 9,807 14.51% 19,700 20.69% 15,687 18.73% 7,223 10.69% 10,960 11.51% 8,850 10.57% 10,220 15.12% 8,650 9.09% 7,160 8.55% 6,715 9.94% 7,090 7.45% 6,240 7.45% 5,907 8.74% 23,160 24.33% 25,718 30.70% 27,707 41.00%
合计	95,200 100% 83,760 100% 67,579 100%

数据来源：赛迪顾问 2009年2月

（二）便携式消费电子产品触摸屏市场竞争状况
1 、便携式消费电子产品触摸屏市场竞争形势

目前，全球主要触摸屏生产大厂多集中在日本及我国台湾地区，主要技术、关键零组件和原材料基本掌握在日本厂商手中，我国大陆的触摸屏产业基本处于起步阶段。

在技术上，日本和美国厂商是行业技术创新的领导者，目前电容式触摸屏的生产还集中在日本和台湾厂商手中，我国大陆地区厂商尚处在研发阶段。而传统电阻式触摸屏生产能力大部分已经转移到我国大陆和台湾地区厂商手中。

近年来，纯平电阻式触摸屏技术的出现和应用，使便携式消费电子产品触摸

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屏市场竞争形势出现了新的变局。

纯平电阻式触摸屏是近年来便携式消费类电子产品触摸屏产品的革新性设计。面对电容式触摸屏的竞争，纯平电阻式触摸屏工艺大大提高了电阻式触摸屏在产品外观方面的竞争力，同时兼具成本优势；而多点触摸感应的数字式电阻触摸屏技术、支持多种手势的模拟矩阵式电阻触控技术等新技术的日趋完善，缩小了电阻式触摸屏与电容式触摸屏性能上的差距。纯平电阻式触摸屏细分市场是便携式消费类电子产品触摸屏市场中发展最为迅速的一个新兴细分市场。

纯平电阻式触摸屏工艺技术与传统的电阻式触摸屏技术既有一定的联系，又有很大的差别，因而为新进竞争者提供了良好的市场切入机遇。本公司依靠其在相关领域的核心竞争力，把握市场契机，迅速掌握了纯平电阻式触摸屏的生产核心技术，形成了规模化生产能力，占据了这一新兴市场中相当比例的市场份额。

2 、便携式消费电子产品触摸屏市场竞争参与者

本公司是该市场竞争的新进参与者。除本公司外，该市场传统上占据主要市场份额的厂商包括日本写真、洋华光电、介面光电、中华意力、华睿川等。（ 1 ）日本写真

日本写真（Nissha Printing Co., Ltd.）是一家日本的企业集团，成立于 1929 年，主营印刷相关业务。目前拥有 13 家日本工厂及 26 家海外工厂，主要产品和业务涉及传统印刷及媒体信息领域、装饰薄膜和触摸屏等。日本写真在 2006 年以前占据触摸屏全球市场近 40%的份额，居于领先地位。但在近两年，由于成本原因，已经被洋华电子、介面光电等台湾厂商赶超。

（ 2 ）洋华光电

洋华光电股份有限公司（Young Fast Optoelectronics Co., Ltd.）是注册在我国台湾地区的一家触摸屏制造商，成立于 2000 年，于 2008 年 3 月在台湾兴柜市场挂牌。目前拥有台湾地区的观音厂、大陆地区的平湖厂和惠州厂以及越南厂等四家生产工厂，主要产品为非纯平电阻式、纯平电阻式及电容式触摸屏。2009 年，其大部分产品已经由传统电阻式触摸屏转变为纯平电阻式触摸屏。

（ 3 ）介面光电

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介面光电股份有限公司（JTOUCH Corporation）是注册在我国台湾地区的一家触摸屏制造商，成立于 2001 年，于 2007 年 10 月在台湾兴柜市场挂牌。目前生产厂设于台湾地区桃园县，主要产品为非纯平电阻式、纯平电阻式及电容式触摸屏。

（ 4 ）中华意力

中华意力企业集团（Chung Hua EELY Enterprise Group）是注册在我国台湾地区的一家触摸屏制造商，成立于 1981 年。目前拥有广州华意、昆山意力、上海意力和广州意力四家生产工厂，主要产品为薄膜按键开关、柔性印刷电路板、触摸屏及控制器等。

（ 5 ）南京华睿川

南京华睿川电子科技有限公司是注册在我国南京的一家公司，成立于 2002 年 9 月，是南京华东电子信息科技股份有限公司（000727）的控股子公司。其生产厂坐落在南京高新产业开发区，产品主要为非纯平电阻式触摸屏产品。2008 年末 2009 年初，其也开始初步尝试纯平触摸屏量产。

3 、本公司在便携式消费类电子产品触摸屏市场中的地位

传统上占据全球便携式消费类电子产品触摸屏市场大部分份额的主要是日本写真、洋华光电、介面光电、中华意力等企业。近年来，随着产业转移和技术转移的进一步深入，国内开始有部分厂家逐步介入该市场，但规模都相对较小，南京华睿川是其中代表性的企业之一，在传统的非纯平电阻式触摸屏市场上占据一定的市场份额。

面对纯平电阻式触摸屏产品市场兴起的这一变革契机，本公司依托在光电薄膜领域的核心竞争力，迅速掌握了生产纯平电阻式触摸屏的核心技术并形成了规模化的生产能力，抓住了市场契机。在纯平触摸屏细分市场，本公司已经成为我国该领域内领先的企业之一。

（三）本公司的竞争优势

本公司根据多年从事精密光电薄膜元器件制造业务的经验，以及对精密光电薄膜元器件市场和其下游消费类电子产品市场的理解，逐渐建立了自身的核心竞

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争优势，从而能够紧跟日新月异的市场变化并对客户需求快速做出反应，以具有竞争力的价格为高端客户提供优质产品，具体表现为以下方面：

1 、雄厚的研发能力和技术实力

本公司的研发技术团队多年从事精密光电薄膜元器件的开发与生产，对于精密光电薄膜的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。依托具有自主知识产权的核心技术，本公司积累了丰富的膜系设计经验和一批专有生产技术，与国内竞争者相比，具备了雄厚的研发能力和技术实力。

董事长蔡荣军是本公司的技术核心。蔡荣军是中国光学学会薄膜专业委员会委员，是业内具有广泛声誉的专家，拥有与全球业内一流专家进行技术交流的平台和渠道；本公司拥有232人的研发技术团队，绝大多数为大专以上学历，本科及以上学历117人；本公司与西安工业大学和长春理工大学分别成立了联合研发机构，使研发能力进一步增强。本公司一直高度重视研发工作投入，报告期内研发投入占营业收入比例达5.62%。

本公司是国内少数掌握了现代精密光电薄膜元器件核心技术的企业之一。对材料工艺、膜系设计、镀膜工艺以及精密加工技术的深刻理解和掌握，使本公司能够工业化量产达到国际一流水平的高精度、纳米级精密光电薄膜元器件，从而参与全球市场竞争。

本公司研发成果丰硕，其中成功开发并能够工业化量产的精密光电薄膜元器件产品包括红外截止滤光片、纯平电阻式触摸屏、光学低通滤波器、光纤头镀膜、保护玻璃、激光光学读取头光学薄膜元件、分光棱镜等；在新工艺、新技术方面，本公司已经获授10项实用新型专利，另有6项发明专利和2项实用新型专利已获得国家专利局受理；同时本公司自主研发的真空镀膜机在部分关键指标上已经接近国际先进水平，而成本大大低于国外同类产品。

本公司不断提高的技术实力和研发实力，使新产品开发周期大大缩短，可以及时应对市场和高端客户迅速变化的需求，对维护高端客户群以及保持产品价格水平和毛利水平的稳定起到了至关重要的作用。

2008年，本公司依托在镀膜技术、材料工艺及精密加工技术等方面的专有技术能力及研发攻关能力，先后攻克了多个技术难关，成为我国较早掌握了纯平电

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阻式触摸屏生产核心技术并形成规模化生产能力的厂商，体现了本公司雄厚的研发能力和技术实力，有效地提升了核心竞争能力。

2 、领先的市场份额

本公司连年占据全球红外截止滤光片出货量第一的位置，2008年度占全球红外截止滤光片市场26.93%的份额，具有领先的市场地位，是我国少数能够在精密光电薄膜元器件领域取得世界领先地位的企业。

本公司一直坚持优势产品做大做强的发展战略，在自2003年起的数年内，将绝大部分企业资源投入到红外截止滤光片产品。凭借对客户需求迅速准确的应对、国际一流的产品品质以及具有竞争力的产品价格，本公司成功地拓展了一批业内主流的大客户，抢占了原本由日韩台厂商垄断的市场。

凭借大规模的出货量，本公司在行业内的话语权日益增强，一方面可以通过规模化的采购与供应商议价，进一步降低采购成本；另一方面可以增强与客户的议价能力，有利于保持一定的利润水平。此外，凭借领先的市场地位带来的良好声誉，本公司拓展新客户的难度大大降低。

3 、一流的产品质量

本公司自成立之初即清醒地认识到一流的产品质量是参与国际竞争的重要基础，因此本公司建立了较为完善的质量管理系统，严把产品质量关，从采购、研发、生产、运输等多个环节实现对产品品质的全方位控制。

在采购环节，本公司在全球范围内选择供应商，制定了严格的供应商认证制度，采购高品质的原材料，本公司的光学玻璃、膜材、ITO导电薄膜等原材料来自德国、日本、韩国等多个国家；在研发环节，本公司研发产品时即采用最先进、最有利于产品品质稳定的生产工艺；在生产环节，本公司采取流程控制与节点控制结合的质量控制技术，严格控制产品质量水平。2004年，本公司通过了 ISO9001:2000质量管理体系认证。

本公司产品质量达到国际一流水平，直接的或通过大立光电、伟创力集团、 ST意法半导体等国际主流组件厂商间接的，供货给诺基亚、索尼爱立信、摩托罗拉、中兴通讯、天宇朗通等国内外知名品牌手机厂商和索尼、奥林巴斯等国际知名消费类电子产品生产厂商。

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4 、灵活高效的生产系统

随着现代生产管理技术的提升，降低存货水平日渐成为全球生产型企业降低成本的重要途径，“Just-In-Time”等理论在生产实践中逐渐导入，对供应商的快速反应能力提出了更高的要求。

本公司以精干的生产管理团队为基础，以现代生产管理理论为指导持续改进生产管理水平，建立了灵活高效的生产系统，更好地适应了本公司“以销定产” 的生产模式，能够配合高端客户的实时订单要求迅速组织生产，实现供货，为公司维护高端客户群建立了良好的基础。

5 、有竞争力的产品价格

自本公司开展红外截止滤光片产品业务以来，不断从日韩台竞争对手处抢占市场份额；本公司纯平触摸屏产品量产以后，销售额和市场份额迅速扩大，这除了依靠一流的产品质量以外，有竞争力的产品价格是其中的重要因素。本公司通过有效的成本控制，保持产品价格的国际竞争力。

本公司从设备选用、原材料采购、生产过程等方面有效控制成本，同时依靠我国的劳动力资源优势，保持成本和产品价格的竞争力水平，具体包括：第一，精密光电薄膜制造中某些工序具有劳动密集的特点，我国大陆地区的人力资源优势有效降低了本公司产品的人工成本；第二，与供应商保持长期的合作，通过规模化的采购降低原材料成本；第三，不断扩大生产规模，利用规模效应降低单位产品固定成本水平；第四，通过自主研发部分关键生产设备，大幅度地降低设备采购价格，降低设备摊销成本；第五，通过不断提高生产工艺技术水平和生产管理水平，提高良品率，降低生产成本。

6 、稳定的高端客户资源

本公司凭借规模化的供货能力、一流而稳定的产品质量和有竞争力的产品价格，拓展了一批业内主流的大客户。本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光电、伟创力集团、ST意法半导体等厂商，都是诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、苹果等全球一流手机品牌的重要供应商；本公司纯平触摸屏主要客户包括天宇朗通、金立通信、中兴通讯等国内主流品牌手机厂商和其他手机方案设计及配套供应商。随着业务的不断发展和技术水平的日益提高，本公司

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的经营模式开始由简单地为客户提供定制的产品，向参与客户系统开发并为客户提供量身设计定做的产品转化。

随着科技水平日新月异的发展，以及消费者对于产品外形设计、功能、质量等方面要求的迅速提升，消费类电子产品市场日益呈现出产品生命周期短、市场热点变化快的特点。而消费类电子产品市场作为本公司产品最重要的下游市场，其这一变化趋势对精密光电薄膜元器件行业提出了更高的要求。精密光电薄膜元器件制造商必须紧紧跟随市场变化，开发新产品，提高原有产品的性能指标，以满足消费类电子产品不断推陈出新的需要。凭借雄厚的研发实力和技术实力，本公司能够迅速配合客户新产品对元器件性能的更高要求，进一步稳定和巩固了与核心高端客户的合作关系。

稳定的高端客户资源，为本公司业绩的稳定和未来的发展奠定了良好的基础。

7 、经验丰富的管理团队

本公司董事长蔡荣军多年从事精密光电薄膜元器件行业，具有丰富的研发和生产管理经验；本公司核心团队在技术研发、生产管理、市场营销和财务会计等方面各有所长，协同一致，为本公司长期可持续增长奠定了基础。

多年的行业从业经验，使本公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道，能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，本公司注重对市场信息的搜集和整理。在此基础上，本公司管理层对市场发展趋势加以判断，安排对可能成为下一阶段市场热点的产品和技术进行预研，从而进一步缩短了新产品的研发周期。

此外，本公司通过自身培养与外部招聘的方式，建立了结构合理、精干高效的生产管理团队和营销管理团队，通过加强企业文化建设并建立合理的绩效考核体系和激励机制，维持和不断壮大上述团队，为本公司的高效运营奠定良好基础。

四、发行人的主营业务情况

（一）本公司的产品和业务概况

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本公司致力于精密光电薄膜元器件产品的研发、生产和销售，产品种类包括红外截止滤光片及镜座组件、纯平触摸屏、光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等。其中，红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏为本公司报告期内的主要产品，是公司主要的利润来源。

报告期内，上述两项产品毛利润占公司毛利润总额的比例情况如下：

毛利总额年度（万元）	红外截止滤光片及镜座组件纯平触摸屏
	毛利（万元）占毛利总额比例毛利（万元）占毛利总额比例
2009年 9,870.64 2008年 6,474.63 2007年 5,100.30	4,726.03 47.88% 4,576.20 46.36% 4,812.41 74.33% 1,001.38 15.47% 4,705.34 92.26% - -

（二）红外截止滤光片及镜座组件产品

1 、业务概述

本公司自2002年底开始量产红外截止滤光片产品，迄今为止该类产品一直在本公司业务体系中占据重要地位。在本公司开展纯平触摸屏产品业务以前，该产品一直为本公司贡献六成以上的销售收入。根据赛迪顾问的统计，截至2008年度，本公司红外截止滤光片出货量已经占据全球市场26.93%的份额，位居世界第一，确立了本公司在精密光电薄膜元器件行业的市场地位。未来本公司将继续巩固并不断扩大在这一细分市场的领先地位，并通过扩大镜座组件出货比例、进一步降低成本等手段，维持并提升该业务的盈利能力。

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2 、生产工艺流程

红外截止滤光片及镜座组件生产工艺流程图

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光学玻璃大片切割超声波清洗
光谱检查镀膜外观检查
膜层检查外观检查
超声波清洗小片划切
粘胶
中片贴膜磨圆
泡胶
自动切割清洗超声波清洗
外观检查膜层检查光谱检查
镜座组件出货流程裸片出
货流程
镜座清洗自动组装包装
外观检查固化
包装出货
方圆
片片
流流
程程
----- End of picture text -----

（ 1 ）镀膜流程

大片切割：大片原材料玻璃通过自动划片机，根据镀膜设备所需要的尺

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寸，划切成若干片需要镀膜的玻璃中片。

超声波清洗：利用超声波清洗机，借助清洗剂和水的作用，通过不同频率的超声波击打，从而去除物体表面的粉尘、污渍等脏污，达到工艺所需的清洁度。
镀膜：将清洗完成的玻璃中片置于镀膜设备中，在真空状态下，将不同镀膜材料交替蒸镀在光学玻璃表面上，形成数十层纳米级的薄膜膜层。
质量检查：利用特殊设备，通过外观检查、膜层检查、光谱检查等程序，检查产品质量是否满足客户的要求。

（ 2 ）圆片流程

小片划切：将镀膜后经检验合格的中片玻璃，通过自动划片机，划切成小片玻璃。
粘胶：将小片玻璃用粘合剂进行粘接，形成玻璃条。
磨圆：在磨圆机上，将玻璃条按照所需要的规格磨成圆柱形。
泡胶：将粘合剂化开，圆柱形的玻璃条分解成为小圆片。
（ 3 ）方片流程
中片贴膜：将经过超声波清洗的中片镀膜玻璃，贴附在一种高洁净度塑料保护膜上并固定。
自动切割清洗：将已贴好膜的中片镀膜玻璃放入专用的自动设备中，一次完成切割和清洗流程。

（ 4 ）镜座组件出货流程

自动组装：将已经加工完成的滤光片，通过粘合胶水与镜座塑胶元件进行粘接。
固化：滤光片粘在镜座上后，通过紫外线照射或者热烘的方式进行固定。
3 、主要生产技术和生产设备

本公司在红外截止滤光片及镜座组件生产中所应用的主要生产技术，包括薄膜膜系设计技术、等离子辅助精密真空蒸发镀膜技术、平面精密光学薄膜冷加工

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技术、精密薄膜元器件后端加工技术等，具体可参见本节之“七、发行人技术水平和研发情况”。

本公司在红外截止滤光片及镜座组件生产中所应用的主要设备包括镀膜机、切割机、清洗机、抛光机、铣磨机、纯水机等，具体情况可参见本节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。

4 、主要原材料及成本结构

本公司生产红外截止滤光片的主要原材料包括光学玻璃和镀膜材料，其他成本包括人工、能源、折旧及其他辅助材料等；生产镜座组件还需要粘合剂和塑胶件等。在报告期内，本公司生产红外截止滤光片及镜座组件的平均成本结构如下所示：

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光学玻璃
其他项目 15.19%
11.78%
镀膜材料
折旧成本 20.73%
11.72%
能源成本
13.61% 人工成本
26.97%
----- End of picture text -----

本公司生产红外截止滤光片所需的光学玻璃主要采购自德国肖特，主要是因为德国肖特是世界领先的光学玻璃生产商，其产品质量明显好于其他竞争对手。本公司已经与德国肖特保持多年的合作关系，迄今为止未出现对方不能及时满足本公司采购需求的情况。本公司生产所需镀膜材料进行全球采购，每种材料的合格供应商均有2-3家，迄今为止未出现采购困难的情况。

报告期内，本公司生产红外截止滤光片所需的主要原材料采购价格基本平稳或呈现稳步下降的趋势，具体年均采购单价（不含税价格）及变动趋势如下表所示：

种类	科目 2009年 2008年 2007年
光学玻璃	单价（元/片） 69.98 72.27 85.00 增长率 -3.17% -14.98% -18.41%
	数量（万片） 24.28 15.32 12.09 增长率 58.49% 26.72% 90.39%

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种类	科目 2009年 2008年 2007年
五氧化三钛	单价（元/公斤） 1,352.43 1,708.03 2,471.37 增长率 -20.82% -30.89% 7.66%
	数量（公斤） 1,781.85 1,587.85 1,144.07 增长率 12.22% 38.79% 29.58%
氟化镁	单价（元/公斤） 424.5 427.35 500.00 增长率 -0.67% -14.53% -3.85%
	数量（公斤） 445.46 396.96 286.02 增长率 12.22% 38.79% 29.58%
三氧化二铝	单价（元/公斤） 451.92 546.00 546.00 增长率 -17.23% 0.00% -0.73%
	数量（公斤） 178.18 158.79 114.41 增长率 12.21% 38.79% 29.58%

5 、产能、产量和销量

红外截止滤光片报告期内产销量表

年度	产能（万片/年）	产量（万片）	销量（万片）	产能利用率	产销比例
2009年	34,500	33,728.48	31,492.72	97.76%	93.37%
2008年	27,500	26,472.50	24,927.75	96.26%	94.16%
2007年	20,000	19,696.30	20,104.76	98.48%	102.07%

报告期内，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品售价受到各种因素的影响而呈缓慢下降的趋势，影响本公司产品售价下降的具体因素请参见本招股意向书 “ ” 之第四节风险因素一、行业相关风险（二）行业价格水平下降的风险。

报告期内本公司红外截止滤光片及镜座组件产品售价及变动趋势如下表所示：

科目	2009 年	2008 年	2007 年
产品平均单价（元/片）	0.409	0.494	0.531
增长率	-17.21%	-6.97%	-23.93%

6 、主要销售客户

本公司生产红外截止滤光片及镜座组件产品，主要销售给下游的镜头组件厂商加工成为镜头组件后，最终供应至诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信等消费类电

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子产品厂商。

（ 1 ）大立光电股份有限公司

大立光电股份有限公司（Largan Precision Co., Ltd.）是一家台湾光学镜头组件生产商，成立于1987年，其下游客户包括诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、苹果等全球主流手机制造商。

（ 2 ）伟创力集团

伟创力集团（Flextronics International Ltd.）是仅次于富士康（Foxconn）的全球第二大电子合约制造服务商，行政总部设在美国，是全球500强企业之一，其主要下游客户包括微软、西门子、摩托罗拉、阿尔卡特、诺基亚等，为全球通讯、电脑、网络、医疗及消费电子产品提供全方位服务。

（ 3 ） ST 意法半导体

ST意法半导体公司（STMicroelectronics NV）是一家全球领先的半导体元件厂商。成立于1987年，是由意大利SGS半导体（SGS Microelettronica）和法国汤姆逊半导体（Thomson Semiconducteurs）合并后的企业。

（ 4 ）和光光学股份有限公司

和光光学股份有限公司（Hokuang Optics Co., Ltd.）于1980年成立于台湾桃园，是一家精密光学元器件制造商。

（ 5 ）玉晶光电股份有限公司

玉晶光电股份有限公司（Genius Electronic Optical Co., Ltd.）于1990年成立于台湾台中，是一家专业生产玻璃镜片、镜头产品的厂商。

本公司在报告期内该项业务前五大客户情况如下：

年度	排序	客户名称	销售额（万元）	占比
	1	大立光电股份有限公司	2,349.38	18.24%
	2	光宝科技股份有限公司	1,670.25	12.97%
2009	3	玉晶光电股份有限公司	1,236.51	9.60%
	4	群光电子股份有限公司	1,061.47	8.24%
	5	和光光学股份有限公司	963.89	7.48%

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年度	排序	客户名称	销售额（万元）	占比
	1	大立光电股份有限公司	2,748.40	22.34%
	2	伟创力集团	2,033.96	16.53%
2008	3	ST Global Trading Limited	1,497.78	12.17%
	4	和光光学股份有限公司	924.59	7.51%
	5	玉晶光电股份有限公司	662.16	5.38%
	1	大立光电股份有限公司	3,907.31	36.62%
	2	伟创力集团	1,495.34	14.01%
2007	3	新旭科技股份有限公司	1,215.81	11.39%
	4	和光光学股份有限公司	958.22	8.98%
	5	舜宇光学科技(集团)有限公司	492.81	4.62%

由上表可以发现，自2007年至2009年，本公司红外截止滤光片产品前五大客户基本没有大的变化，包括大立光电股份有限公司、玉晶光电股份有限公司、伟创力集团、和光光学股份有限公司等全球主要的手机镜头模组厂商，均与本公司保持了长期稳定的合作关系。

在上述期间各年内，前五大客户的组成及排序发生变化的原因主要是这些厂商本身业务量及业务份额发生变化所致，供应链终端的手机厂商将镜头模组订单在这些主流的镜头模组厂商之间分配，导致了其采购上游原材料数量的变化，进而导致了其在本公司销售红外截止滤光片产品中比例份额的变化。但是本公司作为主流的红外截止滤光片元器件供应商，出货数量和市场份额皆保持了稳步增长，并未受到下游市场厂商市场份额变动的影响。

由于应对得当，2009年度本公司红外截止滤光片产品销售额12，881.51万元，较2008年度的12,304.55万元增长了4.69%，未受到金融危机的显著不利影响。

同时，对从各期间内主要客户取得销售收入的分布情况来看，前五大客户销售额合计占当期业务分部销售总额的比例逐年降低，由2007年的75.63%降低至 2009年的56.53%；第一大销售客户销售额占当期业务分部销售总额的比例逐年降低，由2007年的36.62%降低至2009年的18.24%；而第五大客户相应比例逐年提高，由2006年的4.62%提高至7.48%；以上趋势说明本公司的集中程度正在逐渐降低，对单一客户依赖的风险逐渐降低。

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（三）纯平触摸屏产品

1 、业务概述

纯平触摸屏产品中存在着大量的光学、光电薄膜结构，属于精密光电薄膜元器件中的一种，是本公司自主研发成功的一项新产品，与本公司原有产品有着共通的技术原理和生产工艺平台。

在纯平触摸屏业务中，本公司一方面依托常年从事精密光电薄膜元器件制造业务过程中，对材料特性和材料处理工艺形成的深厚技术积淀、对相关材料科学的深刻理解和研发攻关能力，掌握了一系列纯平触摸屏产品制造工艺的专有技术；另一方面将精密光电薄膜膜系设计技术、精密真空镀膜技术等大量应用于纯平触摸屏产品，形成了与其他厂商差异化的产品特性，提高了产品的性能和质量，从而提高了产品的市场竞争力；同时，本公司将过去长期生产实践中所掌握的准半导体级的无尘洁净生产环境控制技术和在真空环境下对生产制程的控制技术引入纯平触摸屏产品制程中，极大地推动了纯平触摸屏产品实现工业化量产的进程。

目前，本公司纯平触摸屏业务已经形成了包含多项专利技术和专有技术的完整技术体系，建立了包括多点触控电阻式触摸屏技术等在内的多项技术储备，成功拓展了包括天宇朗通、金立通信、中兴通讯、康佳、TCL-阿尔卡特等国内一流手机厂商客户，具备了长期可持续发展能力，实现了快速增长。

2、生产工艺流程

（ 1 ） PET 面板处理流程

镀加硬膜：在PET面板上镀加强面板强度的膜层。
镀外观装饰膜：根据客户要求的样式、颜色等，在面板上镀外观装饰膜。
附 OCA 光学胶：在镀膜完成后的PET面板上，附上透明的OCA光学胶，准备进入贴合组装工序。
激光切割：利用精密激光切割，将大片材料切割成为预订尺寸的小片。

（ 2 ） ITO 膜处理流程

开料：把大卷材料用开料机或刀片裁成印刷所用的大小。

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印刷防蚀刻油墨：进入蚀刻工艺前，将需保留的部分印刷覆盖上防蚀刻油墨。
蚀刻剥膜：利用蚀刻液，使用先进的自动蚀刻剥膜设备，将ITO导电薄膜上不需要导电部分的导电物质蚀刻掉。
印刷绝缘点：在下线ITO导电薄膜上，印刷在上下两层ITO薄膜之间起支撑作用的绝缘点。
银路印刷：在薄膜上印刷银路，此电路可以将ITO上产生的电路信号导出。

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纯平触摸屏生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

PET 面板上线 ITO 膜下线 ITO 膜
镀加硬膜开料开料
印刷防蚀刻油墨印刷防蚀刻油墨
检查
蚀刻剥膜蚀刻剥膜
镀外观装饰膜
检查检查
检查
银路印刷印刷绝缘点
附 OCA 光学胶
印刷绝缘银路印刷
激光切割
印刷粘胶印刷绝缘
粘贴上线印刷粘胶
激光切割粘贴下线
压合柔性电路附 OCA 光学胶
承托板
贴合面板线性测试
脱泡贴底胶检查
出货包装换保护膜
----- End of picture text -----

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（ 3 ）贴合组装流程

压合柔性电路板：将预制的柔性电路板通过压合工艺与触摸屏半成品组装起来。
线性测试：利用专用设备对触摸屏半成品的导电敏感性和定位准确性进行测试。
脱泡：利用专用设备将贴合层内的气泡清除。

3 、主要生产技术和生产设备

本公司在纯平触摸屏生产中所应用的主要生产技术，包括精密磁控溅射镀膜技术、纯平触摸屏精密加工技术、精密薄膜元器件后端加工技术等，具体可参见本节之“七、发行人技术水平和研发情况”。

本公司在纯平触摸屏生产中所应用的主要设备包括镀膜机、激光切割机、高精度网印机、贴合机、消泡机、压膜机、模切冲型机、压合机等，具体情况可参见本节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。

4 、主要原材料及成本结构

本公司生产纯平触摸屏的原材料主要包括ITO导电薄膜、OCA光学胶、基础板材（包括PC板、玻璃和PMMA亚克力板等）、柔性电路板、粘胶类辅料以及其他辅料等，其他成本包括人工、能源、折旧等。在报告期内，本公司生产纯平触摸屏的平均成本结构如下所示：

==> picture [278 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ITO 导电薄膜
其他项目
37.00%
16.49%
折旧成本
2.33%
能源成本
2.24% OCA 光学胶
网板菲林 13.30%
5.84%
辅助材料基础板材
11.65% 11.13%
----- End of picture text -----

迄今为止，未出现供应商不能及时满足本公司采购需求的情况。

报告期内，本公司生产纯品触摸屏所需的主要原材料采购价格基本平稳或呈现稳步下降的趋势，具体年均采购单价（不含税价格）和数量及变动趋势如下表

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所示：

种类	科目 2009 年 2008 年
ITO 导电薄膜	单价（元/片） 235.64 232.41 增长率 1.39% -
	数量（万平方米） 12.53 5.23 增长率 139.58% -
OCA 光学胶	单价（元/平方米） 148.15 162.39 增长率 -8.77% -
	数量（万平方米） 8.04 1.25 增长率 543.20% -
柔性电路板	单价（元/片） 0.64 0.63 增长率 1.59% -
	数量（万个） 736.35 341.13 增长率 115.86% -

5 、产能、产量和销量

截至报告期末，本公司该产品的实际生产能力为 600 万片，由于本公司该产品自 2008 年 5 月起开始量产，报告期内尚处于市场开拓阶段，因此产销比例相对略低。报告期内的产能、产量、销量、产能利用率和产销比例如下表：

纯平触摸屏报告期内产销量表

年度	产能（万片/年）	产量（万片）销量（万片）	产量（万片）销量（万片）	产能利用率	产销比例
2009年	600	609.73	608.21	101.62%	99.75%
2008年	240	245.42	171.43	102.26%	69.85%

报告期内，本公司纯平触摸屏产品售价因受到各种因素的影响而面临下降的风险，影响本公司产品售价下降的具体因素请参见本招股意向书之“第四节风险 ” 因素一、行业相关风险（二）行业价格水平下降的风险。但本公司纯平触摸屏产品受销售结构变化等因素的影响，产品单价在2009年有所提高。报告期内本公司纯平触摸屏产品售价及变动趋势如下表所示：

科目	2009年	2008 年
产品平均单价（元/平方分米）	67.04	53.65
增长率	24.96%	-

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6 、主要销售客户

报告期内，本公司的纯平触摸屏产品主要销售给国内的手机厂商和手机方案设计及配套供应商，主要客户如下：

（ 1 ）北京百纳威尔科技有限公司

北京百纳威尔科技有限公司是一家专业从事集移动电话研发、制造、销售服务的厂商，是北京天宇朗通通信设备股份有限公司的子公司。北京天宇朗通通信设备股份有限公司是正式获得国家发改委颁发的 GSM/GPRS、CDMA 手机生产牌照的生产企业，拥有“K-touch/天语”品牌。

（ 2 ）香港屹拓科技有限公司

香港屹拓科技有限公司（Eagletech Communication Co.,Ltd）是一家注册在香港的从事手机设计、生产、销售业务的厂商。

（ 3 ）拓展香港有限公司

拓展香港有限公司（Evolution Hongkong Limited）是一家注册在香港的从事消费类电子产品及元器件设计、开发生产、进出口贸易的厂商。

（ 4 ）通迅控股有限公司

通迅控股有限公司（New Big Holding Limited）是一家注册在香港从事手机设计、各类电子物料配售等业务的厂商，具有一定的销售渠道。（ 5 ）旭资有限公司

旭资有限公司（Big Growing Limited）是一家注册在香港且具有丰富销售渠道的手机方案设计及配套供应商，其采购本公司纯平触摸屏产品后配套供应给其他手机厂商。

自 2009 年初以来，本公司大力开拓知名手机客户的业务，增大直销比重，陆续成为中兴通讯、天宇朗通、金立通信等国内知名手机厂商的供应商，对它们的供货量逐步增加。

本公司在报告期内该项业务前五大客户情况如下：

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年度	排序	客户名称	销售额（万元）	占比
	1	北京百纳威尔科技有限公司	3,962.70	24.56%
	2	香港屹拓科技有限公司	2,692.30	16.68%
2009	3	拓展香港有限公司	1,816.59	11.26%
	4	通迅控股有限公司	1,121.01	6.95%
	5	旭资有限公司	1,106.43	6.86%
	1	香港屹拓科技有限公司	800.79	24.18%
	2	亿联达科技有限公司	578.66	17.47%
2008	3	深圳市驰展科技有限公司	304.34	9.19%
	4	深圳华锐光电科技有限公司	269.76	8.15%
	5	深圳市华屏科技有限公司	166.79	5.04%

相比 2008 年度，本公司 2009 年度纯平触摸屏业务取得了快速发展。在市场拓展过程中，本公司一方面与手机方案设计及配套供应商保持了持续的合作，大幅拓展了对其的销售额；另一方面开拓了以北京百纳威尔科技有限公司（天宇朗通的子公司）为代表的一批新的重要合作伙伴。同时，前五大客户占本公司相应业务全部销售收入比例也有所下降，表明本公司适度降低了客户集中度风险。

在 2009 年，本公司成功开拓包括天宇朗通、金立通信、中兴通讯、康佳、 TCL-阿尔卡特等国内主流品牌手机厂商客户，天宇朗通已经成为本公司该业务第一大客户，预计未来本公司该项业务客户结构会继续改善。

受益于高速增长的细分市场和独特的产品竞争力，本公司纯平触摸屏销售额由 2008 年度的 3,311.72 万元增加至 2009 年度的 16,137.29 万元，增长了 387.28%。（四）光纤头镀膜业务

1 、业务概述与核算

自 2005 年起，本公司开始与奥兰若公司（原“波科海姆”）合作开展光纤头镀膜业务，系进料加工业务。本公司向奥兰若公司采购未镀膜光纤，在光纤头上蒸镀多层薄膜后，再出口销售给奥兰若公司。双方在货物的采购与销售环节中，均按货物价值全额开具发票，全额进行报关，货物完成进、出口流程后，其所有权以及全部相关的风险和收益均转移至交易对方。本公司根据权责发生制原则及

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相关会计准则，按采购进口的光纤价值全额确认采购成本，并按出口销售的光纤价值全额确认收入。

由于原材料光纤价值较高，该业务 2009 年度、2008 年度及 2007 年度销售收入分别占发行人主营业务收入的 20.69%、28.04%和 27.48%，而该业务实际毛利较小，分别为 300.39 万元、253.47 万元和 170.64 万元，分别占发行人营业毛利额的 3.04%、3.91%和 3.35%，毛利率较低，约为 4％左右，拉低了发行人整体毛利率水平。2009 年度、2008 年度及 2007 年度发行人综合毛利率分别为 26.47%、 28.07%和 33.28%，扣除该项业务影响后的综合毛利率分别可达到 32.36%、37.49% 和 44.35%。

2 、业务经营模式

本公司采取按订单加工的模式开展光纤头镀膜业务。

由客户根据其需求向本公司发出订单以及原料发货单，客户发出的光纤原料按其价值全额进口报关，同时客户向本公司全额开具销售发票。由于客户在深圳的生产企业与本公司距离较近，因此在发出订单的当日或次日，光纤原料即可运抵本公司。

本公司在收到光纤原料的当日或次日即安排加工生产。依靠本公司生产红外截止滤光片产品的现有生产设备，辅以专用的工装夹具，即可进行光纤头镀膜，开展此项业务不需要额外的大额固定资产投资。加工完成后，成品按照其光纤原料价格加上一定的加工费用后，全部销售给相应客户。

自客户发出光纤原料至本公司加工完成并将成品返运回客户工厂，周期一般在 2-3 日。

3 、业务结算

光纤头镀膜业务的应收、应付款项的账务核算，系根据出口收汇核销相关规定，并经外汇管理局深圳分局批准，采用“进料加工抵扣出口收汇差额核销”的方式，即采购进口原材料形成的应付款项与返销出口形成的应收款项采取差额核销、差额结汇的方式。

由于光纤头镀膜业务周期为 2-3 日，远远小于 60 日的账期，为提高资金使

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用效率，本公司采取差额结算的收款方式，即每月核算本公司应付客户采购光纤价款与客户应付本公司价款间的差额，由客户向本公司付款。相应的，由于当月即能够确定外汇结算差额，因此经外管局深圳分局批准，本公司采用差额核销、差额结汇，本公司经营该项业务时无需实际支付光纤采购款。

而且，该业务无需另行配备专有设备，发行人现有设备即能完成加工，所需工时数较少，资金、设备、成本的投入较低，实际仅占用本公司少量的人工及材料的现金支出。2009 年度、2008 年度及 2007 年度该业务相关的购买商品、接受劳务支付的现金分别为 247.32 万元、231.60 万元和 200.66 万元，对经营活动产生的现金流量净额影响额为 117.95 万元、285.02 万元和 51.75 万元，占经营活动产生的现金流量净额比例为 2.40%、7.24%和 1.32%。

4 、主要生产技术和生产设备

本公司在光纤头镀膜业务中所应用的主要生产技术包括薄膜膜系设计技术、等离子辅助精密真空蒸发镀膜技术等，具体可参见本节之“七、发行人技术水平 ” 和研发情况。

本公司在光纤头镀膜业务中所应用的主要设备包括镀膜机、清洗机、纯水机 “ ” 等，具体情况可参见本节之五、发行人的主要固定资产和无形资产。

5 、主要原材料及成本结构

本公司开展光纤头镀膜业务的原材料主要包括光纤以及含镀膜材料、辅料、人工能源、折旧等在内的其他成本。报告期内，本公司光纤头镀膜业务的平均成本结构如下所示：

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其他成本
3.17%
光纤
96.83%
----- End of picture text -----

6 、主要销售客户

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目前，本公司光纤头镀膜业务的唯一合作伙伴为奥兰若公司（原“波科海姆”），本公司向奥兰若公司采购全部业务所需的光纤原料并将全部的产成品销售给奥兰若公司。主要与本公司产生直接业务往来的为奥兰若公司设立于我国深圳市福田保税区的子公司——奥兰若科技（深圳）有限公司。

奥兰若公司是纳斯达克上市公司（股票代码：OCLR.US），由波科海姆与另外一家纳斯达克上市的全球领先的光纤产品供应商 Avanex 公司（股票代码： AVNX.US）合并而成，是一家世界领先的开发、制造和提供光系统解决方案的高科技公司，设计、制造和销售广泛应用于通信、数据传输、航空航天、半导体、传感、国防和科研等领域的光元件、光模块和光学子系统产品，产品种类包括半导体激光器、光放大器、光发送器、光接收器、光收发模块、高功率激光二极管、垂直腔表面发射激光器及先进的光子测量工具等。

（五）本公司的经营模式

1 、整体经营模式

本公司整体经营以市场为导向，不断开发新产品；并不断地根据客户的需求，为现有产品开发后续新型号和新规格，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求。具体经营模式如下图所示：

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----- Start of picture text -----

市场信息信息研判
新产品研发
客户认证
后续新型号开发产品认证
新型号需求
产品生产
信息
售后跟踪服务产品销售
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2 、研发模式

本公司结合自身技术发展情况，主要采取自主研发和合作研发相结合的方式。本公司内部研发部门主要负责产品的工艺改进、性能提高、新品研发等；在基础研究方面，主要采取与高等院校、科研院所合作研发的模式，由本公司根据需要提出科研课题，并提供经费与上述单位合作研发。

3 、采购模式

本公司本着“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内选择合适的原材料供应商。实际采购过程中，采取招标、询价的方法，通过“比质、比价、比服务”来选择国内及国外的原材料供应商，由资材部通过电邮、传真等方式向原材料供应商发送毛坯图纸、数量等信息，经过样品测试、询价比较后确定最终供应商。供应商根据订单提交货物，经质量管理部门检验合格后，货物进入公司仓库。

报告期内，本公司采购国产和进口原材料的比例如下表所示：

年度	采购总额（万元）	采购国产原材料金额（万元）比例	采购国产原材料金额（万元）比例	采购进口原材料金额（万元）比例	采购进口原材料金额（万元）比例
2009年	29,544.83	17,267.31	58.44%	12,277.52	41.56%
2008年	13,005.20	5,325.08	40.95%	7,680.12	59.05%
2007年	7,039.10	2,016.03	28.64%	5,023.07	71.36%
合计	49,589.13	24,608.42	49.62%	24,980.71	50.38%

4 、生产模式

本公司产品生产始终以市场需求为导向，实行“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。本公司生产流程具体参见下图：

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==> picture [326 x 224] intentionally omitted <==

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订单合同交期确认
生产计划订单确认
产前准备生产计划确认
计划跟踪生产计划执行
生产计划完成成品入库、交货
----- End of picture text -----

5 、销售模式

本公司产品中，红外截止滤光片主要销售给下游组件生产商；纯平触摸屏主要销售给手机厂商、组件厂商或手机方案设计及配套供应商。

作为供应商，本公司与部分国内、国外客户签订框架性供应协议，对产品责任、交货方式、付款方式进行原则性约定，在原则性约定的范围内，采用E-Mail、传真等方式确认订单，按照订单进行生产和销售。

当客户出现对新产品型号和规格的需求时，会向本公司提供技术图样或提出产品的设计概念，并要求相关产品质量标准，同时进行询价。本公司研发部门经过研发设计后，由市场部向客户进行报价。确定报价的主要考虑因素包括原材料价格、产品的技术要求、质量要求、加工难度、利润要求等方面。客户同意本公司的报价即下达订单，若对于报价有分歧时，双方经磋商达成一致后下达订单。

本公司部分纯平触摸屏产品销售给手机方案设计及配套供应商。香港是全球电子元器件的集散地，在香港有许多专门从事手机方案设计的公司，其凭借对市场流行趋势的把握，设计出符合市场需求的手机制造方案并销售给手机制造厂商，同时其也凭借对设计方案中对元器件规格要求的把握以及广泛的行业资源，向手机制造厂商提供元器件配套供应服务。报告期内，本公司向此类客户销售的回款状况良好，无不良情况发生。

本公司产品销售中，以美元或日元结算的境外销售比例要高于以人民币结算

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的境内销售。其中，红外截止滤光片及镜座组件产品的主要销售客户为美国和台湾地区的模组厂商，因此其境外销售比例较大。但随着全球电子产品生产进一步向我国转移，本公司部分客户逐渐转以其设立在我国大陆地区的分支机构进行采购，导致本公司以人民币结算的销售比例逐年提高。本公司纯平触摸屏产品境内外销售基本持平。

在报告期内，本公司主要产品境内销售和境外销售收入的比例如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度	红外截止滤光片及镜座组件	纯平触摸屏
	境内销售境外销售金额比例金额比例	境内销售境外销售金额比例金额比例
2009年 2008年 2007年	4,911.72 38.13% 7,969.79 61.87% 4,724.95 38.40% 7,579.60 61.60% 3,312.95 31.05% 7,356.78 68.95%	7,975.05 49.42% 8,162.24 50.58% 2,872.92 86.75% 438.80 13.25% - -
合计	12,949.62 36.12% 22,906.17 63.88%	10,847.96 55.78% 8,601.04 44.22%

本公司与销售客户的结算期限为30天至90天。

（六）本公司的水电能源供应情况

在报告期内，本公司水电供应正常，未发生供应困难导致严重影响生产正常进行的情况。本公司采取专线供电，进一步保障了供电的稳定性。具体消耗情况如下表所示：

项目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额（万元）占生产成本比例金额（万元）占生产成本比例金额（万元）占生产成本比例
水费电力	93.14 0.34% 100.10 0.60% 76.33 0.74% 1,504.80 5.49% 1,234.29 7.44% 1,160.85 11.23%
合计	1,597.94 5.83% 1,334.39 8.04% 1,237.18 11.97%

（七）前五大销售客户及与本公司的关系

本公司报告期内前五大客户情况如下：

年度	序号	客户名称	销售产品	销售额（万元）	占当年营业收入比例

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年度	序号	客户名称	销售产品	销售额（万元）	占当年营业收入比例
	1	奥兰若公司（原“波科海姆”）	镀膜光纤	7,716.23	20.69%
	2	北京百纳威尔科技有限公司	触摸屏	3,962.70	10.63%
2009	3	香港屹拓科技有限公司*	触摸屏	2,692.30	7.22%
	4	大立光电股份有限公司	滤光片	2,349.38	6.30%
	5	拓展香港有限公司*	触摸屏	1,816.59	4.87%
	1	波科海姆	镀膜光纤	6,466.52	28.04%
	2	大立光电股份有限公司	滤光片	2,748.40	11.92%
2008	3	伟创力集团	镜座组件	2,033.96	8.82%
	4	ST Global Trading Limited	滤光片	1,497.78	6.49%
	5	和光光学股份有限公司	滤光片	924.59	4.01%
	1	波科海姆	镀膜光纤	4,211.91	27.48%
	2	大立光电股份有限公司	滤光片	3,907.31	25.49%
2007	3	伟创力集团	镜座组件	1,495.34	9.76%
	4	新旭科技股份有限公司	滤光片	1,215.81	7.93%
	5	和光光学股份有限公司	滤光片	958.22	6.25%

注：标注*号的客户为前述之“手机方案设计及配套供应商”

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东在上述销售客户当中不占有任何权益。

（八）前五大供应商及与本公司的关系

本公司报告期内前五大供应商情况如下：

年度	序号	供应商名称	采购额（万元）	占当年采购总额比例
	1	奥兰若公司（原“波科海姆”）	7,611.89	25.64%
	2	Japan Shimizu Sangyo Co.,Ltd.	1,983.40	6.68%
2009	3	日东电工	1,425.15	4.80%
	4	珠海市中晟企业发展有限公司	688.47	2.32%
	5	德国肖特	664.42	2.24%
2008	1	波科海姆	6,057.25	46.58%
	2	德国肖特	968.99	7.45%
	3	莱宝光学设备（北京）有限公司	361.48	2.78%
	4	上海雁宇国际贸易有限公司	246.00	1.89%

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年度	序号	供应商名称	采购额（万元）	占当年采购总额比例
	5	日东电工	245.53	1.89%
	1	波科海姆	3,861.35	54.86%
	2	德国肖特	868.75	12.34%
2007	3	东莞市阿斯诺光电科技有限公司	377.03	5.36%
	4	台州现代光电科技有限公司	120.04	1.71%
	5	深圳市日晖达电子有限公司	95.12	1.35%

本公司在报告期内向五大供应商之首的奥兰若公司（原“波科海姆”）采购光纤，作为光纤头镀膜业务的主要原材料，由于光纤的单位价值较高，因此其占采购总额的比例较大；德国肖特为本公司红外截止滤光片产品原材料光学玻璃的重要供应商。本公司从日东电工、珠海市中晟企业发展有限公司及Japan Shimizu Sangyo Co.,Ltd采购ITO导电膜、OCA光学胶等材料用于纯平触摸屏的生产。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商当中不占有任何权益。

（九）安全管理与环境保护情况

本公司生产基本不涉及高危制程。本公司一方面制定了合理的生产操作工艺流程，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害；另一方面注重员工的上岗培训，努力提高员工素质，以提高生产安全管理水平。

本公司不属于高污染行业，生产过程基本属于物理过程，过程中对环境造成的影响比较小，主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设备运行所产生的噪音。本公司严格执行国家和地方有关环保标准，对于生产废水进行集中回收处理并达到规定的排放标准后，排入市政污水管网；对于噪声采取必要的降噪防振措施后，达到相关的环保标准。本公司已经获得 ISO14001:2004 环境管理体系认证。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）本公司拥有固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、办公设备、运输设备、其他设备等。根据鹏城所“深鹏所股审字[2010]020号”《审计报告》，

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截至2009年12月31日，本公司固定资产净值为19,612.50万元，成新率79.24%，使用状态良好。其具体明细如下：

固定资产类型	固定资产原值（万元）	累计折旧（万元）	账面净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	5,896.08	346.21	5,549.87	94.13%
机器设备	17,031.94	4,267.22	12,764.72	74.95%
电子设备	601.61	225.03	376.58	62.60%
办公设备	145.13	53.67	91.46	63.02%
运输设备	309.11	65.14	243.97	78.93%
其他设备	767.07	181.17	585.90	76.38%
合计	24,750.94	5,138.44	19,612.50	79.24%

1 、主要生产设备

本公司拥有的主要生产设备包括镀膜机、切割机、清洗机等，其中部分生产设备属本公司全资子公司苏州欧菲所有。截至2009年12月31日，本公司拥有的生产设备账面净值总计12,764.72万元。主要生产设备的名称、数量、价值、成新率等情况参见下表：

序号	设备名称	数量（台）	原值（万元）	净值（万元）	成新率
1	镀膜机	45	9,088.62	5,911.86	65.05%
	其中：进口镀膜机	9	6,378.71	3,848.80	60.34%
	国内定制镀膜机	36	2,709.91	2,063.07	76.13%
2	切割机	48	1,373.84	1,168.48	85.05%
3	本压机	14	933.51	891.50	95.50%
4	转帖机	8	882.22	842.52	95.50%
5	焊接机	3	565.69	446.37	78.91%
6	清洗机	19	459.23	347.11	75.59%
7	网印机	22	365.34	343.98	94.15%
8	检测机	29	305.19	282.49	92.56%
9	抛光机	9	283.44	179.98	63.50%
10	脱膜机	4	247.51	235.32	95.08%
11	热压机	32	177.39	163.78	92.33%
12	预压机	2	152.20	145.35	95.50%
13	铣磨机	3	134.24	66.88	49.82%
14	干燥机	12	126.29	111.81	88.53%
15	雕铣机	10	117.90	112.70	95.59%
16	纯水机	5	100.85	81.83	81.14%

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序号	设备名称	数量（台）	原值（万元）	净值（万元）	成新率
17	滚轮贴合机	2	97.36	95.17	97.75%
18	熔料机	2	95.77	47.12	49.21%
19	偏光片贴附机	4	63.85	60.97	95.50%
20	消泡机	5	52.12	49.25	94.49%
21	模切冲型机	7	44.99	41.80	92.90%
22	贴合机	3	40.59	37.20	91.66%
23	滚圆机	6	39.65	28.72	72.44%
24	改圆机	6	37.80	25.04	66.25%
25	研磨机	1	34.00	28.65	84.25%
26	切张机	2	33.47	32.20	96.19%
27	自动点胶机	3	23.60	12.93	54.79%
28	固化炉	3	20.04	14.97	74.71%
29	全自动打靶机	5	18.37	17.34	94.40%
30	压膜机	2	15.41	13.37	86.74%
31	落片机	1	11.60	11.25	97.00%
32	贴附机	1	11.11	10.61	95.50%
33	自动平面烫金机	2	6.93	6.35	91.69%
34	喷砂机	2	2.76	2.10	75.93%
35	其他	196	1,069.07	897.70	83.97%
	合计	518	17,031.94	12,764.72	74.95%

2 、房地产建筑物

本公司目前拥有坐落于深圳市宝安区公明街道之工业用土地1宗及其上房屋建筑物8宗，通过购买取得，土地面积10,000平方米，房屋建筑物面积合计 11,362.75平方米，主要为总部生产厂房、办公场所和员工宿舍，具体如下：

序号	房地产证号		宗地号	权利期限	使用情况	建筑面积（平方米）
1	深房地字第5000347092	号	A627-0015	2042-2-17	厂房	2,978.61
2	深房地字第5000347080	号	A627-0015	2042-2-17	厂房	2,867.59
3	深房地字第5000347094	号	A627-0015	2042-2-17	厂房	2,769.36
4	深房地字第5000347086	号	A627-0015	2042-2-17	宿舍	573.55
5	深房地字		A627-0015	2042-2-17	宿舍	543.41

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序号	房地产证号		宗地号	权利期限	使用情况	建筑面积（平方米）
	第5000347095	号
6	深房地字第5000347093	号	A627-0015	2042-2-17	宿舍	543.41
7	深房地字第5000347090	号	A627-0015	2042-2-17	宿舍	543.41
8	深房地字第5000347096	号	A627-0015	2042-2-17	宿舍	543.41

（二）本公司租赁的房产情况

本公司及全资子公司苏州欧菲租赁用作厂房之第三方房产共3处，总面积为 8,391.55平方米，具体情况参见下表：

序号	出租方	承租方	位置	面积（平方米）	租赁期限	月租金（元）
			深圳市宝安区公明街		2007-12-15
1	郭少洁	本公司	道松白公路东北侧华	3,102.00	至	32,100.00
			发段1号1栋3楼		2010-12-14
			深圳市光明区公明办		2009-7-1
2	詹延安	本公司	事处将石社区华发路	3,000.00	至	30,000.00
			段1 栋二楼		2011-6-30
3	苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司	苏州欧菲	苏州市相城区潘阳工业园鑫发工业坊	2,289.55	2009-8-24 至 2010-8-23	22,895.50

本公司租赁用作员工宿舍之第三方房产共6处，总计258套，具体情况参见下表：

序号	出租方	承租方	位置	套数	租赁期限	月租金（元）
1	深圳市东森威实业有限公司	本公司	宝安区公明街道华发路市场	170	2009-7-16至 2012-12-30	分段计费*
2	深圳市振惠实业有限公司	本公司	宝安区公明街道华发路振惠大厦六、七号楼	48	2009-1-20至 2010-1-19	30,360.00
3	深圳市振惠实业有限公司	本公司	宝安区公明街道华发路振惠大厦五号楼	24	2009-6-30至 2010-6-30	15,180.00
4	深圳市振惠实业有限公司	本公司	宝安区公明街道华发路振惠大厦二、三号楼	6	2009-4-1至 2010-3-31	3,565.00

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序号	出租方	承租方	位置	套数	租赁期限	月租金（元）
5	深圳市振惠实业有限公司	本公司	宝安区公明街道华发路振惠大厦三、四号楼	5	2009-6-1至 2010-5-30	3,220.00
6	深圳市振惠实业有限公司	本公司	宝安区公明街道华发路振惠大厦二、三号楼	5	2009-7-1至 2010-6-30	2,990.00

*：2009年7月16日至2010年12月30日期间月租金为58,340元，2011年1月1日至2012年12月30日期间月租金为63,470元。

（三）本公司拥有无形资产情况

1 、土地使用权

截至本招股意向书签署日，本公司通过出让方式获得国有土地使用权1宗，土地证编号为“相国用（2007）第00294号”，土地坐落苏州市相城区黄埭镇斜桥村，总面积28,647.10平方米，权利期限至2057年3月9日。

2 、注册商标

精密光电薄膜元器件供应商必须与下游的应用产品厂商密切配合，依其产品特性和要求进行设计和生产。因此，本公司主要根据下游客户对产品的具体要求，按照订单进行生产，销售时未使用商标。

截至本招股意向书签署日，本公司已有 12 项商标注册申请获得国家工商总局受理通知书，具体情况参见下表：

序号	申请注册证号	申请日期	核定商品种类
1	5755435	2006-11-30	类别9
2	5755392	2006-11-30	类别35
3	5755386	2006-11-30	类别40
4	5755437	2006-11-30	类别9
5	5755390	2006-11-30	类别35
6	5755385	2006-11-30	类别40
7	5755436	2006-11-30	类别9
8	5755391	2006-11-30	类别35
9	5755387	2006-11-30	类别40
10	5859863	2007-1-22	类别9

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序号	商标	申请注册证号	申请日期	核定商品种类
11		5859862	2007-1-22	类别35
12		5859861	2007-1-22	类别40

3 、专利技术

截至本招股意向书签署日，本公司已获授 10 项实用新型专利，具体情况参见下表：

序号	专利名称	专利类别	专利号	授权公告日	取得方式
1	镀膜伞	实用新型	ZL200820092264.4	2008-12-17	自主开发
2	镜片分光检测的专用夹具	实用新型	ZL200820092262.5	2008-12-17	自主开发
3	贴膜定位夹具	实用新型	ZL200820092263.X	2009-2-18	自主开发
4	光学镜片辅助对齐装置	实用新型	ZL200820093347.5	2009-2-18	自主开发
	防静电离心干燥保护装
5	置及含有这种保护装置	实用新型	ZL200820092261.0	2009-2-18	自主开发
	的甩干设备
6	中片安置架	实用新型	ZL200820093184.0	2009-3-4	自主开发
7	镀膜伞悬挂装置	实用新型	ZL200820093346.0	2009-4-29	自主开发
8	四层结构电阻式触摸屏	实用新型	ZL200820213371.8	2009.12.23	自主开发
9	一种电阻式触摸屏	实用新型	ZL200820213134.1	2009.12.23	自主开发
10	强化玻璃电阻式触摸屏	实用新型	ZL200820213133.7	2009.12.23	自主开发

截至本招股意向书签署日，本公司有 8 项专利获得国家知识产权局受理，具体情况参见下表：

序号	专利名称	专利类别	专利申请号	申请日期	取得方式
1	一种滤光片镀膜方法	发明	200510080527.0	2005-7-4	自主开发
2	手工掰片工艺	发明	200810066616.3	2008-4-9	自主开发
	从弹性膜上剥离镜片的
3	方法及用于实施该方法	发明	200810068168.0	2008-7-1	自主开发
	的剥离夹具
4	一种电阻式触摸屏的透明导电材料	发明	200910107795.5	2009-6-1	自主开发
5	一种微型合成棱镜加工方法	发明	200910107794.0	2009-6-1	自主开发
6	一种摄像头用光学镜片	发明	200910107793.6	2009-6-1	自主开发

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序号	专利名称	专利类别	专利申请号	申请日期	取得方式
	加工方法
7	一种电阻式触摸屏	实用新型	200920132312.2	2009-6-1	自主开发
8	一种镜座点胶定位夹具	实用新型	200920132313.7	2009-6-1	自主开发

六、发行人拥有特许经营权的情况

本公司生产经营中不涉及特许经营权。

七、发行人技术水平和研发情况

（一）本公司的主要生产技术

1 、光电薄膜膜系设计技术

本公司研发技术团队中拥有一批经验丰富的膜系设计人才，具备较强的自主膜系设计能力。通过对材料特性、机器设备特点以及精密光电薄膜前沿技术的深入掌握，依托先进的电脑辅助膜系设计平台，以及完整的膜系设计与工艺参数数据库，本公司可以迅速地设计出满足高端客户要求的精密薄膜膜系。

2 、等离子辅助真空蒸发镀膜技术

（ 1 ）真空蒸发镀膜技术

真空蒸发镀膜技术是目前世界主流的物理镀膜技术之一。其原理是在高度真空的系统中，通过电子束轰击镀膜材料，使其蒸发成气态，以冷凝的方式沉积在镀膜基材表面。真空蒸发镀膜具有较高的沉积速率和膜层均匀的特点。

本公司已经掌握了真空蒸发镀膜的核心技术，结合自主研发的工艺技术，提高了设备的产能产量并大幅降低了设备成本。

（ 2 ）等离子辅助蒸镀技术

真空蒸发镀膜虽然具有沉积速率较快的优点，但是其膜质相对溅射式镀膜较为松散。本公司通过应用等离子辅助蒸镀技术，大幅改善成膜质量，使本公司的生产过程兼具蒸发镀膜和溅射镀膜的优点。其原理是利用高压放电使通入之反应

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气体激发产生电浆，并将其局限在一小腔体内，再利用偏压或其它方式，将离子束引至镀膜基板进行离子轰击，由离子源所发射出来的大质量且大动能的离子，通过碰撞把动量传给由电子枪所蒸发的原子或分子，使它们有足够大的动能，来改善镀膜层与基板间的附着力及提高临界成核生长的速率与密度，因此在膜层的成型与成长过程中，使蒸发的原子或分子能够把孔洞等膜质缺陷补起来，使其堆积密度升高，膜层致密，膜质的吸水性变小，光学光谱特性稳定而不漂移，折射率升高且稳定、均匀，粗糙度降低。

（ 3 ）纳米级膜厚监控控制技术

本公司运用石英晶体振荡法膜厚监控技术与高精度光学膜厚监控技术，将膜层生长速率与最终膜厚控制在纳米级。

石英晶体振荡法膜厚监控技术，主要是利用石英晶体的压电效应和质量负荷效应，通过测定其固有谐振频率或与固有谐振频率相关的参数的变化来监控薄膜积淀的厚度。

高精度光学膜厚监控技术，主要是在要测量的薄膜上垂直照射可视光，光的一部分在膜的表面反射，另一部分透进薄膜后在膜与底层之间的界面反射，薄膜表面反射的光和薄膜底部反射的光产生干涉现象，通过利用这种干涉现象来监控薄膜积淀的厚度。

两种监控技术同时应用，进一步加强了对薄膜厚度控制的精度。

（ 4 ）薄膜面精度控制技术

本公司在对各种镀膜材料的应力特性充分掌握的基础上，进一步成功研发了高面精度薄膜的设计及生产加工技术。目前面型控制能够达到0.015λ（λ=632.8 纳米），处于行业领先水平。

3 、精密磁控溅射镀膜技术

（ 1 ）磁控溅射镀膜技术

真空溅射镀膜是借助高能粒子轰击所产生的动量交换，把镀膜材料的原子从固体（靶）表面撞出并放射出来。放在靶前面的基材拦截溅射出来的原子流，后者凝聚并形成镀层。溅射式镀膜具有成膜均匀性较好、膜层致密且可以连续成膜

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的特点。

磁控溅射镀膜就是以磁场束缚和延长电子的运动路径，改变电子的运动方向，提高工作气体的电离率和有效利用电子的能量。磁场的存在将延长电子在等离子体中的运动轨迹，提高了它参与原子碰撞和电离过程的几率，因而在同样的电流和气压下可以显著地提高溅射的效率和沉积的速率。

本公司采用计算机模拟优化平面磁控靶的磁场设计，利用辅助磁路（低强度磁场）的修正作用，拓宽了横向溅射轨道，提高靶材的利用率以及溅射的均匀性；另外采用平面孪生靶和双向镀膜技术，将产量提高了一倍。

（ 2 ）反应溅射技术

同一元素在不同的真空度、温度、反应气体条件下，可以生成不同化学价态的化合物，从而呈现不同的颜色。本公司充分掌握反应溅射技术，使用同一种靶材在不同的工艺条件下生成不同颜色的装饰膜。同时，使用反应溅射技术，避免了一些化合物难以直接溅射问题，大大提高生产效率。

（ 3 ）全自动控制技术

全自动控制在工业化量产中非常重要，能大幅提高产品质量的稳定性。本公司全自动控制系统中，工作要求全部由下位机完成，上位机只负责提供人机交互界面，进行指令接收和发送、自动化进程控制、数据显示存储、参数设定、报表打印和数据处理等。在系统运行过程中，上位机一直和下位机实时通信，从而保证界面上显示的数据和实际数据相一致；操作人员在上位机上发出的操作命令和设定的参数也都可以实时地送到下位机上执行。由于配备触摸屏作为冗余操作设备，生产线可随时脱离计算机监控系统转换到触摸屏操作模式，而不影响生产，便于设备维护，增进了系统的可靠性。

4 、平面精密光学薄膜冷加工技术

（ 1 ）微小镜片精密加工技术

此技术采用特殊合成、切割、双面抛光相结合的精密加工方式，通过工艺组合与优化有效提升加工品质、效率、精度。本公司是目前业内率先采用多工序组合加工微小镜片的精密加工技术进行量产的企业。

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（ 2 ）镜片面形精度控制技术

此技术采用特殊双面抛光设备，避免了传统双面抛光由于皿盘的摩擦热变形导致加工精度降低，使加工精度大幅度提高。

（ 3 ）异形镜片加工精度控制技术

采用特殊加工工艺设定与抗热变形技术结合，通过对工装﹑砥石﹑冷却工艺等研究，突破了加工中治具热变形对精度影响。

5 、精密薄膜元器件后端加工技术

（ 1 ）精密切割技术

此技术集基片切割、清洗、包装自动化于一体，形成了行业中独特的光电薄膜元件的精密切割工艺技术。对于部分要求严苛的产品的加工，该切割技术的作用显得尤为突出，能有效提升产品品质和生产效率，降低加工成本。

（ 2 ）超声波清洗技术

超声波清洗的原理是通过超声波发生器将高于2万赫兹频率的振荡信号换成高频机械振动能量，通过清洗介质中的声辐射，使清洗液分子振动并产生无数微小气泡，气泡沿超声波传播方向在负压区形成、生长，并在正压区迅速闭合而产生上千个大气压的瞬间高压而爆破，形成无数微观高压冲击波作用于被清洗工件表面，从而达到卓越的清洗能力。

6 、纯平触摸屏精密加工技术

（ 1 ）光学玻璃强化技术

光学玻璃具有良好的透光性，但同时具有玻璃的共同弱点——易破裂。本公司生产的强化玻璃是采用低温化学强化，在玻璃的变形温度以下，将钠钙玻璃置于熔化的钾盐中，使钾离子与玻璃表层内的钠离子进行离子交换，利用钾离子半径大于钠离子半径的特性，在玻璃的表层内产生压应力，从而达到强化的目的。

经本公司强化工艺处理后的0.7毫米厚度的光学玻璃，接受Φ32钢球70厘米高度冲击试验，通过率达到了100%，达到了国内先进水平。

（ 2 ）精密贴合技术

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纯平触摸屏由PET面板、ITO膜、ITO玻璃等多层材料贴合而成。这些材料中， PET、ITO膜属于柔性材料，而玻璃属于刚性材料，它们的力学特性，如弹性系数、抗折强度等完全不同，而且材料的表面特性差异显著。此外，这些材料的表面还存在固化的各种印刷油墨，有的甚至在表面增加了烫金箔等其它辅助材料，这会改变材料的表面平整度，进一步增加了贴合的难度。

本公司技术人员对贴合仪器进行改进，并设计了多种治具。为了提高贴合精度，增加了CCD成像辅助系统，部分产品甚至采用真空贴合技术。为了克服材料之间的连接问题，本公司采用了多种粘结材料，如OCA、粘胶、水胶等。在此基础上，本公司已经发展了可以大幅度提高产能的大片贴合和可以提高对位精度的小片贴合技术。针对客户的不同要求和不同材料，本公司已经建立了一套完整的贴合技术方案。

（ 3 ）蚀刻制程技术

在光电子元器件的制作工艺流程中，蚀刻是一个必须的制程。蚀刻是指使用化学反应或物理撞击作用将材料需要移除的部分移除，而不需要移除的部分能完整地保留，在材料表面形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术。

本公司掌握了湿法蚀刻和激光蚀刻两种技术。

湿法蚀刻是指将材料浸没于适当的化学溶液中，或将化学溶液喷洒至材料的表面，化学溶液与材料间发生化学反应，形成能溶解于溶液的可溶物质，移除材料表面的原子，以达到蚀刻的目的。本公司技术人员经过对材料化学配方、蚀刻液浓度与温度反复试验与比较，形成了成熟的蚀刻方案体系，解决了困扰业界的等向性蚀刻技术难题，适应了大规模量产的需要。

激光蚀刻是干法蚀刻的一种，它是利用高能激光聚焦于材料的表面，瞬间蒸发材料表面的物质，以达到蚀刻的目的，可对玻璃、PET以及其它基材上的金属薄膜、ITO薄膜、其它氧化物薄膜或者多层薄膜大范围内进行各种图案、各种尺寸的精密、高速刻蚀。本公司通过引进高精度的激光蚀刻设备，培训专业技术操作人才，掌握了激光蚀刻技术，解决了异向性蚀刻的难题，蚀刻精度达到了次微米级的水准，满足了客户对高品质产品的需求。

（ 4 ）精密印刷技术

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本公司对触摸屏的结构和原理以及各种应用材料进行了深入的研究，掌握了适合于量产的六类印刷技术：保护材料印刷、抗酸材料印刷、导电材料印刷、绝缘材料印刷、粘结材料印刷以及颜色材料的印刷。为了满足市场的要求，公司结合印刷与镀膜的各自特色，发展了独特的触摸屏面板制备技术，使触摸屏的结构更加紧密，性能更加稳定，外观更加美观和时尚。

（二）本公司的研发工作情况

1 、研发部门设置

本公司的研发系统主要由研发中心、各事业部下属的工程、技术部门以及与高校科研机构合作成立的联合研究机构组成。

研发中心及联合研究机构：负责公司新技术的研究开发、高科技人才培养及优秀技术人员储备；

光学事业部技术部：负责镀膜工艺技术的研发与持续改善；

面板事业部工程部：主要负责触摸屏生产工艺流程中的技术持续改善和优化。

研发中心与各部门之间形成一整套规范的研发流程，通过面向市场需求不断进行新技术新产品的研究、设备的改造、生产工艺改良，本公司新产品的持续推出有效推动了业务规模的快速增长。

2 、研发机制

（ 1 ）研发项目经理负责制

本公司对核心技术开发人员进行充分授权，做到责、权、利一致，有效发挥其主观能动性。

（ 2 ）激励机制

本公司为充分调动研发技术人员积极性，实行薪酬激励与研发成果挂钩的激励机制。根据新产品不同研发阶段给予项目组不同奖励，并最终结合产品的效益提取相关奖励；同时，本公司也大力倡导对新产品工艺及设备改进，对有效节约成本投入、提高生产效率的创新给予一定奖励。

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（ 3 ）引进竞争机制

本公司的研发人员主要为公司自身培养的核心技术骨干，同时也逐步引进外部人才加入研发队伍。研发技术人员形成合理竞争与优胜劣汰机制，有力促进了研发工作效率的提高。

（ 4 ）资金保证机制

本公司始终将研发工作作为公司发展的战略支撑点。2007年、2008年和2009 年，本公司研发投入占营业收入比分别为6.85%、5.96%和4.90%。充足的资金投入为本公司的技术研发工作提供了坚实的物质保障。

3 、研发技术人员

本公司共有研发技术人员232人，其中博士1人、硕士学历9人、本科学历107 人、大专学历115人。

本公司一贯注重新产品、新技术的研究开发，并由董事长蔡荣军亲自领导研发工作，研发工程师大多具有多年光电薄膜行业经验，囊括了光、机、电三方面知识的人才。蔡荣军长期从事激光膜、光通信滤光片和精密光电薄膜的研究开发与生产，具有丰富的实践经验和管理能力。同时，本公司建立了完整高效的企业管理制度，有力地调动和发挥了各级人员的积极性和创新能力。

4 、研发投入情况

本公司是基于精密光电薄膜技术的生产型高新技术企业，自成立以来始终将研发作为公司发展的重要策略，在报告期内本公司持续保持了较大研发投入。随着技术工艺不断创新、完善及生产设备逐步改进，本公司持续快速推出了符合市场需求的新产品，有效地推动了业务规模的增长。本公司研发投入主要包括研发设备仪器的购置、研发人员薪酬、市场调查费用及相关研发材料投入等。

报告期内本公司研发资金投入情况

项目	2009年	2008 年	2007 年
研发投入（万元）	1,827.13	1,373.71	1,049.82
占当年营业收入比例	4.90%	5.96%	6.85%

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5 、与高校的研发合作

2007年11月，本公司与西安工业大学签订合作协议，建立“欧菲-西安工大薄膜技术联合研究所”，主要开展精密光电薄膜技术及相关产品的研发；2008年3 - 月，本公司与长春理工大学签订合作协议，建立“欧菲长春理工大学光电工程研究中心”，主要进行光学光电子工程相关技术及产品研发，同时设立人才联合培养基地。

西安工业大学及长春理工大学在光学光电子领域具备较高的学术水平，本公司与其开展研发合作进一步提升了公司技术、产品研发能力，同时为本公司储备了一批专业研发技术人才。

根据本公司与高校合作协议的约定，双方共同研发的成果，双方共同享有知识产权，其中高校合作方在遵守保密义务的同时，享有共同研发成果的公开发表署名权、享有社会荣誉和物质奖励权、用于非商业及非营利目的的使用权；本公司享有将研发成果独家用于商业目的申请、使用、转让、许可和产业化的权利。

八、发行人在境外经营的情况

本公司于2009年6月22日投资64,480美元在香港注册成立了全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司（简称“香港欧菲”），注册地址为香港上环德辅道中248 号东协商业大厦1702室。香港欧菲系经2009年4月17日深圳市贸易工业局出具的深贸工经字[2009]57号《关于核准设立欧菲光科技（香港）有限公司的函》及商务部出具的[2009]商合境外投资证字第000666号《批准证书》批准成立的，并持有登记号为5082019100006099的《商业登记证》。香港欧菲主要从事贸易服务业务。

除上述在港投资外，本公司未在中华人民共和国境外进行生产经营，也不在境外拥有资产。

九、发行人的质量控制情况

（一）产品质量控制体系

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本公司于2004年6月通过ISO9001:2000质量管理体系认证，在生产的各个环节均建立了严格的质量控制方法，并根据本公司实际生产经营情况制定了相关产品质量内部控制制度，通过从原材料采购、产品生产过程、产品质量检验、产品稽核等环节进行产品质量系统控制。

（二）产品质量控制流程

1 、采购原材料的质量控制

（ 1 ）对供应商进行严格评审

本公司在供应商的选择方面具有严格的管理，对供应商生产经营的合法性、供货能力、质量、价格、保证能力、技术、装备状况、运输条件、信誉程度、售后服务等按照评价标准进行全面评价，建立供应商目录、档案等，确保供应商符合本公司采购原材料的要求。

（ 2 ）严格执行原材料采购计划

本公司在采购原材料前严格编制采购计划，保证采购原材料质量符合公司生产的要求。

（ 3 ）严格执行产品入库验收制度

公司采购的原材料按不同的分类，分别按照有关国家标准或企业标准由相关部门进行严格的检验和入库管理，保证原材料的质量符合公司生产的要求。 2 、生产过程的质量控制

本公司在生产过程中，生产部门及质量管理部门根据工艺要求进行生产和检验，通过首件检验、控制图、抽样检验、流程控制能力研究等措施进行流程质量控制，同时采取自检、互检与专检相结合的方式强调全员参与质量控制，坚持开展质量控制小组活动，持续改善产品质量，确保整个生产过程始终处于良好的受控状况。

3 、检验、试验设备、仪器和量具的控制

质量管理部门对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照国家标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保证测量系统的稳定性。

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4 、品质稽核

本公司通过定期和不定期的内、外部审核来保证公司质量环境体系的有效性、适用性和充分性，同时不定期地对产品的开发、设计、采购、交货以及客户满意度进行审核，确保产品质量的稳定性。

十、发行人名称冠有“科技”字样的依据

本公司属于光学光电子产业。光学光电子产业是光网络、光通信、光伏等新兴高科技产业的基础，具有较高的科技含量和技术水平。本公司自成立之日起即立足研发，致力于具有自主知识产权技术的开发和应用，生产技术水平已经达到国际先进水平；本公司拥有232人的研发和技术团队，绝大多数为大专以上学历，其中本科及以上学历者占50.43%；在报告期内，本公司平均每年研发支出占营业收入的比例均在5%左右，具有突出的高科技企业特征。本公司自2005年起，连年被认定为深圳市高新技术企业。据此，本公司于2006年5月将公司名称变更为 “深圳欧菲光科技有限公司”，并于2007年10月整体变更为“深圳欧菲光科技股份有限公司”。2009年本公司被认定为国家级高新技术企业。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争

蔡荣军系本公司实际控制人，除持有欧菲控股的股权外，未持有其他公司股权，也未参与其他经营活动。本公司控股股东——欧菲控股除持有本公司股权外，未持有其他公司股权，其本身除投资控股外，也不经营其他业务。

截至本招股意向书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东欧菲控股及实际控制人蔡荣军分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与深圳欧菲光科技股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳欧菲光科技股份有限公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、本公司（本人）承诺不会以任何形式从事对深圳欧菲光科技股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳欧菲光科技股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；

3、如违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此给深圳欧菲光科技股份有限公司造成的全部损失。”

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

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1 、本公司的控股股东、实际控制人

序号	关联方名称	与本公司的关联关系
1	欧菲控股	本公司控股股东，持有本公司36.36%的股权
2	蔡荣军	本公司董事长、实际控制人

2 、其他持有本公司 5 ％以上股份的股东

序号	关联方名称	与本公司的关联关系
1	香港裕高	持有本公司25%的股权
2	创新资本	持有本公司14.72%的股权
3	恒泰安科技	持有本公司14.55%的股权
4	同创伟业	持有本公司9.37%的股权

3 、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

本公司控股股东和实际控制人除控制本公司外，不持有其他企业股权。

4 、本公司控股的企业

本公司全资控股苏州欧菲光科技有限公司及欧菲光科技（香港）有限公司，无其他控股子公司或参股公司。

5 、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

本公司董事郑伟鹤先生除持有同创伟业 43.75%的股权外，还持有上海市景林资产管理有限公司 3%的股权、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 5.2%的股权、深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙）4.27%的股权和深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）2%的股权。上海市景林资产管理有限公司成立于 2004 年 6 月，注册资本 10,000 万元，法定代表人为蒋锦志，主要从事资产经营管理。深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2007 年 6 月，出资总额为 25,000 万元；深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2008 年 5 月，出资总额 500 万元；深圳市南海成长创科投

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资合伙企业（有限合伙）成立于 2009 年 12 月 18 日，出资总额 1,000 万元，上述合伙企业主要从事资产经营管理，郑伟鹤先生在其中担任执行合伙人。

本公司独立董事胡殿君先生持有深圳市卓智信资产评估有限公司 60%的股权，是该公司的董事。深圳市卓智信资产评估有限公司成立于 2008 年 9 月 11 日，注册资本 30 万元，法定代表人为胡殿君，主要从事资产评估业务。

除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无控制其他企业的情况。

（二）经常性关联交易

报告期内，本公司与各关联方之间不存在经常性交易。

（三）偶发性关联交易

本公司与各关联方发生的偶发性关联交易主要包括：受让关联方持有的股权、关联方为本公司提供担保等。

1 、受让关联方持有的股权

苏州欧菲光科技有限公司成立于 2006 年 10 月 16 日，注册资本 6,800 万元，实收资本 6,800 万元，设立时本公司出资 6,732 万元，占股权比例 99%，欧菲控股出资 68 万元，占股权比例 1%。苏州欧菲主要从事新型光电元器件的研究与开发、生产、销售和技术服务。

2007 年 12 月 11 日，本公司与欧菲控股签订股权转让协议，以账面净资产值为依据，支付 687,519.60 元收购了欧菲控股持有的苏州欧菲 1％的股权，苏州欧菲成为本公司全资子公司，2007 年 12 月 26 日，在苏州市相城工商行政管理局办理了该股权变更登记。

2 、关联方为本公司提供担保

报告期内关联方为本公司向金融机构融资提供个人连带责任担保，提高了公司的融资能力，截至报告期末具体担保情况如下表所示：

	关联方名称	取得信贷金额	期限
蔡荣军夫妇		5,000万元	2008.12.01－2013.12.01
蔡荣军夫妇		3,000万元	2008.09.18－2010.08.08

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关联方名称	取得信贷金额	期限
蔡荣军夫妇	3,000万元	2009.12.11－2010.12.11
蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇、欧菲控股	2,000万元	2009.12.30－2011.12.30
蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇、欧菲控股	1,800万元	2007.11.09－2011.12.30
蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇	500万元	2009.08.26－2010.02.26
蔡荣军	400万元	2009.11.10－2010.11.10

（四）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

本公司收购控股股东持有的苏州欧菲股权，有利于本公司加强对控股子公司的绝对控制，且股权转让以净资产为定价依据，定价公允。

关联方为本公司融资提供担保，提高了本公司的融资能力，该等交易没有产生交易利润，不会对本公司当期经营成果及主营业务产生不利影响。

（五）关联方应收应付款项余额

关联方名称	金额（万元）
	2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
其他应收款：蔡荣军蔡高校	- - 9.23 - - 1.09
合计	- - 10.32

2007年末余额系由于蔡荣军、蔡高校作为本公司的高级管理人员，预支资金用于出差、市场开拓等业务支出形成的余额。

（六）关联方应收应付款项发生额

关联方名称	金额（万元）
	2009 年 2008 年 2007 年
应收股东款项：欧菲控股蔡荣军蔡高校恒泰安科技	- 5.04 91.88 154.46 117.13 195.15 123.85 118.38 308.11 - 1,120.89 300.00
合计	278.31 1,361.44 895.14
应付股东款项：

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关联方名称	金额（万元）
	2009 年 2008 年 2007 年
同创伟业恒泰安科技欧菲控股	- - 301.78 - 600.00 - - 582.96 -
合计	- 1,182.96 301.78

报告期内发行人对欧菲控股的应收款项主要为少量临时代垫支出，且均已在当年如数偿还。应收蔡荣军、蔡高校的款项是由于其作为本公司的高级管理人员，在日常经营过程中预支资金用于出差、市场开拓等业务所形成。报告期内，本公司细化财务管理，及时结算相关支出，报告期末不存在未结预支款。

2008年发行人应收恒泰安科技的发生额为1,120.89万元，主要为恒泰安科技于当年1月底至2月初之间向发行人临时拆借的资金。该资金已于当年2月底前偿还，拆借历时较短，对发行人经营未产生重大不利影响，且其后未发生类似拆借现象。

发行人应付股东款项主要是发行人为缓解快速发展过程中的流动资金压力而临时向股东无偿借入的款项。该等资金借入期限较短，均已在借入当期偿还，且不存在对价费用或其它商业安排。发行人已严格规范同关联方之间的资金往来，避免类似情况的发生，2009年全年未发生类似拆借现象。

发行人的全部股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已分别出具《承诺函》，承诺其自身及其控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

三、规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》及《关联交易决策制度》中对关联交易的决策权限与程序作出了明确规定：

（一）《公司章程》关于规范关联交易的安排

1 、关联交易的决策权限

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第三十八条第五款规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百零四条第三款规定：公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会批准。

2 、关联交易的回避制度及决策程序

第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）《关联交易决策制度》关于规范关联交易的安排

发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。

（三）《独立董事工作制度》关于规范关联交易的安排

第十八条第一款规定：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企

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业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。

四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见

本公司报告期内发生的关联交易均按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度规定的程序进行，重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《公司章程》等制度的规定。

本公司独立董事郭宝平、胡殿君、潘同文对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性认真进行了审核，并发表如下意见：报告期内，本公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

五、减少关联交易的措施

本公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。

本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

根据《公司章程》规定，目前本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工监事 1 名。本公司共有高级管理人员 4 名，其中总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名，董事会秘书目前由 1 名副总经理兼任。

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事

截至本招股意向书签署之日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

姓名	职位
蔡荣军	董事长
尹燕勤	董事、总经理
蔡高校	董事、副总经理
胡菁华	董事、副总经理、董事会秘书
郑伟鹤	董事
金燕	董事
郭宝平	独立董事
胡殿君	独立董事
潘同文	独立董事

本公司董事任期 3 年，董事任期届满，可以连选连任，但是独立董事任期不

超过 6 年，本届董事任期至 2010 年 9 月 28 日。

本公司现任董事简历如下：

蔡荣军先生：中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995 年至 2001 年，供职于 Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限总经理，2004 年 10 月至今，任本公司董事长。蔡先生在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员。

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尹燕勤先生：中国国籍，1966 年生，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学。 2001 年至 2004 年供职于凤凰光学（广东）有限公司，先后任制造部经理、总经理助理；2004 年至 2007 年，负责筹建凤凰光学（上海）有限公司，并担任副总经理；2007 年 7 月起任本公司总经理。

蔡高校先生：中国国籍，1974 年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至 1997 年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997 年至 2002 年任职于华安保险公司南头分公司；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限副总经理，2004 年 10 月至今任本公司董事、副总经理。

胡菁华先生：中国国籍，1970 年生，硕士学历，美国纽约理工学院 MBA。 1997 年至 2001 年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业发展有限公司，历任企业部企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经理等职；2001 年至 2006 年，供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、高级投资经理，兼任深圳火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创业投资有限公司高级投资经理。2006 年起任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

郑伟鹤先生：中国国籍，拥有香港居留权，1966 年生，南开大学法学硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。1991 年 7 月至 1994 年 3 月，从事专职律师工作，并曾兼任深圳大学国际投资法的讲师；1994 年 4 月至今，担任广东信达律师事务所合伙人；2000 年至今，创办深圳市同创伟业创业投资有限公司并担任公司董事长兼法人代表职务。2006 年 11 月起担任本公司董事。

金燕女士：中国国籍，1963 年生，硕士学历，高级经济师。1994 年至 1999 年，供职于深圳新产业投资股份有限公司，历任投资策划部投资经理、风险投资部副总经理；1999 年至今，供职于深圳市创新投资集团有限公司，历任投资经理、高级投资经理、投资总部副总经理、投资决策委员会委员等职；2006 年 11 月起担任本公司董事。

郭宝平先生：中国国籍，1958 年生，硕士学历，深圳大学教授。1987 年 8 月至 1990 年 1 月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕士学位， 1999 年 1 月至 1999 年 7 月作为法国斯特拉斯堡 ULC 大学访问学者；1999 年 9 月至今任深圳大学光电子研究所教师；2001 年起被评为光学学科博士导师，现

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兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。郭先生在光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中国工程物理研究院项目及国家 863 项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广东省科技进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实用新型专利。

胡殿君先生：中国国籍，1966 年生，硕士学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1995 年 2 月至 1997 年 10 月，任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理；1997 年 10 月至 2000 年 3 月任深圳市国成投资有限公司财务总监；2000 年 3 月至 2005 年 2 月任光彩科技投资管理有限公司副总经理；2005 年 2 月至 2009 年 2 月任深圳大族激光科技股份有限公司董事会秘书； 2007 年 9 月至今任深圳大族激光科技股份有限公司董事；2009 年 2 月至今任深圳市卓智信资产评估有限公司董事。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。

潘同文先生：中国国籍，1961 年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注册会计师。1995 年 6 月至 2000 年 4 月任中经开深圳证券营业部副总经理；2000 年 4 月至 2002 年 6 月任广东宝利来投资股份有限公司董事、总经理；2002 年 6 月至 2003 年 8 月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；2003 年 8 月至今任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理；2008 年 1 月至今兼任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008 年 5 月至今兼任广西桂东电力股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至今兼任特发信息股份有限公司独立董事； 2009 年 5 月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事。2008 年 12 月至今任本公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由 3 名监事组成，其基本情况如下：

姓名	职位
尹爱珍	监事会主席
蔡华雄	监事
刘琦	监事

本公司监事任期 3 年，监事任期届满，可以连选连任，本届监事任期至 2010 年 9 月 28 日。

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本公司现任监事简历如下：

尹爱珍女士：中国国籍，1956 年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业，助理会计师职称。1984 年至 1992 年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、财务部副科长、科长；1992 年至 2001 年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务主管；2001 年至 2002 年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长； 2002 年至今在本公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部主管。

蔡华雄先生：中国国籍，1979 年生，中专学历。1998 年至 2000 年任广州恒创电子有限公司技术员；2000 年至 2002 年供职于乐华光通信有限公司，历任工程师，课长，经理等职；2002 年至今在本公司任职，历任工程师、课长、经理、事业部副总经理、事业部总经理助理等职，现任面板事业部副总经理；2006 年至今兼任恒泰安科技投资有限公司执行董事。

刘琦先生：中国国籍，1977 年生，本科学历，毕业于南华大学。2001 年 7 月至 2004 年 06 月任信泰光学有限公司生产流水线线长；2004 年 6 月至 2006 年 7 月任职舜宇光学（中山）有限公司品保课课长；2006 年 7 月至今供职于本公司，历任生产二课课长、苏州欧菲生产部副经理、本公司生产二部副经理。现任本公司面板事业部生产部经理。

（三）高级管理人员

截至本招股意向书签署之日，本公司共有高级管理人员 4 名，其基本情况如下：

姓名	职位
尹燕勤	总经理、董事
蔡高校	副总经理、董事
胡菁华	副总经理、董事会秘书、董事
宣利	财务总监

本公司高级管理人员简历如下：

尹燕勤、蔡高校、胡菁华简历参见本部分之“（一）董事”。

宣利先生：中国国籍，1975 年生，本科学历，毕业于华中理工大学会计学专业，中级会计师职称。1998 年至 2006 年供职于中国海尔集团及下属事业部，

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历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007 年至今在本公司任职，历任财务部经理、财务负责人、财务总监。

（四）核心技术人员

截至本招股意向书签署之日，本公司共有核心技术人员 5 名，其基本情况如下：

姓名	职位
蔡荣军	董事长
唐根初	研究中心副经理
江育根	面板事业部总经理助理
吕敬波	光学事业部技术部经理
刘琦	面板事业部生产部经理

本公司核心技术人员简历如下：

蔡荣军先生：简历参见本节“（一）董事”部分。

唐根初先生：中国国籍，1980 年生，博士，2008 年 7 月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，2008 年 3 月至今担任本公司研究中心副经理。唐先生在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。

江育根先生：中国国籍，1977 年生，本科学历，2001 年毕业于江西农业大学机械专业。2001 年 7 月至 2006 年 7 月供职于亚洲光学股份有限公司，历任工程师、技术部主任工程师；2006 年 8 月至今在本公司任职，历任光学事业部课长、经理、总经理助理等职，现任面板事业部总经理助理。

吕敬波先生：中国国籍，1976 年生，本科学历，2001 年 7 月毕业于吉林大学。2001 年 7 月至 2006 年 10 月供职于亚洲光学东莞工厂，历任镀膜工程师、技术课主任等职；2006 年 10 月至今担任本公司精密镀膜工程中心副主任。吕敬波熟悉各类精密光学影像产品之光学元件的镀膜工艺，精通红外截止滤光片、蓝光 DVD 光学元件、数码相机光学元件、投影机光学元件镀膜工艺。

刘琦先生：简历参见本节“（二）监事”部分。

（五）董事、监事的提名及选聘情况

2007 年 9 月 28 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举蔡荣军、

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蔡高校、郑伟鹤、金燕、胡菁华为本公司董事；选举蔡华雄、蒋从光为监事。职工代表大会选举尹爱珍为职工监事。

2007 年 9 月 28 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举蔡荣军为本公司董事长，聘任尹燕勤为本公司总经理，聘任蔡高校、胡菁华为本公司副总经理，聘任宣利为本公司财务总监，聘任胡菁华为本公司董事会秘书。

2007 年 9 月 28 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举尹爱珍为监事会主席。

2008 年 4 月 30 日，本公司召开 2007 年年度股东大会，增选尹燕勤为董事，并选举胡殿君、郭宝平和袁继全为独立董事；同意蒋从光辞去监事职务，并补选刘琦为监事。

2008 年 12 月 16 日，本公司召开第一届董事会第四次临时会议，同意袁继全辞去独立董事职务。

2008 年 12 月 31 日，本公司召开 2008 年第三次临时股东大会，补选潘同文为独立董事。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况

（一）持有本公司股份的情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份情况参见下表：

姓名	持股方式	持股数（万股）	持股比例
蔡荣军	间接持股	2,592.72	36.01%
蔡高校	间接持股	1,800.00	25.00%
蔡华雄	间接持股	469.85	6.53%
郑伟鹤	间接持股	295.16	4.10%

蔡丽华系蔡荣军之姐，通过持有欧菲控股 0.96%的股权，间接持有本公司股

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份 25.13 万股，占本次发行前总股本的 0.35%。黄荔系郑伟鹤之配偶，通过持有同创伟业 56.25%的股权，间接持有本公司股份 379.49 万股，占本次发行前总股本的 5.27%。

上述股份目前不存在质押、冻结的情况。除上述人员持有本公司股份外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股票的情况。

（二）对外投资情况

截至本招股意向书签署日，除本公司董事郑伟鹤、独立董事胡殿君存在对外投资的情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外投资情况。

郑伟鹤及胡殿君对外投资情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系 5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员投资的企业”。

上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。

三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况

本公司独立董事领取独立董事津贴，每人每年 3 万元（税后）。

本公司监事、职工监事在本公司领取其本职工作所得的薪酬，不因其监事身份而获取额外报酬。

2009 年度，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司及关联企业领取收入的情况如下：

姓名	在本公司任职	薪酬（万元）	领薪单位
蔡荣军	董事长	18.00	本公司
尹燕勤	董事、总经理	19.00	本公司
蔡高校	副董事长、副总经理	13.25	本公司
胡菁华	董事、董事会秘书、副总经理	18.24	本公司
郑伟鹤	董事	-	不在本公司领薪
金燕	董事	-	不在本公司领薪

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姓名	在本公司任职	薪酬（万元）	领薪单位
郭宝平	独立董事	3.00	本公司
胡殿君	独立董事	3.00	本公司
潘同文	独立董事	3.00	本公司
尹爱珍	监事会主席、审计经理	7.57	本公司
刘琦	监事、面板事业部生产部经理	13.33	本公司
蔡华雄	监事	18.04	本公司
宣利	财务总监	15.73	本公司
唐根初	研究中心副经理	12.57	本公司
江育根	面板事业部总经理助理	15.12	本公司
吕敬波	光学事业部技术部经理	14.58	本公司

上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。

四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下：

姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与本公司关联关系
蔡荣军	深圳市欧菲投资控股有限公司	执行董事	本公司股东
	裕高（中国）投资有限公司	董事	本公司股东
蔡高校
	深圳市欧菲投资控股有限公司	监事	本公司股东
金燕	深圳市创新资本投资有限公司	副总经理	本公司股东
	深圳市创新投资集团有限公司	投资总部副总经理	本公司股东之股东
	深圳市海格物流有限公司	董事	无关联关系
	深圳市同洲电子股份有限公司	董事	无关联关系

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姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与本公司关联关系
	深圳市宝德网络有限公司	董事	无关联关系
	深圳市柒号食品有限公司	董事	无关联关系
	深圳市同创伟业创业投资有限公司	董事	本公司股东
	上海市景林资产管理有限公司	合伙人	无关联关系
	深圳世联地产顾问有限公司	董事	无关联关系
	无锡硅动力股份有限公司	董事	无关联关系
郑伟鹤
	深圳市拓日新能源股份有限公司	董事	无关联关系
	深圳市南海成长创业投资合伙企业	执行合伙人	无关联关系
	深圳市南海成长精选创业投资合伙企业	合伙人	无关联关系
	深圳市南海成长创科投资合伙企业	合伙人	无关联关系
蔡华雄	深圳市恒泰安科技有限公司	执行董事	本公司股东
郭宝平	深圳大学光电子研究所	副所长	无关联关系
	深圳市大族激光科技股份有限公司	董事	无关联关系
胡殿君
	深圳市卓智信资产评估有限公司	董事	无关联关系
	深圳市赋迪税务师事务所有限公司	执行董事兼总经理	无关联关系
	江汉石油钻头股份有限公司	独立董事	无关联关系
潘同文
	广西桂东电力股份有限公司	独立董事	无关联关系
	特发信息股份有限公司	独立董事	无关联关系
	深圳市康达尔（集团）股份有限公司	独立董事	无关联关系

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

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五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系

本公司董事长蔡荣军、董事兼副总经理蔡高校系兄弟关系。

欧菲控股的股东蔡丽华与发行人董事长、实际控制人蔡荣军系姐弟关系。其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在直系亲属关系。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、承诺及其履行情况

本公司的高级管理人员及核心技术人员与本公司签订了聘任合同，该等合同正在合法、有效地执行。

本公司实际控制人蔡荣军出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（二）避免同业竞争的承诺”。

除上述协议外，本公司的董事、监事、高级管理人员未与本公司或本公司控股子公司签订其他协议，亦未做出过对本公司有重大影响的承诺。

七、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格情况

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

八、近三年本公司董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况

在报告期内，本公司实际控制人、核心管理团队均未发生重大变化。

（一）董事变化情况

报告期初，本公司董事会由蔡荣军、蔡高校、胡菁华 3 人组成。

2006 年 11 月欧菲光有限增资及股权转让时，经董事会决议，增选郑伟鹤、

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金燕为董事。

2007 年 9 月 28 日，本公司召开第一次股东大会，选举蔡荣军、蔡高校、胡菁华、郑伟鹤、金燕为本公司董事。

2007 年 9 月 28 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举蔡荣军为本公司董事长。

2008 年 4 月 30 日，本公司召开 2007 年度股东大会，增选尹燕勤为董事，并选举郭宝平、胡殿君、袁继全为独立董事。

2008 年 12 月 16 日，本公司召开第一届董事会第四次临时会议，同意袁继全辞去独立董事职务。

2008 年 12 月 31 日，本公司召开 2008 年第三次临时股东大会，补选潘同文为独立董事。

（二）监事变化情况

发行人整体变更设立股份公司前不设监事会，设监事 1 名，由蔡华雄担任。 2007 年 9 月 28 日，本公司召开第一次股东大会，选举蔡华雄、蒋从光为监事。职工代表大会选举尹爱珍为职工监事。

2007 年 9 月 28 日，本公司第一届一次监事会，选举尹爱珍为监事会主席。

2008 年 4 月 30 日，本公司 2007 年度股东大会，同意蒋从光辞去监事职务，并选举刘琦为监事。

（三）高级管理人员变化情况

报告期初，本公司总经理由蔡荣军担任，副总经理由蔡高校、胡菁华担任。 2007 年 9 月 28 日，发行人第一届一次董事会聘任尹燕勤为总经理，聘任蔡高校、胡菁华为副总经理，聘任胡菁华为董事会秘书，聘任宣利为财务总监。

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第九节公司治理

本公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，已形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；并制订了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则，对独立董事产生办法及发挥作用的制度进行了具体规定。

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

2007 年 9 月 28 日，本公司在创立大会暨第一次股东大会上选举产生了董事会成员及监事会成员，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等。

自本公司成立至本招股意向书签署日，共召开了 9 次股东大会，上述股东大会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求规范运作，审议股东大会职权范围内的公司重大事项。

（一）股东的权利与义务

1 、股东享有的权利：

根据《公司章程》第二十九条规定，本公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

2 、股东承担的义务：

根据《公司章程》第三十四条规定，本公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（二）股东大会的职权

根据《公司章程》第三十七条规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）股东大会议事规则

1 、股东大会的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，当出现下列情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。

2 、股东大会的提案

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

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份的股东，有权向公司提出提案；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知；除前述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

3 、股东大会的决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本公司章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

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提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

二、董事会制度的建立、健全及运行情况

2007 年 9 月 28 日，本公司在创立大会暨第一次股东大会上选举产生了董事会成员，并审议通过了《董事会议事规则》。

自本公司成立至本招股意向书签署日，共召开了 18 次董事会会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（一）董事会构成

本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举或更换，任期三年。董事会设董事长 1 名，由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（二）董事会的职权

根据《公司章程》第一百零一条规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（三）董事会议事规则

1 、董事会的召开和举行

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

2 、董事会的决议

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，记名投票表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

三、监事会制度的建立、健全及运行情况

2007 年 9 月 28 日，本公司在创立大会暨第一次股东大会上选举产生了监事会成员，并审议通过了《监事会议事规则》。

自本公司成立至本招股意向书签署日，共召开了 6 次监事会会议，上述会议

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在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（一）监事会的构成

本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。设 1 名职工监事，由本公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（二）监事会的职权

根据《公司章程》第一百三十八条规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会议事规则

1 、监事会的召开和举行

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

2 、监事会的决议

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监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

（一）独立董事情况

2008 年 4 月 30 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并选举郭宝平、胡殿君、袁继全为独立董事。2008 年 12 月 16 日，本公司召开第一届董事会第四次临时会议，同意袁继全辞去独立董事职务，并提名潘同文为独立董事候选人。2008 年 12 月 31 日，本公司召开 2008 年第三次临时股东大会，补选潘同文为独立董事。

（二）独立董事履行职责的制度安排

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）公司章程规定的其他事项。

（三）独立董事实际发挥作用的情况

本公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。本公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进规范运作、谨慎把握募集资金投资项目的选择、日常经营管理及发展战略的确定起到了良好的作用。

五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况

《公司章程》规定，本公司设董事会秘书1名。董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的责任和义务。

董事会秘书的主要职责如下：

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

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者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关法律、法规、规范性文件；

（9）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

（10）《公司法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。

六、董事会专门委员会的设置情况

2008 年 4 月 9 日，经本公司第一届三次董事会会议审议通过，董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并选举了委员会委员，同时审议通过了各委员会的工作细则。

截至本招股意向书签署日，各委员会委员名单如下：

委员会名称	主任委员	委员
战略委员会	蔡荣军	尹燕勤、胡殿君
薪酬与考核委员会	胡殿君	蔡高校、潘同文
提名委员会	郭宝平	蔡荣军、潘同文
审计委员会	潘同文	胡菁华、胡殿君

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（一）战略委员会

1 、人员构成

战略委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上（含 1/3）的全体董事提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持战略委员会工作，在委员内选举产生，并报董事会备案。

2 、委员会职权

战略委员会的主要职责职权包括：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

（二）薪酬与考核委员会

1 、人员构成

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

2 、委员会职权

薪酬与考核委员会的主要职责职权包括：

（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

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（2）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）董事会授权的其他事宜。

（三）提名委员会

1 、人员构成

提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会委员由董事长、 1/2 以上独立董事或者 1/3 以上（含 1/3）的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员会委员选举 1 名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

2 、委员会职权

提名委员会的主要职责职权包括：

（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（6）公司董事会授权的其他事宜。

（四）审计委员会

1 、人员构成

审计委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的

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1/3 提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

2 、委员会职权

审计委员会的主要职责职权包括：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（6）公司董事会授予的其他事宜。

七、发行人近三年是否存在严重违法、违规的情况

本公司近三年不存在严重违法、违规的情况。

八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

本公司报告期之初与股东之间存在资金往来情况，但随着报告期内清理工作的深入及资金管理制度的严格执行，2009 年本公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。具体参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易（五）关联方应收应付款项余额”。

本公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

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九、对发行人内部控制制度的评估意见

（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

本公司依据有关法律法规，并结合自身实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，采用多种控制方法，如分离不相容职务、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等，建立了比较完善的内部控制体系。该内控体系涵盖了本公司内部各项经济业务及相关岗位，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

在货币资金管理环节，本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员相互制约，能够确保货币资金的安全。

在筹资及款项的应用方面，本公司对筹资活动采取严格的控制程序，能够合理确定筹资规模、筹资结构及筹资方式，最大限度降低资金成本，有效防范和控制财务风险，并确保筹措资金的合理、有效使用。

在实物资产管理环节，本公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，能够有效防止各种实物资产被盗、毁损和流失。

在对外投资管理方面，本公司已建立了规范的对外投资决策机制和程序，通过实行董事会制度、独立董事监督机制及股东大会制度等，对重大投资进行集体审议，加强了投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的控制，能够有效控制投资风险。

在采购与付款环节，本公司已合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立了完善的采购与付款控制程序，强化了请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的控制，能够降低采购风险。

在销售与收款环节，本公司充分发挥生产经营各部门的作用，根据各部门的意见，制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策，强化合同订立、商品发出和账款回收的控制，有效避免或减少了坏账损失。

在成本及费用控制方面，本公司建立了完善的成本费用控制体系，通过制定

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成本费用标准及分析成本费用指标，充分考核成本费用控制目标的完成情况，落实奖罚措施，积极降低成本费用，提高经济效益。

同时，本公司严格控制担保行为，依据法律法规建立了担保决策程序和责任制度，明确了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，充分防范潜在风险，避免可能发生的损失。

本公司管理层认为：本公司组织完善、制度健全，在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，符合国家有关法律、法规的要求。本公司的内控体系能够有效堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护本公司资产的安全、完整，保证本公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

鹏城所依据《内部控制审核指导意见》，对本公司内部控制制度进行了审核和评价，并于 2010 年 1 月 25 日出具了“深鹏所股专字[2010]082 号”《内部控制鉴证报告》，认为“公司按财政部《企业内部控制规范指引》于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

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第十节财务会计信息

本公司聘请鹏城所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计。鹏城所出具了标准无保留意见的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]020 号）。本章主要提供从经审计的会计报表及附注中摘录的部分信息。

一、财务报表的编制基础及合并基础

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）财务报表合并范围及变化情况

1 、本公司合并范围的确定依据

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据此从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。

2 、本公司的合并范围及变化

（1）2007 年度的合并范围

公司名称	持股比例直接间接合计表决权比例合并报表范围
苏州欧菲	100% - 100% 100% 2007年度的全部财务报表

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（2）2008 年度的合并范围

公司名称	持股比例直接间接合计表决权比例合并报表范围
苏州欧菲	100% - 100% 100% 2008年度的全部财务报表

（3）2009 年度的合并范围

公司名称	持股比例直接间接合计表决权比例合并报表范围
苏州欧菲	100% - 100% 100% 2009年度的全部财务报表
香港欧菲	100% - 100% 100% 2009年度的全部财务报表

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二、财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

科目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日2007	2008 年12 月31 日2007	年12 月31 日
流动资产：
货币资金	39,388,786.69	22,435,890.04		15,011,378.24
应收票据	3,391,468.95	602,845.03		720,000.00
应收账款	88,020,078.79	48,022,058.64		39,665,185.51
预付款项	13,562,677.27	27,292,108.80		11,226,613.97
其他应收款	4,338,599.01	2,124,164.77		2,318,682.38
存货	61,215,639.01	43,289,741.01		19,089,687.40
流动资产合计	209,917,249.72	143,766,808.29		88,031,547.50
非流动资产：
固定资产	196,125,042.57	156,912,512.81		81,940,776.31
在建工程	45,330,261.96	48,098,077.45		70,590,974.04
无形资产	4,359,634.02	4,233,521.97		4,175,348.89
长期待摊费用	854,942.04	-		498,579.30
递延所得税资产	218,289.25	207,497.28		178,440.82
非流动资产合计	246,888,169.84	209,451,609.51	157,384,119.36
资产总计	456,805,419.56	353,218,417.80	245,415,666.86

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合并资产负债表（续）

单位：元

科目	2009 年12 月31 日2008	2009 年12 月31 日2008	年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	42,706,611.20		22,561,091.93	14,300,000.00
应付票据	2,776,654.00		-	-
应付账款	50,609,631.99		38,814,075.59	10,848,666.80
预收款项	1,140,492.76		1,674,558.20	4,999,550.00
应付职工薪酬	6,356,338.03		2,560,124.61	1,609,175.66
应交税费	5,303,438.15		1,187,998.13	2,455,489.90
其他应付款	2,690,806.68		962,392.69	929,122.46
一年内到期的非流动负债	33,025,280.30		-	5,000,000.00
流动负债合计	144,609,253.11		67,760,241.15	40,142,004.82
非流动负债：
长期借款	67,059,000.00		89,400,000.00	48,000,000.00
长期应付款	-		1,948,612.39	-
递延所得税负债	-		-	15,743.95
非流动负债合计	67,059,000.00		91,348,612.39	48,015,743.95
负债合计	211,668,253.11	159,108,853.54		88,157,748.77
所有者权益：
股本	72,000,000.00		72,000,000.00	72,000,000.00
资本公积	61,989,165.14		61,989,165.14	61,989,165.14
盈余公积	12,097,968.32		6,997,488.19	3,269,486.90
未分配利润	99,048,295.11		53,122,910.93	19,999,266.05
外币报表折算差额	1,737.88		-	-
归属于母公司所有者权益	245,137,166.45	194,109,564.26		157,257,918.09
合计
所有者权益总计	245,137,166.45	194,109,564.26		157,257,918.09
负债及所有者权益总计	456,805,419.56	353,218,417.80		245,415,666.86

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（二）合并利润表

（二）合并利润表
			单位：元
科目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	372,896,765.44	230,682,175.97	153,442,896.43
其中：营业收入	372,891,891.10	230,626,595.27	153,266,261.33
二、营业总成本	274,190,996.25	165,910,395.34	102,314,344.72
其中：营业成本	274,185,509.25	165,880,247.42	102,263,251.20
营业税金及附加	354,349.07	209,259.10	188,562.83
销售费用	6,902,696.64	7,007,915.85	4,920,225.78
管理费用	25,803,518.67	15,216,305.82	9,892,311.73
财务费用	9,749,356.34	4,792,627.46	3,144,869.85
资产减值损失	14,271.84	485,724.63	-
三、营业利润	55,881,576.63	37,059,947.77	32,982,581.52
加：营业外收入	1,199,358.15	3,702,388.00	500,300.00
减：营业外支出	405,485.73	667,262.35	21,796.50
四、利润总额	56,675,449.05	40,095,073.42	33,461,085.02
减：所得税费用	5,687,561.23	2,815,060.55	2,902,179.49
五、净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,558,905.53
其中：归属于母公司所有者的净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,551,385.93
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.71	0.52	0.44
（二）稀释每股收益	0.71	0.52	0.44

176

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（三）合并现金流量表

单位：元

科目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	259,394,352.50	171,146,461.96	113,896,223.55
收到的税费返还	481,858.64	408,470.43	500,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3,240,043.51	7,266,119.56	2,008,750.33
现金流入小计	263,116,254.65	178,821,051.95	116,404,973.88
购买商品、接受劳务支付的现金	139,687,514.34	75,832,114.27	33,676,061.98
支付给职工以及为职工支付的现金	53,741,814.36	38,343,229.48	23,985,213.40
支付的各项税费	13,365,098.35	17,122,282.56	6,033,405.33
支付的其他与经营活动有关的现金	7,142,125.23	8,156,882.72	13,612,249.05
现金流出小计	213,936,552.28	139,454,509.03	77,306,929.76
经营活动产生的现金流量净额	49,179,702.37	39,366,542.92	39,098,044.12
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所	47,758,978.01	71,983,806.60	104,167,271.16
支付的现金
投资所支付的现金	-	-	687,519.60
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	2,765,454.42
现金流出小计	47,758,978.01	71,983,806.60	107,620,245.18
投资活动产生的现金流量净额	-47,758,978.01	-71,983,806.60	-107,620,245.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	4,500,000.00
借款所收到的现金	105,167,929.96	112,153,944.96	71,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,500,000.00
现金流入小计	105,167,929.96	112,153,944.96	91,000,000.00
偿还债务所支付的现金	78,673,153.04	67,256,828.57	9,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	8,164,667.57	2,920,939.62	1,336,183.45
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,563,290.56	1,512,960.86	127,200.00
现金流出小计	89,401,111.17	71,690,729.05	11,363,383.45
筹资活动产生的现金流量净额	15,766,818.79	40,463,215.91	79,636,616.55
四、汇率变动对现金的影响额	-234,646.50	-421,440.43	-1,789,577.58
五、现金及现金等价物净增加额	16,952,896.65	7,424,511.80	9,324,837.91
加：期初现金及现金等价物余额	22,435,890.04	15,011,378.24	5,686,540.33
六、期末现金及现金等价物余额	39,388,786.69	22,435,890.04	15,011,378.24

177

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（四）合并所有者权益变动表

1 、 2009 年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目

归属于母公司所有者权益合计
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
其他
少数股东
权益
所有者权益
合计

一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额
（一）净利润
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配
（五）所有者权益内部结转
（六）专项储备
四、本期期末余额

72,000,000.00
61,989,165.14
6,997,488.19
53,122,910.93
-
-
194,109,564.26
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
37,976.49
-
-
37,976.49
72,000,000.00
61,989,165.14
6,997,488.19
53,160,887.42
-
-
194,147,540.75
-
-
5,100,480.13
45,887,407.69
1,737.88
-
50,989,625.70
-
-
-
50,987,887.82
-
-
50,987,887.82
-
-
-
-
1,737.88
-
1,737.88
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5,100,480.13
-5,100,480.13
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
72,000,000.00
61,989,165.14
12,097,968.32
99,048,295.11
1,737.88
-
245,137,166.45

2 、 2008 年度合并所有者权益变动表

2、2008 年	度合并所有者权益变动表
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（一）净利润（二）其他综合收益（三）所有者投入和减少资本（四）利润分配（五）所有者权益内部结转（六）专项储备四、本期期末余额	72,000,000.00 61,989,165.14 3,269,486.90 19,999,266.05 - 157,257,918.09 - - - - - - - - - - - - - - - -428,366.70 - -428,366.70 72,000,000.00 61,989,165.14 3,269,486.90 19,570,899.35 - 156,829,551.39 - - 3,728,001.29 33,552,011.58 - 37,280,012.87 - - - 37,280,012.87 - 37,280,012.87 - - - - - - - - - - - - - - 3,728,001.29 -3,728,001.29 - - - - - - - - - - - - - - 72,000,000.00 61,989,165.14 6,997,488.19 53,122,910.93 - 194,109,564.26

178

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3 、 2007 年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目

归属于母公司所有者权益合计
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
少数股东
权益
所有者权益
合计

一、上年年末余额
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额
（一）净利润
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配
（五）所有者权益内部结转
（六）专项储备
四、本年年末余额

45,000,000.00
32,110,887.20
4,672,996.56
24,922,648.40
680,000.00
107,386,532.16
45,000,000.00 32,110,887.20
4,672,996.56
24,922,648.40
680,000.00
107,386,532.16
27,000,000.00 29,878,277.94
-1,403,509.66
-4,923,382.35
-680,000.00
49,871,385.93
-
-
-
30,551,385.93
7,519.60
30,558,905.53
-
-
-
-
-
-
4,500,000.00 15,500,000.00
-
-
-687,519.60
19,312,480.40
-
-
3,269,486.90
-3,269,486.90
-
-
22,500,000.00 14,378,277.94
-4,672,996.56
-32,205,281.38
-
-
-
-
-
-
-
-
72,000,000.00 61,989,165.14
3,269,486.90
19,999,266.05
-
157,257,918.09

（五）母公司资产负债表

			单位：元
科目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	36,447,768.49	18,893,474.18	12,670,161.76
应收票据	2,302,323.12	85,826.53	720,000.00
应收账款	74,909,250.55	39,899,931.35	36,038,671.21
预付款项	5,986,271.68	21,084,567.35	11,014,285.33
其他应收款	6,416,679.55	2,024,426.83	3,051,342.97
存货	58,473,150.65	39,015,315.56	17,623,119.35
流动资产合计	184,535,444.04	121,003,541.80	81,117,580.62
非流动资产：
长期股权投资	68,448,623.91	68,007,519.60	13,607,519.60
固定资产	180,821,742.66	139,064,943.75	78,301,017.85
在建工程	14,131,014.20	21,489,858.85	70,363,098.64
无形资产	285,293.51	144,115.04	-
长期待摊费用	854,942.04	-	498,579.30
递延所得税资产	37,048.43	29,056.46	-
非流动资产合计	264,578,664.75	228,735,493.70	162,770,215.39
资产总计	449,114,108.79	349,739,035.50	243,887,796.01

179

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母公司资产负债表（续）

单位：元

科目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	42,706,611.20	22,561,091.93	14,300,000.00
应付票据	2,776,654.00	-	-
应付账款	48,256,850.61	37,130,714.66	10,642,509.23
预收款项	1,140,492.76	1,674,558.20	4,999,550.00
应付职工薪酬	5,246,902.35	2,091,055.80	1,609,175.66
应交税费	4,898,980.35	989,151.43	1,802,544.13
其他应付款	2,473,419.93	1,350,916.78	704,494.20
一年内到期的非流动负债	33,025,280.30	-	5,000,000.00
流动负债合计	140,525,191.50	65,797,488.80	39,058,273.22
非流动负债：
长期借款	67,059,000.00	89,400,000.00	48,000,000.00
长期应付款	-	1,948,612.39	-
递延所得税负债	-	-	14,658.76
非流动负债合计	67,059,000.00	91,348,612.39	48,014,658.76
负债合计	207,584,191.50	157,146,101.19	87,072,931.98
所有者权益：
股本	72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00
资本公积	61,989,165.14	61,989,165.14	61,989,165.14
盈余公积	11,738,771.54	6,845,073.24	3,224,321.02
未分配利润	95,801,980.61	51,758,695.93	19,601,377.87
所有者权益合计	241,529,917.29	192,592,934.31	156,814,864.03
负债及所有者权益总计	449,114,108.79	349,739,035.50	243,887,796.01

180

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（六）母公司利润表

单位：元

科目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	352,029,656.04	216,062,858.93	146,333,362.25
减：营业成本	260,750,642.69	155,896,387.69	98,263,069.05
营业税金及附加	167,171.97	104,376.38	66,821.61
销售费用	5,542,008.84	6,025,709.78	4,182,131.84
管理费用	22,419,532.06	13,177,989.16	8,496,690.94
财务费用	9,670,829.62	4,742,711.12	3,137,621.38
资产减值损失	3,071.84	485,724.63	-
二、营业利润	53,476,399.02	35,629,960.17	32,187,027.43
加：营业外收入	864,358.15	3,702,388.00	500,000.00
减：营业外支出	405,485.73	667,262.35	21,796.50
三、利润总额	53,935,271.44	38,665,085.82	32,665,230.93
减：所得税费用	4,998,288.46	2,457,563.65	2,556,899.06
四、净利润	48,936,982.98	36,207,522.17	30,108,331.87
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.68	0.50	0.44
（二）稀释每股收益	0.68	0.50	0.44

181

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（七）母公司现金流量表

单位：元

科目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	232,394,405.04	148,919,700.78	107,887,303.82
收到的税费返还	443,882.15	405,637.24	500,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	6,445,670.02	8,306,808.16	1,974,799.44
现金流入小计	239,283,957.21	157,632,146.18	110,362,103.26
购买商品、接受劳务支付的现金	129,066,302.02	65,030,463.18	32,393,411.10
支付给职工以及为职工支付的现金	46,982,625.19	32,337,311.64	19,689,962.43
支付的各项税费	10,118,732.39	14,241,681.13	4,567,290.07
支付的其他与经营活动有关的现金	9,110,231.27	8,682,724.03	20,270,329.46
现金流出小计	195,277,890.87	120,292,179.98	76,920,993.06
经营活动产生的现金流量净额	44,006,066.34	37,339,966.20	33,441,110.20
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	41,563,377.25	33,224,823.40	100,530,660.61
投资所支付的现金	441,104.31	37,961,480.75	687,519.60
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	2,765,454.42
现金流出小计	42,004,481.56	71,186,304.15	103,983,634.63
投资活动产生的现金流量净额	-42,004,481.56	-71,186,304.15	-103,983,634.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	4,500,000.00
借款所收到的现金	105,167,929.96	112,153,944.96	71,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,500,000.00
现金流入小计	105,167,929.96	112,153,944.96	91,000,000.00
偿还债务所支付的现金	78,673,153.04	67,256,828.57	9,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	8,164,667.57	2,920,939.62	1,336,183.45
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,563,290.56	1,512,960.86	127,200.00
现金流出小计	89,401,111.17	71,690,729.05	11,363,383.45
筹资活动产生的现金流量净额	15,766,818.79	40,463,215.91	79,636,616.55
四、汇率变动对现金的影响额	-214,109.26	-393,565.54	-1,784,909.37
五、现金及现金等价物净增加额	17,554,294.31	6,223,312.42	7,309,182.75
加：期初现金及现金等价物余额	18,893,474.18	12,670,161.76	5,360,979.01
六、期末现金及现金等价物余额	36,447,768.49	18,893,474.18	12,670,161.76

182

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（八）母公司所有者权益变动表

1 、 2009 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目

归属于母公司所有者权益合计
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益
合计

72,000,000.00
61,989,165.14
6,845,073.24
51,758,695.93
192,592,934.31
72,000,000.00
61,989,165.14
6,845,073.24
51,758,695.93
192,592,934.31
-
-
4,893,698.30
44,043,284.68
48,936,982.98
-
-
-
48,936,982.98
48,936,982.98
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,893,698.30
-4,893,698.30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
72,000,000.00
61,989,165.14
11,738,771.54
95,801,980.61
241,529,917.29

2 、 2008 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目

归属于母公司所有者权益合计
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益
合计

一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额
（一）净利润
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配
（五）所有者权益内部结转
（六）专项储备
四、本年年末余额

72,000,000.00
61,989,165.14
3,224,321.02
19,601,377.87
156,814,864.03
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-429,451.89
-429,451.89
72,000,000.00
61,989,165.14
3,224,321.02
19,171,925.98
156,385,412.14
-
-
3,620,752.22
32,586,769.95
36,207,522.17
-
-
-
36,207,522.17
36,207,522.17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,620,752.22
-3,620,752.22
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
72,000,000.00
61,989,165.14
6,845,073.24
51,758,695.93
192,592,934.31

183

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3 、 2007 年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目

归属于母公司所有者权益合计
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益
合计

45,000,000.00
32,110,887.20
4,672,996.56
24,922,648.40
106,706,532.16
45,000,000.00
32,110,887.20
4,672,996.56
24,922,648.40
106,706,532.16
27,000,000.00
29,878,277.94
-1,448,675.54
-5,321,270.53
50,108,331.87
-
-
-
30,108,331.87
30,108,331.87
-
-
-
-
-
4,500,000.00
15,500,000.00
-
-
20,000,000.00
-
-
3,224,321.02
-3,224,321.02
-
22,500,000.00
14,378,277.94
-4,672,996.56
-32,205,281.38
-
-
-
-
-
-
72,000,000.00
61,989,165.14
3,224,321.02
19,601,377.87
156,814,864.03

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三、主要会计政策及会计估计

本公司财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制。（一）收入确认原则

1 、销售商品收入

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3 、让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融工具

1 、金融资产的分类

金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。

2 、金融资产的计量

（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额；

185

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（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

① 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

3 、金融资产公允价值的确定

（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

（2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

4 、金融资产转移

本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。

5 、金融资产减值

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出
让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，
使本公司可能无法收回投资成本；

186

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（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

6 、金融资产减值损失的计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测

试；

（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；

（3）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失；

（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。（三）存货核算方法

1 、存货的分类

存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料（含低值易耗品、包装物等）、自制半成品等五大类。

2 、发出存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行

187

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全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

4 、存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存法。

5 、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

（四）长期股权投资

1 、初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；

188

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C．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；

D．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出；

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；

⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

2 、后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会

189

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计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。

处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

3 、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（五）固定资产

1 、固定资产确认条件

为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2 、各类固定资产的折旧方法

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	10	4.5
机器设备	10	10	9
运输设备	5	10	18
电子设备	5	10	18
办公设备	5	10	18
其他设备	5	10	18

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。

190

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可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

（六）无形资产

无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。

无形资产在取得时按照实际成本计价。

对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

本公司无形资产具体摊销年限如下：

类别	摊销年限
土地使用权	土地使用权年限
软件	3年
专利权	5年

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济

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利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满足下列条件时，确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、该无形资产能够带来经济利益；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。
（七）借款费用资本化

企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生；

3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

192

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经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（八）坏账准备核算方法

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单项金额人民币 100 万以上。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2 、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

信用风险特征组合的确定依据：金额在 100 万元以下，账龄在 3 年以上或其他不可收回情形。

根据信用风险特征组合确定的计提方法：应收账款、其他应收款均按账龄计

提。

3 、账龄分析法

应收款项、其他应收款坏账计提比例一般为

账龄	比例
1-6个月	0%
7-12个月	5%
1－2年	10%
2－3年	20%
3－4年	50%
4－5年	80%
5年以上	100%

在应收款项、其他应收款项挂账应收合并单位范围内的往来款，不计提坏账准备。

193

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（九）税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应计增值税的项目营业额	17%
城市维护建设税	应纳增值税及营业税额	1%、5%
教育费附加、地方教育费附加	应纳增值税及营业税额	3%、1%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%、33%

本公司之控股子公司苏州欧菲的注册地设立在苏州市相城区黄埭镇，2007 年企业所得税税率为 33%。2008 年及以后年度企业所得税税率为 25%。

本公司之控股子公司香港欧菲依照香港立法局颁布的《税务条例》，依据课税年度的应纳税所得额按 16.5%的税率缴纳利得税。

2 、税收优惠及批文

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第 8 条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。经深圳市地方税务局第五检查分局《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函[2004]121 号）及《获利年度确认通知书》（深地税五获字 [2006]580017 号）确认，经营期在 10 年以上公司企业所得税，自获利年度起，第一和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。2005 年为本公司首个获利年度。据此，本公司 2005 年、2006 年免征企业所得税，2007 年至 2009 年减半征收企业所得税。

根据国务院国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18% 税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]21 号文《关于贯彻落实国务院关于实

194

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施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的规定，对按照国发[2007]39 号文件有关规定适用 15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008 年按 18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009 年按 20％税率计算的应纳税额实行减半征税，2010 年按 22％税率计算的应纳税额实行减半征税，2011 年按 24％税率计算的应纳税额实行减半征税，2012 年及以后年度按 25％税率计算的应纳税额实行减半征税。

根据深圳市国家税务局 2008 年 10 月 6 日发布的深国税发[2008]145 号文《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》，从 2008 年 1 月 1 日起，原享受深圳市自行制定的企业所得税低税率和定期减免税优惠政策的企业，实行“即征即退”。据此规定本公司 2008 年企业所得税适用 9%的税率，2009 年企业所得税适用 10%的税率。

根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2009 年 6 月 27 日联合发布的深科信[2009]172 号《关于公示深圳市 2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经公示后认定发行人为国家级高新技术企业（证书编号：GR200944200034）。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自 2009 年至 2011 年三年间，可享受 15％的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

根据国发[2007]39 号文件规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。 2009 年发行人按 10％的最优惠税率缴纳企业所得税，2010 年及 2011 年将按照 15％的税率缴纳企业所得税。

综上所述，本公司自 2005 年至 2009 年实际执行的所得税率，以及预计 2009 年以后的所得税税率如下表所示：

年度	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
所得税率	0%	0%	7.5%	9%	10%	15%	15%

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（十）会计政策与会计估计的变更
本公司报告期内未发生会计政策和会计估计的变更。

四、资产情况

（一）固定资产

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表中的固定资产情况如下：

单位：元

类别	固定资产原值	累计折旧	净值
房屋建筑物	58,960,821.56	3,462,091.82	55,498,729.74
机器设备	170,319,380.61	42,672,179.00	127,647,201.61
电子设备	6,016,111.04	2,250,265.31	3,765,845.73
办公设备	1,451,294.90	536,663.03	914,631.87
运输设备	3,091,101.00	651,351.62	2,439,749.38
其他设备	7,670,663.43	1,811,779.19	5,858,884.24
合计	247,509,372.54	51,384,329.97	196,125,042.57

本期折旧额 18,534,882.45 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 9,941,454.57 元

（二）无形资产

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表中的无形资产情况如下：

单位：元

类别	无形资产原值	累计摊销	净值
软件	383,109.45	133,576.91	249,532.54
专利权	40,385.00	4,624.03	35,760.97
土地使用权	4,297,100.00	222,759.49	4,074,340.51
合计	4,720,594.45	360,960.43	4,359,634.02

土地使用权情况如下：苏州欧菲购入的位于苏州市相城区黄埭镇斜桥村的工业用土地，购入金额 4,297,100.00 元，面积 28,647.10 平方米，土地使用权证编

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号为相国用（2007）第 00294 号，使用期限 2007 年 6 月 26 日至 2057 年 3 月 9 日，剩余摊销期 567 个月。

（三）对外投资和长期股权投资

截至 2009 年 12 月 31 日本公司合并范围以外不存在对外投资项目和股权投资情况。

五、负债情况

（一）短期借款

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无逾期短期借款，期末借款明细情况如下：

单位：元

贷款单位	期限	利率	币种	原币	折合人民币	类别
中国银行深圳分行龙华支行	2009.4.15-2010.4.15	LIBOR/HIBOR-20 基点	HKD	2,414,303.40	2,125,745.86	质押
中国银行深圳分行龙华支行	2009.6.1-2010.6.1	LIBOR/HIBOR-10 基点	USD	231,520.07	1,580,865.34	质押
平安银行深圳蔡屋围支行	2009.8.26-2010.2.26	8.04%	RMB	5,000,000.00	5,000,000.00	保证
招商银行深圳东滨支行	2009.11.10-2010. 11.10	5.31%	RMB	4,000,000.00	4,000,000.00	抵押、保证
中国银行公明支行	2009.12.11-2010.12.11	5.31%	RMB	30,000,000.00	30,000,000.00	保证
合计					42,706,611.20

注：中国银行股份有限公司深圳分行龙华支行借款为汇利达业务，即公司以等值人民币银行存款质押，银行代为垫付应付供应商外币款项。LIBOR（London Interbank Offered Rate），即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的第一流银行之间短期资金借贷的利率，是国际金融市场中大多数浮动利率的基础利率。HIBOR（Hong Kong Inter Bank Offer Rate）香港银行间拆借利率。

（二）长期借款

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无逾期长期借款，期末借款明细情况如下：

单位：元

贷款单位	期限	利率	币种	原币	折合人民币	类别
中国银行深圳市分行	2008.12.1-2013.12.1	基准利率上浮5%	RMB	47,059,000.00	47,059,000.00	抵押、保证
兴业银行深圳高新区支行	2009.12.30-2011.12.30	基准利率下浮10%	RMB	20,000,000.00	20,000,000.00	保证
合计				67,059,000.00	67,059,000.00

197

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（三）应付账款

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额及账龄列示如下：

单位：元

账龄	金额	比例
1年以内	44,331,300.95	87.59%
1-2年	6,245,131.04	12.34%
2-3年	33,200.00	0.07%
合计	50,609,631.99	100.00%

应付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款及其他关联方的款项。

（四）预收账款

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额及账龄列示如下：

单位：元

账龄	金额	比例
1年以内	1,140,492.76	100.00%
合计	1,140,492.76	100.00%

预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联方的款项。

（五）其他应付款

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额及账龄列示如下：

单位：元

账龄	金额	比例
1年以内	2,489,501.17	92.52%
1-2年	201,305.51	7.48%
合计	2,690,806.68	100.00%

其他应付款余额中无含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款及应付其他关联方的款项。

198

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（六）应交税费

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司应交税费余额为 5,303,438.15 元，其中：应交增值税 3,097,575.73 元、应交城市维护建设税 50,342.86 元、应交企业所得税 2,036,762.65 元、应交个人所得税 111,049.36 元、应交教育费附加（含地方教育费附加）7,707.55 元。

（七）对内部人员的负债

截至 2009 年 12 月 31 日，公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，金额为 6,356,338.03 元，其中工资、奖金、津贴和补贴 6,254,769.42 元，工会经费和职工教育经费 101,568.61 元。

六、股东权益

（一）股本

单位：元

项	目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
股本		72,000,000.00	72,000,000.00	72,000,000.00

本公司股本变动的具体情况参见“第五节发行人基本情况四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。

（二）资本公积

单位：元

项目	2007 年12 月31 日	本期增加		本期减少		2008 年12 月31 日
股本溢价	61,989,165.14		-		-	61,989,165.14
合计	61,989,165.14		-		-	61,989,165.14
						单位：元
项目	2008 年12 月31 日	本期增加		本期减少		2009 年12 月31 日
股本溢价	61,989,165.14		-		-	61,989,165.14
合计	61,989,165.14		-		-	61,989,165.14

199

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（三）盈余公积变化情况

					单位：元
项目	2007 年12 月31 日	本期增加	本期减少		2008 年12 月31 日
法定盈余公积金	3,269,486.90	3,728,001.29		-	6,997,488.19
合计	3,269,486.90	3,728,001.29		-	6,997,488.19
					单位：元
项目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少		2009 年12 月31 日
法定盈余公积金	6,997,488.19	5,100,480.13		-	12,097,968.32
合计	6,997,488.19	5,100,480.13		-	12,097,968.32

（四）未分配利润

单位：元

项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
调整前母公司股东未分配利润期初余额	53,122,910.93	19,999,266.05	24,922,648.40
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	37,976.49	-428,366.70	-
调整后年初未分配利润	53,160,887.42	19,570,899.35	24,922,648.40
加：归属于母公司股东的净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,551,385.93
减：转作股本、资本公积的利润	-	-	32,205,281.38
提取法定盈余公积金	5,100,480.13	3,728,001.29	3,269,486.90
母公司股东未分配利润期末余额	99,048,295.11	53,122,910.93	19,999,266.05

七、资产减值损失情况

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
坏账损失	14,271.84	485,724.63		-
合计	14,271.84	485,724.63		-

2008 年度减值损失系发行人 2007 年 6 至 10 月应收瀜海光电（深圳）有限公司（简称瀜海公司）逾期未偿还的货款及相应利息。2008 年 9 月 10 日，经深圳市宝安区人民法院审理，判决瀜海公司于判决生效后三日内偿付发行人货款及

200

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其利息合计 483,670.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，发行人仍未收到上述款项并对此全额计提坏账准备。2009 年度本公司根据会计政策按账龄计提坏账准备 14,271.84 元。

八、报告期内现金流量情况

单位：元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	49,179,702.37	39,366,542.92	39,098,044.12
投资活动产生的现金流量净额	-47,758,978.01	-71,983,806.60	-107,620,245.18
筹资活动产生的现金流量净额	15,766,818.79	40,463,215.91	79,636,616.55
汇率变动对现金的影响	-234,646.50	-421,440.43	-1,789,577.58
现金及现金等价物净增加额	16,952,896.65	7,424,511.80	9,324,837.91
期初现金及现金等价物余额	22,435,890.04	15,011,378.24	5,686,540.33
期末现金及现金等价物余额	39,388,786.69	22,435,890.04	15,011,378.24

九、非经常性损益情况

单位：元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-405,485.73	-587,262.35	-
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	1,249,572.12	1,353,278.00	2,449,892.32
3、计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享	1,172,000.00	3,702,388.00	500,000.00
受的政府补助除外
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	27,358.15	-80,000.00	-21,496.50
非经常性损益合计	2,043,444.54	4,388,403.65	2,928,395.82
减：所得税	129,637.24	273,161.31	35,964.26
少数股东损益	-	-	2.01
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额	1,913,807.30	4,115,242.35	2,892,429.55

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项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
归属于母公司所有者的净利润	50,987,887.82	37,280,012.87	30,551,385.93
扣除非经常性损益后的净利润	49,074,080.52	33,164,770.52	27,658,956.38

本公司报告期内非经常性损益情况如上表所示，其中：

2007 年“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”列入 2,449,892.32 元,系公司享受深圳市自行制定的企业所得税低税率与法定企业所得税税率不同引起的所得税差。

“计入当期损益的政府补助”列入 500,000.00 元，系 2007 年 4 月本公司据深圳市财政局深科信（2006）458 号文件获得的企业研发资助资金。

2008 年“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”列入 1,353,278.00 元，系公司享受深圳市自行制定的企业所得税低税率与法定企业所得税税率不同引起的所得税差。

“计入当期损益的政府补助”列入 3,702,388.00 元，系 2008 年 4 月本公司根据深科信（2008）79 号文件获得企业研发投入资助金 400,000.00 元；2008 年 9 月本公司根据深圳市宝安区人民政府深宝府办（2008）45 号文件获得科技创新奖励 100,000.00 元；2008 年 12 月本公司根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局深科信（2008）346 号文件获得深圳市科技研发资金资助款 3,000,000.00 元； 2008 年 12 月本公司根据深圳市政府(1999)171 号文件有关规定收到高新技术企业增值税返还款 202,388.00 元，合计 3,702,388.00 元。

2009 年 “越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”列入 1,249,572.12 元，系公司享受深圳市自行制定的企业所得税低税率与法定企业所得税税率不同引起的所得税差。

“计入当期损益的政府补助”列入 1,172,000.00 元，系本公司根据 2009 年 7 月深圳市贸易工业局、深圳市财政局深贸工技字（2009）98 号文件获得财政贴息款 837,000 元；苏州欧菲于 2009 年 12 月根据苏州市财政局、经贸委《关于下达 2009 年度苏州市技术改造项目专项资金计划的通知书》（苏财企字[2009]63 号）文件，获得技术改造项目扶持资金 330,000 元；苏州欧菲于 2009 年 12 月根据苏州市相城区区委、区政府相委发（2008）27 号文件获得自主创新经费 5,000 元。

202

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十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重大事项

（一）或有事项

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（二）承诺事项

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无对外财务承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

无资产负债表日后事项。

十一、主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率
1.45
2.12
2.19
速动比率
1.03
1.48
1.72
资产负债率（母公司）
46.22%
44.93%
35.70%
每股净资产（元）
3.40
2.70
2.18
无形资产占净资产的比例
0.12%
0.07%
-

财务指标
2009 年度
2008 年度
2007 年度

应收账款周转率（次/年）
5.48
5.26
4.53
存货周转率（次/年）
5.25
5.32
7.93
总资产周转率（次/年）
0.92
0.77
0.82
息税折旧摊销前利润（万元）
8,367.24
5,963.53
4,530.74
利息保障倍数
7.94
6.68
22.48
每股经营活动现金流量净额（元）
0.68
0.55
0.54
每股净现金流量（元）
0.24
0.10
0.13
基本每股收益（元）
0.71
0.52
0.44
基本每股收益（扣除非经常性损
益后，元）
0.68
0.46
0.40
净资产收益率（全面摊薄）
20.80%
19.21%
19.43%
净资产收益率（扣除非经常性损
益后，全面摊薄）
20.02%
17.09%
17.59%

203

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注1：无形资产为除土地使用权、水面养殖权和采矿权等之外的无形资产。

注2：各指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
资产负债率=总负债／总资产
每股净资产＝归属于母公司股东的权益／期末总股本
无形资产占净资产的比例=无形资产（除土地使用权）／归属于母公司股东的权益
应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额
总资产周转率＝营业收入／资产总计期初期末平均值
息税折旧摊销前利润＝归属于母公司股东的净利润+利息支出+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

（二）净资产收益率及每股收益

根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

期间项目	加权平均净资产收益率	每股收益(元/股)
		基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2009年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 2007年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	23.22%	0.71 0.71 0.68 0.68 0.52 0.52 0.46 0.46 0.44 0.44 0.40 0.40
	22.35%
	21.19%
	18.85%
	24.57%
	22.25%

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十二、资产评估与验资

（一）资产评估情况

在整体变更设立股份有限公司前，岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称“岳华所”）受本公司委托，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法，对本公司拟进行股份制改制而涉及的全部资产和相关负债进行了评估，并于 2007 年 7 月 31 日向本公司出具了“岳评报字[2007]A076 号”资产评估报告。其后，岳华所的评估业务与原中瑞华恒信会计师事务所的评估业务及原北京德威评估有限责任公司的评估业务重组设立北京岳华德威评估有限责任公司（以下简称 “岳华德威所”），岳华所资产评估业务相关的资质、人员均纳入岳华德威所。岳华德威所拥有证券业务资产评估资格，并于 2009 年 12 月 28 日更名为北京中同华资产评估有限公司。

北京中同华资产评估有限公司对上述资产评估报告进行了核验，并于 2010 年 3 月 10 日出具了“中同华评报字（2010）第 32 号”复核报告，认为“经复核，复核人员认为原岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2007]A076 号《资产评估报告书》遵循了《资产评估准则－基本准则》（财企[2004]20 号）和《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）的一般要求，也基本符合中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则——评估报告等 7 项资产评估准则>的通知》（中评协[2007]189 号）的要求，内容描述较清晰准确、评估方法 ” 选用适当、取价依据较充分，评估结果合理。

资产评估结果如下表所示：

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率（%）
流动资产	8,730.76	8,730.76	8,848.96	118.20	1.35
长期投资	1,230.22	1,230.22	1,209.55	-20.67	-1.68
固定资产	6,911.06	6,911.06	7,194.57	283.51	4.10
其中：机器设备	6,858.94	6,858.94	7,142.46	283.52	4.13
在建工程	52.11	52.11	52.11	-	-
其它资产	79.00	79.00	67.85	-11.15	-14.11
资产总计	16,951.04	16,951.04	17,320.93	369.89	2.18

205

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流动负债	3,052.11	3,052.11	3,052.11	-	-
长期负债	500.00	500.00	500.00	-	-
负债总计	3,552.11	3,552.11	3,552.11	-	-
净资产	13,398.93	13,398.93	13,768.82	369.89	2.76

（二）验资情况

本公司历次验资情况参见“第五节发行人基本情况五、历次验资情况”。

206

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第十一节管理层讨论与分析

本公司管理层结合 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的合并财务报表，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。

一、财务状况分析

（一）资产及负债情况分析

1 、资产构成分析

本公司资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
	金额占资产总计比重金额占资产总计比重金额占资产总计比重
流动资产合计其中：货币资金应收账款及票据预付账款存货其他应收款非流动资产合计其中：固定资产与在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产	20,991.72 45.95% 14,376.68 40.70% 8,803.16 35.87% 3,938.88 8.62% 2,243.59 6.35% 1,501.14 6.12% 9,141.15 20.01% 4,862.49 13.77% 4,038.52 16.46% 1,356.27 2.97% 2,729.21 7.73% 1,122.66 4.57% 6,121.56 13.40% 4,328.97 12.26% 1,908.97 7.78% 433.86 0.95% 212.42 0.60% 231.87 0.94% 24,688.82 54.05% 20,945.16 59.30% 15,738.41 64.13% 24,145.53 52.86% 20,501.06 58.04% 15,253.18 62.15% 435.96 0.95% 423.35 1.20% 417.53 1.70% 85.49 0.19% - - 49.86 0.20% 21.84 0.05% 20.75 0.06% 17.84 0.07%
资产总计	45,680.54 100.00% 35,321.84 100.00% 24,541.57 100.00%

本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。近年来随着消费类电子产品的不断升级和市场需求的扩大，本公司产品的市场需求也不断扩大，销售收入持续增加，使本公司的应收账款及存货余额金

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

额较大，并成为本公司流动资产的主要组成部分。

精密光电薄膜元器件制造行业属于技术密集、资本密集型行业，对生产设备及研发投入有较高的要求。本公司是业内规模领先的企业，设备及技术先进，固定资产金额较大。同时，为突破产能瓶颈、满足市场需求和扩大领先的市场地位，本公司近年来不断加大设备及研发投入，加之深圳欧菲光科技园建成投产及苏州欧菲的设立和发展，使报告期末本公司固定资产及在建工程合计占资产总计的比例达到 52.86%。

（ 1 ）货币资金

截至 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司货币资金余额分别为 3,938.88 万元、2,243.59 万元和 1,501.14 万元，占总资产的比重分别为 8.62%、6.35%和 6.12%，占比相对较小。

近年来公司业务发展处于快速成长期，公司在保证存量货币资金满足业务发展需要的前提下，不断加大固定资产及研发投入，扩大生产规模以突破产能瓶颈。报告期内，本公司货币资金余额的增加主要因为本公司销售规模不断扩大，同时，通过股东增资及增加银行借款来满足资金需求，从而增加了货币资金的流入。

（ 2 ）应收账款及应收票据

本公司应收账款及应收票据余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
应收账款	8,852.00	4,850.78	3,966.52
减：坏账准备	50.00	48.57	-
应收账款净额	8,802.00	4,802.21	3,966.52
应收票据	339.15	60.28	72.00
应收账款及票据合计	9,141.15	4,862.49	4,038.52
占资产总计的比例	20.01%	13.77%	16.46%

由于本公司产品主要用于手机、数码相机等消费类电子产品，而该类产品的销售受节假日及旅游季节的影响，销售具有季节性。下游厂商会在下半年加大采

208

深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

购以备货生产，从而使本公司下半年的销售额较大，造成年末应收款项余额较大。加之本公司业务的快速发展，销售总额不断增长，本公司的应收款项余额逐年增加。

报告期内按产品品种划分的应收账款的金额如下表：

			单位：万元
项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
红外截止滤光片及镜座组件	4,778.52	3,160.01	3,672.05
光纤头镀膜业务	-	28.40	143.39
纯平触摸屏	3,827.48	1,381.68	-
其他	196.00	232.11	151.08
合计	8,802.00	4,802.21	3,966.52

2008 年末本公司应收账款及应收票据合计余额比 2007 年末增加 823.97 万元，增幅为 20.40%，主要由于 2008 年纯平触摸屏类电子消费品市场迅速扩大，本公司的纯平触摸屏产品随之获得了良好效益，当年增加销售收入 3,311.72 万元，相应形成 1,381.68 万元的应收账款余额；同时本公司对应收款项的回收管理严格，确保红外截止滤光片及镜座组件产品账款及时回收，相关应收账款余额减少 512.04 万元。

2009 年末应收账款及应收票据合计余额比 2008 年末增加 4,278.66 万元，增幅为 87.99%，主要由于本公司销售规模快速扩大并有效控制应收款项的回款周期所致。2009 年本公司纯平触摸屏产品市场需求旺盛，且本公司努力优化客户结构，扩大对国内知名厂商的销售份额，使本公司纯平触摸屏产品获得了快速增长的市场空间及持续稳定的收入来源。2009 年本公司在保持对手机方案设计及配套供应商的销售规模的基础上，增加了对北京百纳威尔科技有限公司、深圳康佳通信科技有限公司等国内知名客户的销售量。2009 年本公司纯平触摸屏产品实现销售收入 16,137.29 万元，比 2008 年增加 12,825.57 万元。

报告期末，应收账款前五名客户及金额如下表所示：

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单位：万元

客户名称	销售产品	2009 年12 月31 日	账龄
北京百纳威尔科技有限公司	触摸屏	2,363.71	6个月以内
台湾大立光电股份有限公司	滤光片组件	703.95	6个月以内
光宝科技股份有限公司	滤光片组件	624.15	6个月以内
大根(东莞)光电有限公司	滤光片组件	434.14	6个月以内
深圳康佳通信科技有限公司	触摸屏	431.62	6个月以内
合计		4,557.57

随着生产销售规模的扩大，本公司更加重视应收账款的管理。根据客户以往的产品销售、货款支付等信用情况，本公司对客户的信用予以评级，经逐级审批后给予客户一定的回款信用期。同时，本公司对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，并制定了应收账款收款情况与员工业绩相挂钩的考核制度。因此，历年来本公司应收账款的回收情况良好，未曾发生大额呆账坏账。报告期末本公司 99.76%的应收账款账龄在 6 个月以内，应收账款周转率逐年提高，大规模发生坏账损失的可能性较小。

（ 3 ）预付账款

截至 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司预付账款余额分别为 1,356.27 万元、2,729.21 万元和 1,122.66 万元，占资产总计的比重分别为 2.97 %、7.73% 和 4.57%。

本公司预付账款主要为厂房基建及采购生产设备所预付的款项。报告期内，本公司不断增加设备投入，加快深圳欧菲光科技园及苏州欧菲的产能建设，力求满足日益增长的市场需求。

（ 4 ）存货

报告期内本公司存货构成如下：

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单位：万元

项目	2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
	金额占比金额占比金额占比
产成品原材料半成品及在产品周转材料及其他	3,749.35 61.25% 3,090.21 71.38% 1,452.71 76.10% 1,351.30 22.07% 1,002.88 23.17% 299.45 15.69% 805.29 13.15% 205.07 4.74% 112.96 5.92% 215.62 3.53% 30.81 0.71% 43.85 2.29%
合计	6,121.56 100.00% 4,328.97 100% 1,908.97 100%

本公司存货主要为产成品及原材料。随着市场需求及销售规模的扩大，以及单位价值较高的产品产销量增加，本公司存货余额不断增加。

2008 年末存货净额比 2007 年末增加 2,420.00 万元，增幅为 126.77%。主要由于 2008 年本公司纯平触摸屏产品市场需求旺盛，而该类产品单位价值较高，使相关产成品期末余额增加 1,663.15 万元。

2009 年末存货净额比 2008 年末增加 1,792.59 万元，增幅为 41.41%，主要由于 2009 年末存货中包含暂未交货的 862.74 万元光纤，以及增加备货的纯平触摸屏产品相关原材料库存 929.29 万元，用于应对快速扩大的需求。2009 年本公司产品市场需求旺盛，纯平触摸屏和红外截止滤光片产品库存余额分别比 2008 年降低 277.76 万元和 26.98 万元，产成品周转率分别提高 13.75%和 13.35%。

报告期内本公司库存产成品及原材料的构成情况如下表：

单位：万元

	项目	2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
		金额占比金额占比金额占比
产成品	红外截止滤光片及镜座组件纯平触摸屏镀膜光纤其他	1,283.11 34.22% 1,310.09 42.39% 1,390.33 95.71% 1,385.39 36.95% 1,663.15 53.82% - 0.00% 862.74 23.01% - - - - 218.11 5.82% 116.97 3.79% 62.38 4.29%
	产成品合计	3,749.35 100% 3,090.21 100% 1,452.71 100%
原材料	红外截止滤光片及镜座组件纯平触摸屏其他	199.35 14.75% 817.37 81.50% 293.87 98.14% 1,106.79 81.91% 177.50 17.70% - - 45.16 3.34% 8.01 0.80% 5.58 1.86%
	原材料合计	1,351.30 100% 1,002.88 100% 299.45 100%

报告期内，本公司采用“以销定产”的经营模式，即根据客户订单安排生产，

211

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产品市场需求旺盛，各报告期末库存产成品均有客户订单与其对应，存货无积压滞销现象，不存在账面价值低于可收回金额的情况；同时本公司对存货实施严格有效的管理措施，对各类存货的包装及储藏要求严格，并定期对存货状态及价值进行评估测试，不存在霉变、破损等情况，因此未计提存货跌价准备。本公司管理层认为，报告期内对存货的评估充分而有效，对跌价准备计提的安排谨慎且合理。

（ 5 ）固定资产与在建工程

本公司固定资产主要包括生产所需的机器电子设备、房屋建筑物、办公设备、运输设备、其他设备等资产。

本公司固定资产的净值构成如下：

单位：万元

项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
机器电子设备	13,141.30	10,210.34	7,906.11
房屋建筑物	5,549.87	5,066.57	-
办公设备	91.46	66.55	45.83
运输设备	243.97	39.32	40.23
其他设备	585.90	308.47	201.91
合计	19,612.50	15,691.25	8,194.08
占资产总计的比例	42.93%	44.42%	33.39%

报告期内，本公司固定资产账面净值占总资产的比重较大，其中主要为生产用机器电子设备。2009 年末、2008 年末和 2007 年末机器电子设备占固定资产净额的比例分别为 67.00%、65.07%和 96.49%。

固定资产占总资产比例较高，是由本公司所处行业的特性及本公司发展阶段决定的。本公司处于精密光电薄膜元器件制造业，该行业属于资本密集型、技术密集型产业，行业进入门槛较高，需要较多的设备投入。同时，本公司处于快速发展壮大的阶段，为应对迅速扩长的市场需求，把握市场机遇，近年来本公司不断加大资本投入，扩大生产规模，努力突破产能瓶颈，报告期内本公司机器设备不断增加。2009 年末本公司机器电子设备净额较 2008 年末增加 2,930.96 万元， 2008 年末本公司机器电子设备净额较 2007 年末增加 2,304.23 万元。

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随着本公司的发展，原有租赁的厂房已经无法满足日益增大的生产要求。 2007 年 5 月本公司通过深圳市二手房交易系统，并经深圳市宝安房地产交易服务中心鉴证，与李氏贸易公司签订房产购买合同，购买生产厂房及配套宿舍用以建设欧菲光科技园，总价为 1,015.62 万元。2007 年 6 月 27 日在深圳市国土资源和房产管理局办理了土地使用权及房屋产权过户手续。2008 年欧菲光科技园内厂房陆续装修完成达到可使用状态，由在建工程转入固定资产核算，使得本公司当年年末新增房屋建筑物 5,066.57 万元。

本公司于 2008 年 1 月至 3 月陆续将生产设备分次、分批进行搬迁。搬迁前本公司根据客户订单提前安排生产，使本公司 2007 年末库存余额有所增加。搬迁过程中新、旧厂址同时开展生产，未造成大规模停产，对销售未产生重大不利影响。由于此前本公司厂房系租赁取得，原无尘室已经不会给本公司带来经济效益，相关装修形成的长期待摊费用摊销余额 33 万元于 2008 年 4 月全部计入当期制造费用，搬迁对本公司资产及财务状况未产生重大不利影响。

本公司固定资产综合成新率较高，日常管理严格，资产状况良好，无闲置固定资产，不存在减值的情况。

本公司各期末在建工程的构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
厂房基建工程	2,895.48	3,381.54	6,278.67
设备安装	1,637.55	1,394.47	76.86
深圳厂房配电工程	-	33.80	375.66
宿舍工程	-	-	327.91
合计	4,533.03	4,809.81	7,059.10
占资产总计的比例	9.92%	13.62%	28.76%

2007 年深圳欧菲光科技园开始建设，2008 年陆续建成投入使用；苏州欧菲工业园 2008 年下半年也开始筹建。本公司的在建工程主要为前述项目相关的建设及设备支出。

（ 6 ）无形资产

本公司各期末无形资产的主要构成如下：

单位：万元

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项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
土地使用权	407.43	408.94	417.53
软件	24.95	13.67	-
专利权	3.58	0.74	-
合计	435.96	423.35	417.53

本公司无形资产主要为苏州欧菲光科技有限公司购入的位于苏州市相城区黄埭镇斜桥村的工业用土地，购入金额 429.71 万元，使用期限为 50 年。本公司按使用期限以直线法进行摊销。本公司深圳欧菲光科技园的土地及其附属厂房在固定资产的房屋建筑物中核算。

本公司管理层认为：本公司财务状况和资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产损失，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。

2 、负债构成分析

本公司的负债主要构成如下表所示：

单位：万元

	2009 年12	月31 日	2008 年12	月31 日	2007 年12	月31 日
项目	金额	占负债合计比重	金额	占负债合计比重	金额	占负债合计比重
流动负债合计	14,460.93	68.32%	6,776.03	42.59%	4,014.20	45.53%
其中：短期借款	4,270.66	20.18%	2,256.11	14.18%	1,430.00	16.22%
应付账款及票据	5,338.63	25.22%	3,881.41	24.39%	1,084.87	12.31%
预收款项	114.05	0.54%	167.46	1.05%	499.96	5.67%
应付职工薪酬	635.63	3.00%	256.01	1.61%	160.92	1.83%
应交税费	530.34	2.51%	118.80	0.75%	245.55	2.79%
其他应付款	269.09	1.27%	96.24	0.60%	92.90	1.05%
一年内到期的非流动负债	3,302.53	15.60%	-	-	500.00	5.67%
非流动负债合计	6,705.90	31.68%	9,134.86	57.41%	4,801.57	54.47%
其中：长期借款	6,705.90	31.68%	8,940.00	56.19%	4,800.00	54.45%
长期应付款	-	-	194.86	1.22%	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-	1.57	0.02%
负债合计	21,166.83	100.00%	15,910.89	100%	8,815.77	100%

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本公司负债主要为长短期借款。2007 年之前，本公司主要依靠自身生产积累资金支持公司的发展，银行贷款较少。但随着本公司的不断壮大，快速增长的市场需求对生产能力提出了更高的要求，本公司产能不足对公司发展的制约日益明显，而自有资金已无法完全满足发展的要求。因此，本公司自 2007 年起开始增加长短期银行贷款以补充资本性支出及日常资金需求。

（ 1 ）短期借款

截至 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司短期借款余额分别为 4,270.66 万元、2,256.11 万元和 1,430.00 万元，占负债合计的比重分别为 20.18%、14.18% 和 16.22%。

报告期内，本公司短期借款持续增加，主要是本公司生产规模扩大、产品产量持续攀升、对流动资金的需求不断增长所致。

（ 2 ）应付账款及票据

截至 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司应付账款及票据合计余额分别为 5,338.63 万元、3,881.41 万元和 1,084.87 万元，占负债合计的比重分别为 25.22%、24.39%和 12.31%，是本公司主要的流动负债之一，主要为应付的材料款及采购设备的款项。

报告期内本公司应付账款余额增加，主要由于本公司生产及销售规模扩大，导致原材料及设备采购增加。报告期内本公司的纯平触摸屏产品销售规模增长较快，且该类产品的原材料单位价值相对较高，随着采购量的提高，应付账款余额也相应增长。

报告期末，应付账款前五名客户及金额如下表所示：

单位：万元

序号	客户名称	采购产品	2009年12月31日
1	光驰科技有限公司	固定资产款	258.11
	奥兰若科技（深圳）有限公司（原
2		光纤材料款	232.48
	波科海姆（深圳）有限公司）
3	珠海市中晟企业发展有限公司	触摸屏材料款	182.20

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序号	客户名称	采购产品	2009年12月31日
4	深圳市安元达电子有限公司	触摸屏材料款	157.70
5	德国肖特	滤光片材料款	150.95

（ 3 ）其他应付款

截至 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司其他应付款余额分别为 269.09 万元、96.24 万元和 92.90 万元，占负债合计的比重分别为 1.27%、0.60% 和 1.05%，主要为押金、保证金等。

（ 4 ）长期借款及一年内到期的非流动负债

截至 2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司长期借款及一年内到期的非流动负债合计余额分别为 10,008.43 万元、8,940.00 万元和 5,300.00 万元，占负债合计的比重分别为 47.28%、56.19%和 60.12%。本公司长期借款主要用于生产设备的采购及厂房的建设。

报告期内，本公司为突破产能瓶颈，加快深圳欧菲光科技园及苏州欧菲的建设，扩大生产规模，增加了长期借款以缓解生产设备购置的资金压力，报告期内长期借款增幅较大。

（二）偿债能力分析

本公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
流动比率	1.45	2.12	2.19
速动比率	1.03	1.48	1.72
资产负债率（母公司）	46.22%	44.93%	35.70%
息税折旧摊销前利润（万元）	8,367.24	5,963.53	4,530.74
利息保障倍数	7.94	6.68	22.48

注：上述指标的计算公式请参见本招股意向书“第十节财务会计信息十一、主要财务指标（一）

” 主要财务指标。

2007 年以前，本公司主要租赁厂房进行生产。但随着规模的扩大，原有租赁厂房已经无法满足经营需要。报告期内，本公司购买厂房建设深圳欧菲光科技

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园并扩大设备投入，流动资金需求量也逐年提高，银行贷款逐渐增加，报告期内本公司相应指标呈下降趋势，资产负债率逐年上升，但流动比率、速动比率仍保持在较好的水平，并优于同行业平均水平。2009 年流动比率和速动比率下降较快，主要由于 3,302.53 万元的长期借款即将到期并转入一年内到期的非流动负债。

报告期内，本公司增加短期借款及长期借款以缓解流动资金及生产设备购置资金需求压力。2009 年末、2008 年末和 2007 年末，本公司长期及短期借款合计余额分别为 14,279.09 万元、11,196.11 万元和 6,730.00 万元，各年利息支出分别为 795.99 万元、706.13 万元和 155.78 万元。银行贷款的增加使得本公司财务成本较大，降低了利息保障倍数。虽然 2009 年本公司销售增长较快使得利息保障倍数有所提高，但财务成本仍较高，本公司需要通过本次 A 股首次公开发行进行融资，为公司后续发展提供资金，降低财务成本，提高盈利能力。

（三）资产周转能力分析

本公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
应收账款周转率（次/年）	5.48	5.26	4.53
存货周转率（次/年）	5.25	5.32	7.93

注：上述指标的计算公式请参见本招股意向书“第十节财务会计信息十一、主要财务指标（一）

” 主要财务指标。

本公司对应收账款的管理严格有效，报告期末 99.76%的应收帐款账龄均在 6 个月以内，回收情况很好，周转率较高。随着市场需求较大的新产品不断推出，本公司给予客户的信用期也较一般产品短，从而进一步提高周转率，降低回收风险，提高资产质量。

报告期内本公司存货周转率呈降低趋势，主要由于本公司生产规模扩大，以及纯平触摸屏等单位价值较高的产品库存增加，使得各期末存货余额增加所致。本公司实行“以销定产”的管控制度，各报告期末库存产成品均有客户订单与其对应，且日常管理严格有效，资产质量较好，不存在存货滞压或减值的情况。

本公司目前已掌握了纯平触摸屏核心配件的光电薄膜镀膜生产工艺与技术，随着后续研发及设备的投入，本公司将逐步实现配件的自产，从而能够大大降低

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产品生产成本及存货水平，扩大产品盈利空间，提高存货周转速度。

本公司管理层认为：报告期内，本公司负债结构符合所处行业及公司的特点。主营业务盈利能力较强，应收账款账龄及周转率、存货构成及周转率均保持在较合理水平，回款能力较强，资产流动性良好，可满足正常的生产经营和偿还到期债务的需要。本公司银行信誉优良，未发生过逾期偿还银行贷款的情况。

（四）主要偿债能力指标、主要资产周转能力指标与同行业上市公司进行对比分析

现选取与公司业务相近的水晶光电、哈威特、洋华光电等三家企业进行分析。

项目		年度		水晶光电	哈威特	洋华光电	平均值	本公司
	2009	年1-9	月	11.43	0.87	2.67	4.99	1.45*
流动比率		2008		7.92	0.64	2.56	3.71	2.12
		2007		0.73	1.44	1.37	1.18	2.19
	2009	年1-9	月	10.81	0.74	2.35	4.63	1.03*
速动比率		2008		7.49	0.59	2.11	3.40	1.48
		2007		0.60	1.22	0.91	0.91	1.72
	2009	年1-9	月	-12.13	3.37	N/A	-2.92	7.94*
利息保障倍数		2008		21.79	-23.65	142.07	46.74	6.68
		2007		10.04	-12.42	46.21	14.61	22.48
	2009	年1-9	月	3.15	1.23	1.97	2.12	5.48*
应收账款周转率
		2008		5.42	7.84	6.32	6.53	5.26
（次/年）
		2007		5.50	19.28	1.11	8.63	4.53
	2009	年1-9	月	4.10	3.04	3.13	3.42	5.25*
存货周转率
		2008		5.81	12.24	6.48	8.18	5.32
（次/年）
		2007		5.70	9.82	1.05	5.52	7.93

注：数据来源：彭博资讯。*数据是本公司 2009 年度全年数据。

1 、主要偿债能力指标分析

报告期内，本公司 2007 年的主要偿债能力指标均优于行业平均水平，主要是由于本公司 2006 年引入新的投资者，新增资本金较为充足，银行贷款金额较

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少；水晶光电 2008 年上市募集资金到位后使货币资金大量增加，银行贷款金额减少，2008 年及 2009 年相应指标出现较大的提升，而本公司由于发展的需要，贷款数量达到历年最高值，使利息保障倍数下降，但本公司流动比率、速动比率仍保持在较好的水平。

2 、主要资产周转能力指标分析

本公司重视应收账款、存货等流动资产的管理，并制定了严格的内控制度，公司管理层重视相关制度的执行，使得公司财务指标在同行中处于较好水平。报告期内，本公司应收账款周转率呈现稳步增长，存货周转率虽然由于生产规模扩大及库存增加的影响呈现下降趋势，但仍保持较高水平。

二、盈利能力分析

（一）收入、成本及利润主要数据

本公司的主营业务收入、主营业务成本和利润以及变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额增长率金额增长率金额增长率
主营业务收入主营业务成本	37,289.19 61.69% 23,062.66 50.47% 15,326.63 44.18% 27,418.55 65.29% 16,588.03 62.21% 10,226.33 38.95%
毛利营业利润利润总额	9,870.64 52.45% 6,474.63 26.95% 5,100.30 55.97% 5,588.16 50.79% 3,705.99 12.36% 3,298.26 33.94% 5,667.54 41.35% 4,009.51 19.83% 3,346.11 35.71%
净利润	5,098.79 36.77% 3,728.00 21.99% 3,055.89 23.94%

本公司主营业务收入均来自精密光电薄膜元器件的销售，并通过不断加大产品的研发力度及生产设备投入，逐渐形成了以红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏为主导、其它多种技术储备类产品共同发展的产品格局。

依托稳步增长的消费类电子产品市场，本公司红外截止滤光片及镜座组件的销售收入也保持着稳定增长，成为本公司业绩持续增长的保障。本公司纯平触摸屏产品，市场需求旺盛，已成为公司利润快速增长的有力支持。同时，本公司的光纤头镀膜业务及光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等多种新产品或技术的储备，使本公司能够不断改进精密光电薄膜元器件的

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制造技术，并在光电薄膜应用领域的众多环节保持较高的知名度，为持续寻求新的利润增长奠定基础。

本公司不断改良产品工艺，并不断改善服务质量，已在同行业及下游消费类电子行业中树立了良好形象。本公司巩固已有的市场占有率的同时不断开拓新客户，进一步扩大本公司领先的市场地位。报告期内，本公司业务规模稳步扩大，主营业务收入与净利润增长较快，盈利能力较强。

（二）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1 、近期国际金融危机的影响

2008 年爆发的金融危机对全球经济形势产生了重大的影响，本次金融危机主要通过直接影响下游消费类电子行业从而间接对本公司产生影响。

本公司产品主要应用于手机、数码相机等消费类电子产品，随着金融危机的影响不断加大，消费类电子产品行业也出现增速放缓的局面，部分产品价格及产量呈下降趋势。作为上游元器件供应商，本公司产品也承受着价格下降的压力，公司产品毛利润水平的提高也受到了一定的制约。

以移动电话市场为例，2004-2008 年，全球手机出货量平均以两位数的增长率增长，2009 年则受金融危机影响，出现负增长。同时可拍照手机的销售量也受到明显影响，2009 年的增长率开始下降。

－ 2004 2013 年全球拍照手机市场需求规模变化及预测

亿部	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
手机销量	6.73	8.06	9.67	11.40	12.25	12.18	13.32	13.84	14.61	15.55
同比增长	-	19.8%	20.0%	17.9%	7.5%	-0.57%	9.36%	3.90%	5.60%	6.40%
拍照手机销量	1.98	3.7	5.76	7.49	8.37	8.73	9.86	10.42	11.22	12.21
同比增长	-	86.9%	55.7%	30.0%	11.7%	4.33%	12.91%	5.72%	7.64%	8.84%

数据来源：赛迪顾问 2010 年 2 月

但金融危机造成不利影响的同时，也为本公司提供了新的发展契机。虽然行业内产品价格呈下降趋势，但由于本公司产品是消费类电子产品所必需的配件，市场基本需求及容量仍维持在较高水平。同时，各电子类消费品生产商也正努力寻找新的增长点。以移动电话市场为例，由于 3G 通信业务的新发展，3G 业务中的可视通话功能将使手机配置的摄像头由一个增加到两个，因此随着 3G 手机

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在整个手机市场占比的迅速增长，手机摄像用红外截止滤光片及镜座组件的需求将呈上升趋势。而且本公司拥有一批优秀的研发人员，并掌握着光电薄膜元器件的核心技术，能够适应下游厂商产品多样化的要求，能够在较短的时间内完成分析、设计、出样及量产，为客户提供符合各种要求且质量优良的产品。本公司也积极利用自身技术储备，顺应下游厂商革新迅速的特点，紧跟其新产品的开发步伐，迅速高效地提供配套的新型光电薄膜元器件产品，进一步巩固现有市场份额，从而大幅减小价格下降对总体销售收入规模的影响。

同时，随着触摸屏手机市场的兴起，触摸屏手机的比例快速提高，使得本公司纯平触摸屏产品的市场需求在 2008 年和 2009 年间大幅增加。2008 年开始大规模量产以来，当年即实现销售收入 3,311.72 万元，占 2008 年主营业务收入的 14.36%；2009 年纯平触摸屏产品销售收入进一步扩大，比 2008 年度增加 12,825.57 万元，增幅达 387.28%。本公司纯平触摸屏已成为本公司收入快速增长的主要因素，2008 年本公司销售收入比 2007 年增长 50.47％，2009 年比 2008 年增幅为 61.69%。

另外，金融危机对下游厂商降低成本形成了巨大的压力和动力，日、韩等国家的大型知名生产商受到的影响更加明显。本公司由于掌握生产核心技术，能够在充分降低生产成本的同时，保持行业领先的产品质量及生产效率。因此，本公司有机会拥有更多的客户，开拓新的市场，获得更大的发展空间。

综上所述，随着金融危机的深化，本公司产品价格的下降降低了本公司产品的利润率水平。但在动荡的经济环境下，国内外生产厂商开始寻求性价比更高的配件，原来相对封闭的日、韩消费电子产品市场也开始逐步开放，从而给以本公司为代表的、具备全球竞争力的中国精密光电薄膜元器件厂家带来新的市场机会。

－ 2004 2013 年红外截止滤光片及镜座组件的市场需求规模变化及预测

年份	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
需求量：万片	25,445	43,659	65,934	85,560	97,890	106,170	115,800	132,900	145,430	158,600
同比增长率	-	71.58%	51.02%	29.76%	14.41%	8.45%	9.07%	14.76%	9.43%	9.05%

数据来源：赛迪顾问 2009 年 2 月

本公司依托自身技术优势、产品优势、服务优势，充分把握市场契机，销售

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量持续增长，有效抵消了金融危机的不利影响。报告期内本公司主要产品订单数量如下所示：

公司主要产品订单情况

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
红外截止滤光片及镜座组件产品（万片）	35,135	28,720	22,950
增长率	22.34%	25.14%	-
光纤头镀膜业务（根）	206,272	162,094	107,201
增长率	27.25%	51.20%	-
纯平触摸屏产品（万片）	743	270	-
增长率	175.28%	-	-
其他产品（万片）	1,127	975	760
增长率	15.59%	28.29%	-

报告期内本公司产品的订单增长迅速，销售旺盛，净利润持续增长。2008 年及 2009 年本公司净利润增长率为 21.99%和 36.77%。因此，2008 年金融危机爆发以来，尽管全球经济形势变化对消费类电子产业影响显著，但是并未对本公司主营业务稳定增长的趋势造成实质影响。

2 、季节性波动的影响

本公司销售受下游消费类电子产品生产周期影响，呈现季节性波动。本公司报告期内各季度主营业务收入情况如下表：

	单位：万元
项目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额占比金额占比金额占比
第一季度第二季度第三季度第四季度	6,322.36 16.95% 3,966.57 17.20% 2,880.12 18.79% 9,774.48 26.21% 4,806.82 20.84% 2,815.43 18.37% 9,215.72 24.71% 7,848.51 34.03% 4,182.86 27.29% 11,976.63 32.12% 6,440.76 27.93% 5,448.22 35.55%
合计	37,289.19 100.0% 23,062.66 100.0% 15,326.63 100.0%

由于本公司下游消费类电子产品的销售受节假日及旅游季节的影响，使得本公司的销售呈季节性波动，三、四季度的销售收入普遍高于第一、二季度。2007 年至 2009 年，本公司第三、四季度销售收入合计占当期全年销售收入比例分别

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为 62.84%、61.96%和 56.83%。2009 年受到触摸屏市场持续快速增长，本公司全年各季度销售均处于较高水平。

3 、汇率波动的影响

2007 年至 2009 年本公司外销收入占主营业务收入的比例分别达到 76.23%、 64.61%和 65.03%。虽然本公司不断开拓国内市场，并拥有一批国内知名企业客户，出口比例不断降低，但本公司产品海外市场规模较大，本公司在该市场处于领先地位，在可预见的期间内，出口销售金额仍会保持在较高水平。

本公司出口业务以美元结算，而报告期内，人民币升值对本公司营业收入产生了直接影响。假设其他条件不变，报告期内本公司销售收入受汇率影响的敏感性分析如下表所示：

年度实际利润总额（万元）	假设汇率水平（人民币/美元）下利润总额增减额（万元）
	8 7.7 7.4 7.1 6.8
2009年度 5,667.54 2008年度 4,009.51 2007年度 3,346.11	2,024.15 1,504.31 984.48 464.65 -55.18 1,331.13 944.64 558.15 171.66 -214.82 323.38 65.90 -191.58 -449.05 -706.53

注：表中汇率水平为人民币/美元。

4 、融资成本的影响

市场的扩大及下游厂商对供货要求的提高，对本公司产能及生产效率也提出了更高的要求。公司能否拥有足够的资金，保证设备的投入以扩大产能及日常流动资金的供应，将直接影响本公司销售的增长。而单纯依靠金融机构贷款缓解资金压力，财务成本较高，利率的波动将直接影响到本公司的利润水平。（三）营业收入分析

1 、营业总收入构成情况

单位：万元

项目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额占比金额占比金额占比
主营业务收入其他业务收入	37,289.19 99.999% 23,062.66 99.98% 15,326.63 99.88% 0.49 0.001% 5.56 0.02% 17.66 0.12%
营业总收入	37,289.68 100% 23,068.22 100% 15,344.29 100%

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从营业总收入构成情况看，本公司的收入主要为主营业务收入，其他业务收入为零星材料的出售收入，金额及比重均很小。

2 、按产品分类划分，主营业务收入构成及变动趋势情况

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
红外截止滤光片及镜座组件产品	12,881.51	12,304.55	10,669.73
占主营业务收入比例	34.54%	53.35%	69.62%
增长率	4.69%	15.32%	56.99%
光纤头镀膜业务	7,716.20	6,466.52	4,211.91
占主营业务收入比例	20.69%	28.04%	27.48%
增长率	19.33%	53.53%	14.23%
纯平触摸屏产品	16,137.29	3,311.72	-
占主营业务收入比例	43.28%	14.36%	-
增长率	387.28%	-	-
其他产品	554.19	979.87	444.99
占主营业务收入比例	1.49%	4.25%	2.90%
增长率	-43.44%	120%	204%
主营业务收入合计	37,289.19	23,062.66	15,326.63
增长率	61.69%	50.47%	44.18%

（ 1 ）红外截止滤光片及镜座组件产品

红外截止滤光片产品是本公司主要产品之一，全球市场占有率达到 26.93%，处于国际领先地位。2008 年红外截止滤光片及镜座组件产品销售收入比 2007 年度增加 1,634.82 万元，增幅为 15.32%；2009 年度该产品销售收入比 2008 年度增加 576.96 万元，增幅为 4.69%。

报告期内，本公司红外截止滤光片产品销售收入稳步增长主要由于：

① 光学光电子元器件行业随着下游消费类电子产业的发展，多年来一直保持着较快的发展，市场空间较大。2004 年至 2008 年全球光学光电子产业规模年均复合增长率达到了 11.8％，约是同期全球经济增长率的 3 倍，是本公司红外截止滤光片及镜座组件产品销售收入增长的根本动力。

② 把握市场契机的同时，本公司充分发挥自身优势，加大研发投入，提高技术水平与生产效率。由于终端消费类电子产品种类繁多，变化迅速，导致对光

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电薄膜产品的要求差异明显。本公司面对市场快速反应，能够根据客户的具体要求，在较短的时间内完成分析、设计、出样及量产，而且产品质量优良。由此，本公司与国内外厂商建立了良好的合作关系，订单量不断增加，市场份额也由 2006 年的 10.40%增长至 2008 年的 26.93%。

③ 为提高产品盈利能力，本公司逐步扩大了单价更高的镜座组件产品的生产比例。2007 年度镜座组件产品的销售收入为 1,499.03 万元，占该类产品销售收入的 14.05%； 2009 年度该产品的销售收入已达 2,997.53 万元，占该类产品销售收入的 23.27%。

④ 本公司红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，并已开始对其供货，使公司客户基础进一步拓展，为业绩增长开拓了市场空间。

2009 年，本公司红外截止滤光片销售收入增幅减小，主要是由于受到国际经济形势的影响，消费类电子产品行业的需求增速放缓，部分产品价格下降，本公司产品价格也有一定程度的调整，从而降低了本公司红外截止滤光片产品的销售收入增幅。

但金融危机也迫使消费类电子产品生产商为了进一步降低成本，寻求能够提供性价比更高元器件的上游供应商。本公司依托技术、产品及服务的综合优势，利用此市场契机，进一步拓展了客户资源，扩大了市场占有率。2008 年销量比 2007 年同期增加 23.99%，2009 年销量比 2008 年同期增加 26.34%，有效抵御了近期“金融海啸”的不利影响。

（ 2 ）光纤头镀膜业务

从本公司业务收入结构上看，光纤头镀膜业务销售收入占本公司主营业务收入的比例保持在 20%以上。该项业务属于进料加工业务，即本公司进口光纤，在国内进行镀膜加工后，再向海外销售，本公司在此业务中的利润为镀膜加工及增值收入。

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报告期内，本公司光纤头镀膜业务收入结构如下表所示：

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
光纤进口到岸价	7,223.81	6,057.25	3,861.35
加：镀膜业务成本及增值	492.39	409.27	350.56
光纤头镀膜主营业务收入	7,716.20	6,466.52	4,211.91

本公司光纤头镀膜业务所采用的光纤均来自国际知名的光通信产品制造厂商波科海姆在我国境内投资设立的唯一一家全资子公司波科海姆（深圳）有限公司，该公司位于深圳市福田区保税区。波科海姆是纳斯达克上市公司（股票代码： BKHM.US）2009 年 4 月与另外一家纳斯达克上市的全球领先的光纤产品供应商 Avanex 公司（股票代码：AVNX.US）合并为 Oclaro Inc.，（股票代码：OCLR.US），波科海姆(深圳)有限公司更名为奥兰若科技(深圳)有限公司。

本公司采购的光纤报关进口后，本公司根据客户对各批光纤镀膜的具体要求，设计整体镀膜方案，安排膜料采购，在光纤头上蒸镀多层薄膜后，再出口销售给奥兰若公司（原“波科海姆”）。双方在货物的采购与销售环节中，均按货物价值全额开具发票，全额进行报关，货物完成进、出口流程后，其所有权以及全部相关的风险和收益均转移至交易对方。本公司根据权责发生制原则及相关会计准则，按采购进口的光纤价值全额确认采购成本，并按出口销售的光纤价值全额确认收入。

根据相关出口收汇核销规定，光纤头镀膜业务采用“进料加工抵扣出口收汇差额核销”的方式，即采购进口原材料形成的应付款项与返销出口形成的应收款

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项采取差额核销、差额结汇的方式。同时上述业务加工周期仅为 2-3 天，远远短于贸易付款信用期，该信用期内成品即已交货并核销往来款项，本公司经营该项业务时无需实际支付光纤采购款。因此，进料加工业务并不占用本公司的现金流，不影响本公司的流动资金。2009 年度、2008 年度及 2007 年度该业务相关的购买商品、接受劳务支付的现金分别为 247.32 万元、231.60 万元和 200.66 万元，对经营活动产生的现金流量净额影响额为 117.95 万元、285.02 万元和 51.75 万元，占经营活动产生的现金流量净额比例为 2.40%、7.24%和 1.32%。

光纤头镀膜工艺技术要求非常高，本公司是国内少数几家掌握该项技术要求的公司，具有较强的竞争优势。本公司的客户是国际领先的光通信产品制造厂商，市场信誉良好，竞争实力较强，自 2005 年以来，一直与本公司保持良好的合作供货关系，相关应收款项回款迅速，资产质量优良。

而且，本公司现有的镀膜设备即可完成操作，毋需特别购置或改造设备，加工成本不高，且加工周期较短，一般仅需 2-3 天即可出货，各期末基本不产生库存余额。因此，不会占用本公司大量设备与库存空间，也不会影响主要产品的生产效率。

同时，考虑到光通信行业广阔的光电子元器件市场前景，为储备技术、培育市场知名度及占有率，本公司多年来一直从事该项业务。随着国际光通信行业的快速复苏及发展，该业务将有机会成为本公司新的利润增长点。

综上所述，光纤头镀膜业务占用本公司设备工时数较少，加工成本较低，并且不影响公司流动资金周转，业务稳定、风险低，又拥有较好的发展前景，在可预见的期间内，本公司将继续从事该项业务。

（ 3 ）纯平触摸屏产品

报告期内，本公司主要产品之一的纯平触摸屏销售规模不断扩大，成为本公司收入快速增长的主要因素。2008 年 5 月开始大规模量产以来，当年即实现销售收入 3,311.72 万元，占 2008 年主营业务收入的 14.36%；2009 年纯平触摸屏产品销售收入进一步扩大，比 2008 年度增加 12,825.57 万元，增幅达 387.28%。

报告期内，本公司纯平触摸屏产品销售收入快速增长主要由于：

① 触摸屏是近年来随着手机、计算机、信息查询、办公设备、电子游戏机

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等消费类电子产品的不断升级创新而发展起来的光电薄膜元器件，是一种新颖的电子产品外部输入设备，其不但节省空间而且使人机交互更为直观，具有简单、便捷、时尚和人性化等特点，迅速获得消费者青睐，特别是苹果公司将电容式触摸屏应用于其手机及计算机产品，使触控模式在便携式电子产品领域的应用深入人心，逐步成为消费类电子产品外饰及显示操控界面的发展方向，市场需求快速增加。

② 纯平电阻式触摸屏细分市场是便携式消费类电子产品触摸屏市场中发展最为迅速的一个新兴细分市场，该产品属于精密光电薄膜元器件中的一种，与本公司原有产品有着共通的技术原理和生产工艺平台。本公司依托在镀膜技术、材料工艺及精密加工技术等方面的专有技术能力以及较强的研发攻关能力，成为我国较早掌握了纯平电阻式触摸屏生产核心技术并形成了规模化生产能力的厂商，并形成了与其他厂商差异化的产品特性，以此作为切入点领先于国内其他企业进入纯平触摸屏这一迅速崛起的市场，快速抢占了市场份额。

③ 本公司纯平触摸屏业务已经形成了包含多项专利技术和专有技术的完整技术体系，建立了包括多点触控电阻式触摸屏技术等在内的多项技术，能够迅速地配合客户新产品对元器件性能的更高要求，形成了规模化的供货能力，不断拓展和巩固了与高端客户的合作关系。

④ 由于技术较为成熟，本公司纯平触摸屏产品质量达到国际一流水平。同时本公司建立了完善的质量管理系统，严把产品质量关，从采购、研发、生产、运输等多个环节实现对产品品质的全方位控制。长期以来良好的市场形象及稳定的产品质量，使本公司产品能够迅速取得行业内新客户的认可和持续订单来源。

⑤ 本公司通过有效的成本控制，保持产品价格的国际竞争力。本公司依托对生产工艺的了解，选择使用投入产出比较高的设备或通过自主研发部分关键生产设备以有效降低固定成本；与供应商保持长期的合作，通过规模化的采购降低原材料采购成本；通过不断提高生产工艺技术水平和生产管理水平，提高良品率，降低生产成本。

⑥ 在市场拓展过程中，本公司一方面与手机方案设计及配套供应商保持了持续的合作，大幅拓展了对其销售额；另一方面开拓了以北京百纳威尔科技有限

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公司（天宇朗通的子公司）为代表的一批新的重要合作伙伴。2009 年，本公司成功开拓包括天宇朗通、金立通信、中兴通讯、康佳、TCL-阿尔卡特等国内主流品牌手机厂商客户。

在未来数年内，本公司将在红外截止滤光片及镜座组件产品稳步增长的基础上，积极发展纯平触摸屏产品，保持公司销售收入的持续增长。（ 4 ）其他产品

本公司其他产品主要包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等产品。该等产品主要作为本公司的技术储备类产品，为公司可持续发展及新产品市场的培育奠定基石。因此，截至报告期末该等产品的产销量均不大。

3 、按地区划分，主营业务收入构成及变动趋势情况本公司主营业务收入的地区构成如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
出口销售收入	24,248.07	14,900.30	11,683.49
占主营业务收入比例	65.03%	64.61%	76.23%
增长率	62.74%	27.53%	36.69%
国内销售收入	13,041.12	8,162.36	3,643.13
占主营业务收入比例	34.97%	35.39%	23.77%
增长率	59.77%	124.05%	74.92%
主营业务收入合计	37,289.19	23,062.66	15,326.63
增长率	61.69%	50.47%	44.18%

本公司产品主要销售到日本、韩国、中国台湾、中国香港等国家和地区。受国际消费类电子产品市场固有的增长、国际众多厂商因金融危机影响而纷纷进口中国原材料等因素的共同推动，使得本公司报告期内出口销售持续增加。同时进料加工出口的光纤头镀膜产品销售额较大也进一步加大了本公司出口销售的比重。

随着本公司国内市场的开拓及新产品的不断推出，本公司国内销售比例逐年提高。2008 年内销收入比 2007 年增加 4,519.23 万元，增幅 124.05%，主要由于

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纯平触摸屏的量产并且销售旺盛所致。2009 年由于纯平触摸屏国内外市场的打开，国内外销售量均大幅提高。

（四）营业成本分析

1 、营业成本构成及增长情况

本公司各产品的营业成本如下表所示：

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
红外截止滤光片及镜座组件产品	8,155.48	7,492.15	5,964.39
占主营业务成本比例	29.74%	45.17%	58.32%
增长率	8.85%	25.61%	59.24%
光纤头镀膜业务	7,415.81	6,213.05	4,041.27
占主营业务成本比例	27.05%	37.46%	39.52%
增长率	19.36%	53.74%	13.93%
纯平触摸屏产品	11,561.09	2,310.34	-
占主营业务成本比例	42.17%	13.10%	-
增长率	400.41%	-	-
其他产品	286.17	572.49	220.67
占主营业务成本比例	1.04%	3.45%	2.16%
增长率	-50.01%	159.44%	228.00%
主营业务成本合计	27,418.55	16,588.03	10,226.33
增长率	65.29%	62.21%	38.95%

本公司的营业成本主要为原材料成本、人工成本及折旧分摊。报告期内，本公司营业成本持续上升，主要是产量及销售增长所致。同时，由于本公司所处行业属于资本密集型、技术密集型产业，研发及固定资产投入不断加大，使相应的折旧金额加大。随着生产规模的扩大，生产人员数量也逐年增加，人工成本也随之加大。

（五）毛利率及变动分析

1 、本公司毛利变动分析：

1、本公司毛利变动分析：
			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
红外截止滤光片及镜座组件产品	4,726.03	4,812.40	4,705.34
占总体毛利比例	47.88%	74.33%	92.26%

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				单位：万元
	项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
增长率		-1.79%	2.28%	54.22%
光纤头镀膜业务		300.39	253.47	170.64
占总体毛利比例		3.04%	3.91%	3.35%
增长率		18.51%	48.54%	21.78%
纯平触摸屏产品		4,576.20	1,001.38	-
占总体毛利比例		46.36%	15.47%	-
增长率		356.99%	-	-
其他产品		268.02	407.38	224.32
占总体毛利比例		2.72%	6.29%	4.40%
增长率		-34.21%	81.61%	184.06%
营业毛利合计		9,870.64	6,474.63	5,100.30
增长率		52.45%	26.95%	55.97%

报告期内，本公司红外截止滤光片及镜座组件的销售是本公司业绩持续增长的基础，纯平触摸屏产品市场需求旺盛，已成为本公司利润快速增长的有力支持。 2 、本公司毛利率变动分析

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
红外截止滤光片及镜座组件产品	36.69%	39.11%	44.10%
光纤头镀膜业务	3.89%	3.92%	4.05%
纯平触摸屏产品	28.36%	30.24%	-
其他产品	48.36%	41.58%	50.41%
综合毛利率	26.47%	28.07%	33.28%

注：毛利=营业收入-营业成本；毛利率=毛利/营业收入

由上表可以看出，本公司综合毛利率较主要产品低，主要是由于光纤头镀膜业务采用进料加工模式，而且其原材料光纤价值较高，使得该业务的毛利率较低，拉低了整体毛利率水平。2007 年至 2009 年本公司扣除该项业务影响后的综合毛利率分别达到 44.35%、37.49%和 32.36%。

随着技术发展及生产规模化的影响，部分下游消费类电子产品价格持续走低，加之全球金融危机的持续影响，终端消费行业竞争加剧，加大了相关产品的价格下降幅度。作为消费类电子产品的元器件供应商，本公司产品价格也受到影

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响并随之下降。

2008 年本公司毛利率降幅较大，主要由于受到整体经济环境影响，本公司红外截止滤光片及镜座组件平均单位售价降为 0.494 元，比 2007 年降低 6.97%；同时因受到 2008 年《劳动合同法》的实施、深圳市最低工资标准的上调，以及同期欧菲光科技园建成并投入使用的影响，人工成本及折旧费用的增幅较大，进一步降低了公司的毛利率水平。2008 年本公司红外截止滤光片及镜座组件的销售成本中，折旧费用比 2007 年增加 537.35 万元，占 2008 年度该类产品销售收入的 4.37%，人工成本比 2007 年增加 247.40 万元，占 2008 年度该类产品销售收入的 2.01%。但本公司原材料供应价格仍在进一步降低，2008 年该类产品单位产品平均材料成本比 2007 年降低 16.26%，一定程度上缓解了上述成本压力。上述原因综合影响下，本公司 2008 年红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率比 2007 年下降了 4.99 个百分点。加之纯平触摸屏产品相关进口材料成本较高，该产品的毛利率较本公司传统产品低，从而使得本公司 2008 年综合毛利率比以往年度降幅较大。

2009 年本公司综合毛利率比 2008 年降低 1.60 个百分点，降幅较小，一方面由于进入 2009 年以来，本公司为争取更大的市场份额，适度降低销售价格，促使销售量增加，红外截止滤光片及镜座组件平均单位售价降为 0.409 元，比 2008 年降低 17.21%，但同时 2009 年该产品销量比 2008 年同期增加 26.34%。而相关原材料单价也呈下降趋势，如主要原材料光学玻璃单价下降了 3.17%，三氧化二铝、五氧化三钛等主要镀膜材料的单价也由于市场价格降低或本公司更换国内供应商等原因，下降了 0.67%至 20.82%不等；同时本公司进一步提高红外截止滤光片及镜座组件产品的生产效率及良品率，降低原材料耗用，提高人均产量，由此红外截止滤光片及镜座组件毛利率小幅下降 2.42 个百分点。

进入 2009 年来，本公司纯平触摸屏产品平均单价比 2008 年提高了 24.96%，主要由于 2009 年随着市场需求的发展，性能较好、更加美观耐用的四层结构的纯平触摸屏需求迅速扩大，本公司四层结构纯平触摸屏占总销售量的比例由 2008 年的 67.1%增加到 87.0%，而两层结构的触摸屏产量降低，占总销售量的比例由 2008 年的 27.16%减少至 4.1%。同时本公司纯平触摸屏产品开拓了一批高端客户，其对产品选料及工艺要求较为严格，产品售价随产品成本相应提高。

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纯平触摸屏产品结构改变的同时，原材料用量也相应增加，同期本公司采用的 ITO 导电薄膜、柔性电路板等主要原材料的单价也上升了 1.39%至 1.59%不等。加之人工费用比 2008 年增加 1,256.54 万元，占 2008 年度该类产品销售收入的 7.79%，纯平触摸屏产品毛利率小幅下降 1.88 个百分点。

为应对上述毛利率下降的不利影响，本公司不断地寻求新的利润增长点，提高盈利水平。报告期内，本公司扩大了镜座组件等毛利率较高的产品的比例，提高传统产品的盈利能力，并已取得了一定的成效。红外截止滤光片及镜座组件产品销售收入占该类产品销售收入的比例及毛利率情况如下：

项目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	占比毛利率占比毛利率占比毛利率
红外截止滤光片镜座组件	76.73% 35.56% 77.87% 37.05% 85.95% 39.98% 23.27% 40.13% 22.13% 46.36% 14.05% 69.29%

同时，本公司不断加大对纯平触摸屏产品高端客户的拓展工作的同时，通过各种途径有效降低生产成本。由于该产品的原材料目前主要靠进口，成本较高，产品毛利润率尚未达到预期水平。本公司已经掌握了相关光电薄膜的工艺技术。随着该类技术的实际应用及后续设备的投入使用，本公司将逐步实现纯平触摸屏核心元件的批量自产，从而大大降低生产成本，提高该类产品利润水平，并提升本公司整体盈利能力。

光学低通滤波器、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等产品是目前主要消费类电子产品的重要组件，市场前景较大。上述产品作为本公司的技术储备，目前以小批量生产为主。随着本公司储备技术的应用及该类产品市场的发展与成熟，将进一步减弱下游电子产品降价对公司利润水平的影响，实现本公司的长期持续增长。

（六）期间费用的构成及变动趋势分析

1 、本公司期间费用及其占营业收入的比例情况：

单位：万元

项目	2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用	690.27 1.85% 700.79 3.04% 492.02 3.21%

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管理费用	2,580.35	6.92%	1,521.63	6.60%	989.23	6.45%
财务费用	974.94	2.61%	479.26	2.08%	314.49	2.05%
合计	4,245.56	11.39%	2,701.68	11.71%	1,795.74	11.72%

2 、期间费用变动分析

（ 1 ）销售费用

本公司销售费用主要包括销售人员工资及福利、包装及运输等费用。

2008 年本公司销售费用比 2007 年增长 208.77 万元，增幅为 42.43%。主要由于本公司销售不断扩大，使相应的人工费用、运输成本及包装费用增加。

2009 年本公司开始自产部分包装材料，外购包装材料费用降低 108.87 万元；同时，随着生产与销售的增加，销售人员薪酬等费用增加 83.39 万元，使本公司 2009 年销售费用与 2008 年基本持平。

（ 2 ）管理费用

本公司管理费用主要包括研究开发费及人员费用等经营管理费用支出。 2008 年本公司管理费用比 2007 年增长 532.40 万元，增幅为 53.82%。主要由于 2008 年本公司加大研发投入，比 2007 年增加 160.17 万元。同时随着本公司生产规模及管理人员队伍的扩大，各项管理费用比 2007 年均有一定程度的增加。

2009 年本公司管理费用比 2008 年增长 1,058.72 万元，增幅为 69.58%，主要由于 2009 年本公司生产进一步扩大并继续加大研发投入提高生产效率，管理人员及研发人工、材料支出增加较大。

（ 3 ）财务费用

本公司财务费用主要包括贷款利息支出及汇兑损益等。

2008 年本公司财务费用比 2007 年增长 164.77 万元，增幅为 52.40%。主要由于本公司为突破产能瓶颈以应对快速增长的市场需求，增加了长短期银行贷款以购买生产设备及补充流动资金，相应的贷款利息增加了 189.10 万元。

由于本公司 2008 年下半年贷款额增加幅度较大，2009 年利息费用支出较高，达到 795.99 万元，使得财务费用高于去年同期。

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（七）营业外收入和支出

本公司的营业外收入和支出的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业外收入	119.94	370.24	50.03
营业外支出	40.55	66.73	2.18
其中：处置固定资产净损失	0.32	58.73	1.78
其他	40.23	8.00	0.40
营业外收支净额	79.39	303.51	47.85

本公司营业外收入为深圳市财政局、深圳市科技和信息局及深圳市宝安区人民政府等部门向本公司拨付的企业研发资助金。

（八）所得税费用

本公司所得税费用的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
当期所得税费用	569.11	285.88	306.49
递延所得税费用	-0.35	-4.37	-16.27
所得税费用	568.76	281.51	290.22

根据相关规定，本公司自第一个获利年度，享受“两免三减半”的税收优惠政策，即 2005 年及 2006 年免征企业所得税，2007 年、2008 年及 2009 年分别按 7.5%、9%和 10％的税率征收企业所得税。2009 年 7 月，本公司被认定为国家级高新技术企业，预计 2010 年及 2011 年将按照 15％的税率缴纳企业所得税。具体法规依据请参见本招股意向书“第十节财务会计信息三、主要会计政策及会计估计（九）税项”。

（九）净利润

单位：万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
归属于母公司所有者的净利润	5,098.79	3,728.00	3,055.14
少数股东损益	-	-	0.75

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净利润	5,098.79	3,728.00	3,055.89
增长率	36.77%	21.99%	23.94%
净利润率	13.67%	16.16%	19.94%

少数股东损益为本公司收购控股子公司苏州欧菲 1%股权前产生的。有关苏州欧菲的情况及股权收购交易情况，请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、发行人控股子公司、参股公司情况”。

由于本公司进料加工的光纤头镀膜业务的毛利率不高，拉低了本公司的净利润率。利息费用及研发投入的不断增加使得本公司净利润率成下降趋势。

三、非经常性损益分析

报告期内，本公司的非经常性损益情况如下表：

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-40.55	-58.73	-
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	124.96	135.33	244.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定	117.20	370.24	50.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额	2.74	-8.00	-2.15
非经常性损益合计	204.34	438.84	292.84
减：所得税	12.96	27.32	3.60
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额	191.38	411.52	289.24
归属于母公司所有者的净利润	5,098.79	3,728.00	3,055.14
扣除非经常性损益后的净利润	4,907.41	3,316.48	2,765.90
非经常性损益占净利润的比重	3.75%	11.04%	9.47%

注：损失以负数表示。

2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公司的非经常性损益影响净额分别为 191.38 万元、411.52 万元和 289.24 万元，对本公司持续盈利能力影响较小。

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四、现金流量分析

本公司的现金流量情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,917.97	3,936.65	3,909.80
投资活动产生的现金流量净额	-4,775.90	-7,198.38	-10,762.02
筹资活动产生的现金流量净额	1,576.68	4,046.32	7,963.66
汇率变动对现金的影响	-23.46	-42.14	-178.96
现金及现金等价物净增加额	1,695.29	742.45	932.48

本公司经营活动产生的现金流入都是来自产品销售，报告期内本公司经营活动产生的现金流入稳定。2008 年经营活动产生的现金流入增幅较小，主要由于 2008 年单位价值较高的纯平触摸屏产量增加，与其相关的存货余额较高，占用了部分现金流。2009 年经营活动产生的现金流入增加 981.32 万元，增幅为 24.93%，主要由于本公司销售收入快速增长的同时主要流动资产回收情况良好及相关周转率保持基本稳定所致。

报告期内，本公司投资活动产生的现金流出较大，主要是由于本公司生产规模不断扩大，厂房基建及设备采购投入较多，需要大量的资金支持。除使用日常经营所得资金外，公司需要增加外部融资以满足资本投入的需求。

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要为借入的长短期银行贷款。同时本公司 2007 年获得权益性资金投入 2,000 万元，也部分缓解了本公司的资金压力。2009 年本公司继续通过银行贷款融入资金的同时，开始偿还部分到期贷款及利息，使本公司筹资活动产生的现金流量净额较往年降低。

—— 本公司光纤头镀膜业务属于进料加工业务，且该业务的主要原材料光纤的单位价值较高，从而使光纤头镀膜业务的销售收入及销售成本金额较大。但该业务采用差额核销、结汇方式结算货款，本公司经营该项业务时的实际现金流入为加工服务增值部分的收入，相关现金流出主要为镀膜材料的采购及相关人工成本等支出，不包括光纤成本，即光纤镀膜业务的实际现金收支额小于其营业收入及营业成本金额，占经营活动产生的现金流量净额比例较低，不占用本公司大量现金流。本公司按照该业务实际现金收支情况，按业务净额计算相关经营活动现

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金流量，该业务具体现金流量情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	365.27	516.62	252.41
购买商品、接受劳务支付的现金	247.32	231.60	200.66
对经营活动产生的现金流量净额影响额	117.95	285.02	51.75
占经营活动产生的现金流量净额比例	2.40%	7.24%	1.32%

五、资本性支出分析

（一）报告期内的资本性支出

为应对国内外市场不断增长的需求，本公司陆续加大资本及研发投入，增加技术储备，持续提升生产能力。2009 年、2008 年及 2007 年本公司资本性支出分别达到 4,775.90 万元、7,198.38 万元及 10,416.73 万元，上述支出主要用于机器设备的采购及厂房的购建。上述投入不断转化为产能，本公司报告期末产能比报告期初大幅增加。但由于市场需求仍在持续扩大，本公司目前的产能与客户需求仍存在差距。为突破产能瓶颈并扩大市场占有率，本公司将有计划地继续投入资金，进一步扩大本公司的竞争优势，保证业绩的持续增长及经营可持续发展。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

序号	项目名称	预计总投资金额（万元）
1	精密光电薄膜元器件生产项目	20,171
2	精密光电薄膜技术研发中心项目	3,975
	合计	24,146

本公司处于精密光电薄膜元器件制造行业，对资本投入的要求较高。为把握市场契机，本公司对加大投资、扩大产能的需求较强。目前本公司主要依靠银行贷款缓解资金压力，资产负债率不断提高，融资成本压力较大。因此，本公司需要通过本次 A 股首次公开发行进行融资，为未来可预见的 2.4 亿元的项目投资提供资金。该等项目将推动公司产品生产规模的扩大，工艺技术进一步完善和提升，并促进新产品的研发及量产，对于本公司的生产经营及长期发展具有非常重要的

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战略意义。具体请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响

截至本招股意向书签署日，本公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项。

七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司主要的财务优势

本公司治理结构完善，运作规范，内部控制机制健全有效，财务和盈利状况良好，能够保持业务与资产的健康稳步发展。根据公司的财务状况和经营成果分析，本公司主要财务优势如下：

1 、资产质量优良

本公司整体资产质量良好，运营效率较高。本公司应收账款管理严格有效，回款情况良好，不存在长账龄的应收款项，发生坏账损失的可能性较小。在“以销定产”的经营模式下，本公司存货不存在长期滞压或减值情况。本公司固定资产成新率及使用率均较高，资产状态良好、运行正常，不存在潜在的固定资产损失或减值情况。

2 、经营信誉良好

本公司盈利情况较好，应收账款、存货等资产的周转情况良好，回款能力较强，资产流动性良好，可满足正常的生产经营和偿还到期债务的需要。本公司银行信誉优良，未发生过逾期偿还银行贷款的情况。

3 、盈利能力较强

本公司主营业务突出，经营目标明确，资金及研发投入集中，竞争实力及发展潜力较强。本公司市场占有率全球领先，服务及产品质量均处于行业较高水平，客户资源丰富。同时，本公司掌握核心生产技术，成本控制合理有效，盈利增长空间较大。

（二）公司面临的财务困难

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公司正处于业务迅速扩张阶段，需要大量的设备投入以突破产能瓶颈，满足持续增长的市场需求。但单纯依靠自身积累及金融机构贷款已经难以满足本公司快速发展的资金需求，这将制约本公司的快速发展，而较大的财务成本也直接影响着本公司的盈利水平。

因此，本公司拟通过本次发行股票募集资金，一方面满足快速发展的资金需求，另一方面也可以显著改善财务结构，增强公司的竞争优势，进一步提高本公司的盈利能力。

（三）盈利能力的未来趋势分析

1 、市场需求强劲，支持销售收入稳步增长

随着下游消费类电子产品行业的快速发展，2009 年起五年内，市场对红外截止滤光片的需求预计将以 10.55%左右的复合增长率增长，其增长势头将超过全球生产厂商的出货量增长。

随着国际经济形势的波动，新的市场机遇不断涌现，本公司将依托自身优势，加强与国内外知名品牌客户的合作与业务往来，进一步扩大市场份额，增强业内的影响力，稳固并提升公司的市场地位，确保利润的持续增长。

2 、持续提高产能及研发能力，为快速提升业绩提供保障

本次募集资金到位后，将用于扩大现有产品的生产规模，优化产品结构，并建设技术研发中心以提升公司的研发和创新能力。本公司掌握自主知识产权的核心生产工艺技术，募集资金项目建成投产后，能将引进的先进设备迅速有效地转化为产能，缓解产能不足的压力，满足市场订单需求，快速扩大销售规模，提高公司业绩。

3 、完善成本管理，不断提高经营效率

随着本公司研发投入的增加及储备技术陆续转化为生产力，本公司将加快重要原材料或配件的自产比例，大幅降低现有生产成本，提高本公司核心产品的利润率。同时，本公司将深化精细化管理，持续提高生产管理水平，提高生产及管理效率，不断降低消耗及运营支出，扩大本公司的盈利空间。

4 、加快推出新产品，开拓新的利润增长点

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本公司将继续积极研究市场需求及行业发展趋势，对前瞻性的技术进行预研与储备，根据市场需求不断推出新产品，开拓新的利润增长点，丰富产品种类，改善产品结构，不断提高本公司的利润率，实现股东利益的最大化。

八、与同行业上市公司的比较分析

1 、本公司红外截止滤光片产品与同行业公司比较

本公司红外截止滤光片产品毛利率与同行业公司比较如下：

公司名称	上市地	2008 年度	2007 年度	2006 年度
本公司	－	39.11%	44.10%	44.89%
哈威特	韩国	-5.84%	4.14%	24.86%
舜宇光学	香港	19.79%	27.25%	27.51%
利达光电	深圳	21.17%	26.47%	27.81%
水晶光电	深圳	52.80%	54.12%	48.19%

本公司红外截止滤光片产品全球出货量市场份额与同行业公司比较参见本招股意向书“第六节业务与技术三、发行人的竞争地位（一）红外截止滤光片市场竞争状况 3、红外截止滤光片市场份额分布”。

本公司市场份额处于同行业领先地位，毛利率亦处于同行业较高水平，主要得益于以下因素：

第一，本公司是全球红外截止滤光片行业的龙头企业，拥有领先的市场份额和一定的规模优势，对原材料厂商具有较高的议价能力；

第二，本公司具有雄厚的技术研发实力，产品科技含量较高，主要面对中高端市场和客户，并且产品更新换代速度加快，因而维持了相对较高的毛利率；

第三，红外截止滤光片行业具有一定的技术密集性特征，已经形成了较高的产品技术要求，同时现有的竞争格局对参与竞争的厂商经营规模也提出了较高的要求，在一定程度上将竞争范围限制在现有的主流厂商之间，新进竞争者参与行业主流市场竞争的难度较大；

第四，本公司管理层具备良好的管理能力，积累了丰富的精密光电薄膜元器

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件生产经验，具备有效控制产品质量和成本的能力，同时得益于我国大陆地区的人力资源优势，使本公司产品兼具质量和价格优势；

第五，全球性的“金融海啸”对下游的国际一流厂商提出了更高的成本要求，进而为本公司产品进一步拓展市场提供了契机。

2 、本公司纯平触摸屏产品与同行业公司比较

本公司纯平触摸屏产品毛利率与同行业公司比较如下：

公司名称	上市地	2009 年1-6 月	2008 年度
本公司	－	21.79%	30.24%
介面光电	台湾	15.64%	3.78%
洋华光电	台湾	32.40%	24.66%
日本写真	东京	21.36%	28.35%
华东科技*	深圳	3.58%	34.55%

数据来源：彭博资讯；*华东科技数据为触摸屏产品毛利率（其余企业数据为综合毛利率），该公司触摸屏产品销售收入仅占其总收入的 17.33%，且主要为传统非纯平触摸屏，与本公司生产的纯平触摸屏产品存在较大差异。

本公司该产品保持较高的增长率和较高的毛利率，主要得益于以下因素：第一、本公司纯平触摸屏产品技术起点高、基础牢固。纯平触摸屏业务是本公司依托其长期从事精密光电薄膜元器件制造业务中所积累掌握的、先进的精密光电薄膜膜系设计技术、精密真空镀膜技术、材料应用技术和精密加工技术基础上研发而来的。相比一般的纯平触摸屏制程技术，本公司基于其在光电薄膜领域的核心竞争力，形成了自身在纯平触摸屏领域独特的产品竞争力。因此，产品的高技术含量是本公司纯平电阻式触摸屏业务快速增长的内在基础。

第二、纯平电阻式触摸屏产品市场发展迅速。随着市场的发展和技术的进步，在便携式电子产品显示控制领域，触摸控制模式正在逐渐取代传统的按键控制模式，特别是美国苹果公司将电容式触摸屏应用于其手机及计算机产品，使触控模式在便携式电子产品领域的应用深入人心。然而，尽管电容式触摸屏相对于传统的电阻式触摸屏具有性能、外观上的巨大优势，但其一直居高不下的成本阻碍了其进一步大规模应用，而近年来出现的纯平电阻式触摸与传统电阻式触摸屏相比更美观、功能更强、更时尚，与电容式触摸屏相比价格更具竞争力，使其应用范围迅速扩大。根据赛迪顾问的预测，2009 年纯平电阻式触摸屏全球出货量较 2008

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年增长约 66.38%。因此，市场规模的迅速扩大是本公司纯平电阻式触摸屏业务快速增长的外在基础；同时，新兴产品市场较高的利润空间也支持了本公司该项业务较高的毛利润率水平。

第三、本公司管理层基于对便携式消费类电子产品市场的长期研究和对市场趋势的把握，依托自身对光电薄膜核心技术的掌握和雄厚的研发能力及技术实力，成为我国较早掌握该项产品生产核心技术的企业；同时，本公司抓住了市场脉搏，迅速切入市场，占领先机。因此，本公司雄厚的技术基础和研发实力，以及管理层对市场机遇的及时把握，是本公司纯平电阻式触摸屏业务快速增长的关键。

第四、本公司长期从事精密光电薄膜元器件的生产制造，形成了一套行之有效的产品质量控制和成本控制体系，具备在实现大规模工业化生产后较短的周期内，稳定产品质量并逐步降低产品成本的能力，使本公司的产品兼具质量优势和价格优势，逐步拓展了包括天宇朗通、中兴通讯、金立通信等一批国内主流手机厂商在内的优质客户。因此，性价比较高的产品是本公司纯平电阻式触摸屏业务快速增长的重要因素。

第五、纯平电阻式触摸屏生产工艺与传统电阻式触摸屏生产技术有较大差异，其中涉及多项技术难题，对生产者的材料应用技术、精密生产技术等方面提出了较高的要求，具有一定的技术壁垒，使技术积累不足和生产经验不足的厂商难以参与到主流市场竞争当中。因此，该细分市场的技术壁垒也是本公司维持纯平电阻式触摸屏业务增长速度和利润空间的有利因素。

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第十二节业务发展目标

本节所涉及的业务发展目标，是基于本公司管理层对当前宏观经济形势、市场形势、本公司可获得发展资源以及其发展趋势的判断，对在可预见的将来一段时间内业务发展做出的计划。其中，涉及到众多不确定性因素。本公司不排除在管理层认为必要时，根据市场环境发生的变化以及自身业务发展的状况，对业务发展目标进行修正、调整或完善。

一、本公司的发展战略

本公司将致力于精密光电薄膜元器件制造主业，坚持专业化发展道路，继续以“诚信、专业、创新、共荣”为经营宗旨，建立完善的管理体系，树立严谨的工作作风，生产品质一流的产品，提供令客户满意的服务。以具有自主知识产权的核心技术为发展基石，以市场为导向，不断优化产品结构，不断提升产品技术性能指标；进一步加强与全球高端客户业已形成的战略合作关系，同时不断向产业链下游延伸；立足并巩固优势产品世界领先的市场地位，不断扩大产品线；逐步发展成为全球精密光电薄膜元器件行业内具有较强国际竞争力的一流企业。

二、本公司的发展计划

（一）研发计划

本公司将在基础技术研究、生产工艺改善及新产品开发等研发领域持续加大投入，为长期稳定发展提供持久动力。本公司将一如既往地坚持 “生产一代、储备一代、研发一代”的产品开发路线，不断提升技术创新能力。在开发自主专利新产品的同时，积极推动产品标准化工作，持续降低产品成本，更好地实现大规模工业化生产。

（二）产品开发计划

本公司将进一步加大研发投入，依托本公司与西安工业大学、长春理工大学合作建立的研发机构，以及公司承建的“广东省精密光学薄膜工程中心”，在两

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到三年内重点解决激光膜、工业和医疗领域用紫外滤光片、柔性衬底 ITO 导电膜以及电容式纯平触摸屏量产的关键技术，同时对太阳能转化类光电薄膜保持高度的关注。

（三）人力资源开发计划

本公司的快速发展带来的一个严峻的问题就是人力资源问题。本公司既具有劳动密集型企业的特点，又具有高科技企业的特征；既需要大批稳定的普通员工，又需要敬业、务实的管理、技术专才。因此，本公司拟通过以下方式加强人力资源开发建设：

第一、拓宽人才招聘渠道，积极从社会引进适合公司发展的专业化技术人才和管理人才；同时，有针对性地从各大专院校招聘专业对口的应届毕业生；

第二、积极在本公司内部发掘人才，为人才的发展提供良好的机会和平台，并通过本公司对人才的考核激励和竞争机制，优胜劣汰，使人才在相对的稳定中双向合理流动，实现本公司与人才自身的共同发展；

第三、围绕本公司的发展目标，制定好培训计划，通过走出去、请进来的培训方式，培养一批年轻的人才储备队伍；

第四、加大普通员工招聘工作的力度，满足生产用工需求，并提供良好的工作、文化、生活环境，增强员工的归属感，减少员工流动，稳定员工队伍。（四）市场开发计划

针对红外截止滤光片等产品的国际一线品牌客户，本公司着重于确保产品质量，加强客户服务质量，紧密跟踪一线品牌客户可能出现的产品架构变化或对价格、交货期等方面的特殊要求，适时调整产品结构，保持与竞争对手的时间差，保持并扩大公司在一线品牌产品市场中的份额。对于正在重点突破、正在产品认证阶段或已经通过产品认证进入小批量供货阶段的高端客户，通过在战略层面上重点部署，力争不断扩大订单规模。针对二线品牌客户，公司将通过技术改造，进一步降低成本，以低价位的产品拓展二线市场，扩大市场份额和知名度。

拓展纯平触摸屏产品的中高端品牌客户，是本公司下一阶段市场开发工作的重点。目前，从产品技术水平和质量工艺来看，本公司已经具有一定的优势。在此基础上，一方面加强对国内外一线品牌手机制造商的市场开拓力度，加快通过

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供应商认证和产品认证，不断扩大订单规模；另一方面重点关注红外截止滤光片产品现有客户中的整机厂商，了解其对纯平触摸屏产品的需求，将两个产品的市场资源进行整合，从而发挥协同效应。

（五）再融资计划

本次股票发行募集资金到位后，本公司将按计划投入募集资金投资项目，争取取得预期的经济效益。

本公司日后的发展资金，除通过自身经营积累以外，也可采取银行贷款、发行新股、发行债券等方式筹集。但本公司对再融资将采取谨慎的态度，对于发展所需要的资金，将根据实际财务状况，综合分析比较各种融资成本，根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金。同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。

（六）收购兼并及对外扩充计划

本公司将充分考虑自身在资金、技术和管理上的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购。本公司的收购兼并和对外扩充计划，有利于实现本公司的快速扩张，加快国内的产业整合，巩固和提高本公司在行业中的领先地位。

三、本公司实现发展目标所依据的假设

1、我国国民经济和社会各项事业稳定发展，经济和社会环境不会发生对本
公司运营产生重大不利影响的变化；
2、本公司所在的精密光电薄膜元器件制造业以及其下游的主要产业正常发
展，不发生重大不利市场变化；
3、国家的相关产业政策不发生根本性变化；
4、本次发行可以按预期完成，募集资金及时到位；
5、本公司各项竞争优势继续发挥应有作用；
6、没有无法预测或不可抗拒因素对本公司造成重大不利影响。

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四、本次发行对于业务发展的作用

本次发行对于本公司实现上述业务发展目标具有重要作用，主要体现在：

1、通过本次发行为公司近期的发展建设项目提供资金，同时为未来发展搭
建一个可持续融资的资本市场平台；
2、通过本次发行成为上市公司后，在监管部门和广大投资者的监督下，本
公司将进一步完善公司治理结构，提升公司管理效率；

3、通过募集资金投资项目中“精密光电薄膜技术研发中心项目”的建设，改善本公司的研发环境和硬件设施，吸引并留住高端技术人才，进一步增强本公司研发实力和技术实力；

4、通过募集资金投资项目中“精密光电薄膜元器件生产项目”的建设，进一步扩大主要产品的生产能力，一方面解决目前产品供不应求的紧张局面，另一方面基于苏州生产基地更好地服务长江三角洲地区的高端客户；

5、通过本次发行上市，建立行之有效的内部激励和约束机制，稳定和壮大本公司的人才队伍；

6、通过本次发行进一步提升本公司国内外市场形象，扩大公司知名度，拓展业务对象的范围。

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第十三节募集资金运用

一、本次发行募集资金总量及其依据

为了进一步加强本公司研发技术优势，持续扩展本公司产品线宽度及深度，并通过扩大产能不断满足日益增长的市场需求，本次募集资金将按轻重缓急投资于精密光电薄膜元器件生产项目、精密光电薄膜技术研发中心项目两个项目。本次募集资金投资项目已经本公司第一届董事会第六次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议通过，项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	建设投资	铺底流动资金	募集资金使用量
1	精密光电薄膜元器件生产项目	20,171	17,782	2,389	20,171
2	精密光电薄膜技术研发中心项目	3,975	3,975	-	3,975
	合计	24,146	21,757	2,389	24,146

上述项目总投资额为 24,146 万元，实施主体为本公司全资子公司苏州欧菲，本公司将以募集资金对苏州欧菲进行增资，并由苏州欧菲运用该增资资金专项执行上述项目。募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充公司日常运营资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司通过内外部财务资源自筹解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，本次募集资金到位前，本公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目审批情况

序号项目名称	项目核准情况
	立项核准情况环评批复
1 精密光电薄膜元器件生产项目 2 精密光电薄膜技术研发中心项目	苏发改中心[2009]54号苏相环建[2009]48号苏发改中心[2009]53号苏相环建[2009]47号

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三、本次发行募集资金投资项目时间进度安排

单位：万元

序号项目名称项目总投资截至2009 年 12 月31 日已投入	募集资金运用计划
	第一年第二年
1 精密光电薄膜元器件生产项目 20,171 3,120 2 精密光电薄膜技术研发中心项目 3,975 -	17,782 2,389 3,975 -
合计 24,146 3,120	21,757 2,389

四、募集资金使用的合理性分析

（一）募投项目的建设符合国家产业政策的相关要求

本次募集资金投资项目建设符合国家信息产业“十一五”规划。

根据国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，信息产业被确定为当前优先发展的产业之一，其中，“新型元器件”作为重点发展的领域。

本次募集资金投资项目生产的产品属于精密光电薄膜元器件，国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》明确重点鼓励发展：“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。

本次募集资金投资项目的建设将在促使本公司产业规模升级的同时提升产品的技术含量，进一步提高高附加值产品产量，采用更为节能的设备节约能源。建设目标符合国家相关产业政策要求。

（二）募投项目的建设抓住了产品国际供应链转移的市场介入时机

一直以来，由于技术门槛的原因，精密光电薄膜元器件基本是由日韩台厂商生产供应。随着下游终端消费类电子产品生产基地的转移，上游产业供应链不得不随之转移。近年来，国内企业的技术水平、生产能力和产品品质大幅提高，日韩台同类厂家迫于成本的压力缩减生产规模，导致市场占有率不断下降；国内企

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业因技术和成本的双重优势，市场占有率不断上升。本公司适时抓住这个机会进行扩产，将有助于继续提升自身产品的市场占有率，进一步增强盈利能力。

（三）募投项目的建设是企业实现可持续发展的基础和动力

本公司致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，拥有世界水平的先进生产设备和生产工艺技术，红外截止滤光片的市场占有率已连年位居全球第一，纯平触摸屏产品销售迅速增长。红外截止滤光片应用的下游市场包括可拍照手机、数码照相机、电脑摄像头、汽车用摄像头和数码相机等电子产品，发展空间较大；触摸屏已逐步成为消费类电子产品外饰及显示操控界面的发展方向，市场需求增加迅速。

本次实施的募集资金投资项目一方面扩大本公司生产规模，以缓解目前产品供不应求的态势；另一方面也为提高公司的整体研发水平和技术水平打下了坚实的物质基础，有利于本公司继续保持在同行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额，带动我国精密光电薄膜元器件行业快速发展。

五、募集资金投资项目基本情况

（一）精密光电薄膜元器件生产项目

1 、项目简况及建设背景

本项目位于本公司全资子公司苏州欧菲潘阳工业园厂区内，将新建年产 14,700 万片各类精密光电薄膜元器件产品的生产线，产品主要包括红外截止滤光片及镜座组件、纯平触摸屏等精密光电薄膜元器件产品。

精密光电薄膜元器件制造业是属于光学光电子产业下的细分行业。近年来，国家通过发布重点支持产业目录、行业发展规划等形式，相继出台了多项重大政策，引导和鼓励光学光电子产业的发展。各类新产品、新技术对精密光电薄膜的性能要求不断提高，市场需求也持续加大。本公司致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，目前已经形成了包括红外截止滤光片及镜座组件、纯平触摸屏、光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等在内的多元化产品体系，主要产品的生产规模如下：

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（ 1 ）红外截止滤光片

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司该产品设计生产能力为 34,500 万片，报告期内的生产情况如下表：

		产能（万片/年）	产量（万片）	销量（万片）	产能利用率	产销比例
2009	年	34,500	33,728.48	31,492.72	97.76%	93.37%
2008	年	27,500	26,472.50	24,927.75	96.26%	94.16%
2007	年	20,000	19,696.30	20,104.76	98.48%	102.07%

（ 2 ）纯平触摸屏

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司该产品的实际生产能力为 600 万片，报告期内的生产情况如下表：

纯平触摸屏报告期内产销量表

年度	产能（万片/年）	产量（万片）销量（万片）	产量（万片）销量（万片）	产能利用率	产销比例
2009年	600	609.73	608.21	101.62%	99.75%
2008年	240	245.42	171.43	102.26%	69.85%

本公司在从事精密光电薄膜元器件产品的研发、生产及市场开拓过程中，积累了大量的技术和经验，同时也深切感受到了市场对精密光电薄膜元器件产品的需求还在不断迅速上升。为了适应市场发展需要，把企业继续做大做强，扩大企业产品生产能力，进一步增强企业竞争力和获利能力，本公司决定新建精密光电薄膜元器件生产基地。

2 、项目市场分析

（ 1 ）全球精密光电薄膜元器件市场稳步发展

20世纪60年代以后，随着光学技术、信息技术、微电子技术和微显示技术的发展，尤其是近年来数字图像信息产品市场的崛起，薄膜技术得到了长足发展。精密光电薄膜元器件除了在传统光学行业里继续占据重要位置外，凭借其突出的高精度、高性能的特点，被广泛应用于信息产业、消费类电子等领域，重要的应用产品包括各种拍照手机、数码相机、光碟机、投影机、电子辞典、电脑等。未

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来4年，全球光学光电子市场仍会保持较快的增长，由此带动精密光电薄膜元器件产业规模以12.85％的年均复合增长率快速增长，预计2013年全球市场规模将突破350亿美元。

年份	全球精密光电薄膜元器件产业规模（亿美元）	同比增长率
2010年	247.6	12.2%
2011年	278.4	12.4%
2012年	314.3	12.9%
2013年	355.8	13.2%

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

（ 2 ）全球精密光电薄膜行业加速向中国转移

20世纪50年代，我国已经有了光学薄膜产品，但由于技术落后、设备陈旧，并且受制于当时国内光学光电子产业规模，市场规模很小。21世纪初，我国精密光电薄膜元器件行业才获得实现工业化大批量生产的产业机会。近年来，欧美日韩等企业出于降低成本的考虑，开始陆续在我国设厂；我国国内企业的竞争力也日趋增强，产业转移趋势日渐明显。

未来几年，中国光学光电子产业的整体高速发展将直接拉动对上游元器件加工环节的需求规模，特别是对精密光电薄膜元器件行业而言，由于同时具备技术密集、资金密集和劳动密集的特性，该细分行业将成为我国光学光电子产业中发展最迅速和最具竞争力的领域之一，未来4年，产业规模将从675亿元增加至1,028 亿元，具体情况参见下表：

年份	我国精密光电薄膜元件产业规模（亿元）	同比增长率
2010年	675	17.2%
2011年	788	16.7%
2012年	906	15.0%
2013年	1,028	13.5%

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

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（ 3 ）本项目各主要产品市场规模及供需发展形势预测

本项目产品目前主要包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏等，上述产品未来市场规模将不断扩大，发展前景良好，其中：

① 红外截止滤光片及镜座组件

根据赛迪顾问的预测，红外截止滤光片的主要下游应用市场包括可拍照手机、数码照相机、电脑摄像头、汽车用摄像头和数码相机等产品，将保持不同的增长态势，具体情况参见下表：

红外截止滤光片产品主要下游应用市场增长预测

						年均复合
下游市场	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	增长率
可拍照手机（万部）	87,000	98,600	104,000	112,000	122,000	8.82%
电脑摄像头（万个）	13,600	16,800	19,500	22,300	24,100	15.38%
汽车摄像头（万个）	3,760	5,410	7,500	9,800	11,900	33.38%
数码相机
（万台）	11,020	11,610	12,300	13,100	14,030	6.22%

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

终端产品的旺盛需求将拉动包括红外截止滤光片类产品在内的元器件市场快速增长。至2013年，全球红外截止滤光片市场出货量将达到14.58亿片，需求量为15.86亿片，供需缺口为1.28亿片，具体情况参见下表：

	2010年	2011年	2012年	2013年
需求量（万片）	115,800	132,900	145,430	158,600
供给量（万片）	113,500	129,000	138,900	145,800
供给缺口	2,300	3,900	6,530	12,800

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

② 触摸屏

触摸屏同其他类型显示屏相比，在手机、导航设备、MP4、数码相机、PDA、游戏机等电子产品领域具有得天独厚的应用优势，有着广阔的市场前景。

根据赛迪顾问预测，2010年起四年内，全球便携式消费类电子产品触摸屏出

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货量将由约2.66亿片增长至5.81亿片，年均复合增长率达到26.58%，而且市场对触摸屏的需求增长将明显超过供货能力的增长，到2013年，触摸屏的供需差距可能达到9,255万片，具体情况参见下表：

	2010年	2011年	2012年	2013年
需求量（万片）	33,748	44,971	55,327	67,321
供给量（万片）	28,630	38,032	47,946	58,066
供给缺口	5,118	6,939	7,381	9,255

数据来源：赛迪顾问 2010年2月

3 、投资概算

根据中国轻工业广州设计工程有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司精密光电薄膜元器件生产项目可行性研究报告》，该项目设计总投资 20,171 万元，具体用项如下表所示：

序号	类别	金额（万元）
一	建设投资	17,782
1	工程费用	15,821
1.1	建筑工程费	3,286
1.2	设备及工器具购置费	12,535
2	工程建设其他费用	1,114
3	预备费	847
二	铺底流动资金	2,389
	合计	20,171

4 、产品方案及生产规模

本项目综合生产多种精密光电薄膜产品，主要产品方案见下表：

序号	产品名称	年产能（万片）
1	红外截止滤光片类	14,000
2	触摸屏类	700
	合计	14,700

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5 、项目设备选用情况

本项目主要生产设备分镀膜平台生产设备和产品线生产设备，其中：镀膜平台设备总价合计 9,129.70 万元，产品线生产设备总价合计 3,261.08 万元。本项目选用的镀膜平台主要设备情况如下表所示：

序号	设备名称	单位	型号	数量	备注
1	ULVAC镀膜机	台	ULVAC	3	日本
2	真空蒸发镀膜机	台	LEYBOLD	5	德国
3	真空蒸发镀膜机	台	OPTPRUN	4	日本
4	真空蒸发镀膜机	台	ZS1100-/G	5	成都
5	连续式磁控溅射镀膜机	台	UHS-OFA109D	1	台湾
6	单体式磁控溅射镀膜机	台	1400/1100	1	国产
7	大功率稳压电源	台	SBW-100KVA	13	国产
8	熔料机	台	ZZS800	2	国产
9	ADT切割机	台	7200PRODICE	2	以色列
10	直线切割机	台	LCD-450	2	-
11	自动划片机	台	DAD3350	7	日本
12	8槽半自动超声波清洗机组	台	HC-9613B	3	台湾
13	4槽超声波清洗机	台	HKD-5072ST	6	国产
14	工业纯水机	台	HKD-200L/H	3	国产
15	超净工作台	张	垂直六座	12	国产
16	激光干涉仪	台	GPI-XP/D4	1	美国
17	分光光度机	台	U-4100	2	日本
18	椭偏仪	台	M－2000V	1	美国
19	镜片反射测定仪	台	USPM-RuⅢ	1	日本
20	高低温冲击试验机	台	KTS-72A	2	国产
21	工业电脑	台	清华同方L120	10	国产
22	真空包装机	台	HZ-400/40	8	国产
23	在线检测系统	套	-	3	进口
24	辅助设备	套	-	3	进口

本项目选用的产品线专用设备情况如下表所示：

序号	设备名称	单位	型号	数量	备注
一	IR 类专用设备

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序号	设备名称	单位	型号	数量	备注
1	ADT切割机	台	7200PRODICE	4	以色列
2	自动划片机	台	DAD3350	8	日本
3	ASM玻璃焊接机	台	IS898GA	2	香港
4	超声波清洗机组	台	HKD-5072ST	3	国产
5	自动点胶机	台	SHOTMIKI	8	日本
6	自动植片机	台	XA	1	日本
7	晶体改圆机	台	J4-KX-1	16	国产
8	抛光机	台	C606480-2YJ	6	国产
9	离心干燥机	台	SSC600	3	国产
10	UV固化炉	套	DYMAXASIA	4	美国
11	紫外分光光度机	台	UV-2450	3	国产
12	显微镜	台	XTJ4600	4	国产
13	传递窗	台	NT-1	16	国产
14	超净工作台	张	双人双边	16	国产
二	触摸屏专用设备
1	尚亿达烘箱	台	SMO-8WS	20	国产
2	志圣褪镀机	台	润正	4	国产
3	蚀刻脱模机	台	QXF18-011	8	国产
4	镭射切割机	台	大族激光100瓦	24	国产
5	UV清洗机	台	枚叶式	6	国产
6	晶工丝印	台	HS-6080GL	30	国产
7	模切机	台	亿鑫丰FY-208	2	国产
8	操作压力测试机	台	MC-205S	2	国产
9	UV干燥机	台	UGUVC-TC752	8	国产
10	组合机	台	尚亿达	2	国产
11	热压机	台	集银	26	国产
12	点击划线试验机	台	GP-2101	2	国产
13	线测机	台	元帑	30	国产

本项目选用的辅助设备情况如下表所示：

序号	名称	功率（千瓦）	台数
1	循环水泵	30	8
2	冷却塔	22	8

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序号	名称	功率（千瓦）	台数
3	中央空调	350	2
4	风柜	55	6
5	空压机	70	1
6	纯水机	17.5	5

6 、原辅材料、燃料的供应

本项目的主要原材料是高质量的平板光学玻璃和棱镜，部分进口、部分国产。镀膜材料的种类较多且部分为稀土元素及其合金，绝大部分可由国内供应。镀膜的辅料为工业气体，主要是氩气。其他为包装材料、清洗剂等。原材料质量须符合欧盟 GS、ROHS、PAH\LMBG 等环保及安全认证。原辅料供应主要依靠企业现有的原材料采购渠道，可满足生产要求。

本项目生产过程不需要使用燃料。

7 、环保情况

本项目生产过程产生的污染物包括废水、固体废弃物和噪声等。

（1）废水方面：清洗光学玻璃的废水统一送到污水处理站处理，经过调节 PH 值、沉淀、过滤，达到排放标准后，排入工业园污水系统；

（2）固体废弃物方面：固体废弃物包括边角料及废品、废弃研磨粉料、生活垃圾，均为无毒废物，交由有废品处理资质的环保公司处理；

（3）噪音污染方面：对噪声污染比较大的设备间采用独立分隔防噪，墙体采用良好的隔音和吸音材料以降低噪音；对磨板、开料和钻孔等工序，操作人员配戴耳罩等劳保工具进行保护，定时轮换工作岗位。

经过以上措施治理，生产过程不会对环境造成不利影响。

8 、项目选址

本项目厂址为苏州市黄埭镇斜桥村（即苏州市相城区潘阳工业园），总面积 28,647.10 平方米，苏州欧菲已获得该土地的土地使用权证书，土地证编号为“相国用（2007）第 00294 号”，权利期限至 2057 年 3 月 9 日。本项目拟建设两座厂

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房，建筑面积合计约为 20,593 平方米。

9 、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。

房屋原值为 3,458 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为 25 年，残值率为 5%，则年折旧费为 131.40 万元。设备等其他固定资产原值 14,278 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为 10 年，残值率为 5%，则年折旧费为 1,356.41 万元。

本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来新增固定资产年折旧 1,487.81 万元。以下关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固定资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。

10 、项目实施进度

本项目计划需一年半的时间建成，目前已完成施工图设计工作，并于 2008 年 8 月开始进行厂房建设工作，截至 2009 年末，共投入厂房建筑工程费 3,120 万元，完成厂房基建工程 60%的工程量。

11 、项目的经济分析

本项目投产后，公司产品线将更加丰富，相关产品产量也将产生较大增长，预计全面投产后三年，本公司年平均新增销售收入 27,005.67 万元，投资回收期 4.66 年，投资利润率 22.51%，项目内部收益率 29.38%（税前），销售净利率 17.50%。

（二）精密光电薄膜技术研发中心

1 、项目简况及建设背景

本项目位于本公司全资子公司苏州欧菲潘阳工业园厂区内，项目建设将整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的制造、检测、试验仪器等，从选题立项、实验研究、中试试验等方面为技术研究工作奠定物质基础。研发中心重点工作是为消费类电子产品的光电子元器件进行高精密度薄膜研发设计、镀膜材料研究与工程应用、镀膜工艺、大尺寸精密光电元器件表面清洗工艺技术、

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自动大片分光检测技术、薄膜缺陷与靶材设计技术等的研究与开发，以开发高附加值、高技术含量的新产品为主。

研发中心的主要研发项目及资金投入情况如下表：

序号	研发项目名称	投入金额（万元）
1	颗粒直径10ｕ以下的薄膜技术工艺研发	200
2	基于柔性基材的卷绕式镀膜工艺研究	400
3	新型精密光电薄膜工艺设备研发	200
4	非晶硅太阳能电池薄膜材料及工艺研究	220
5	大尺寸平面精密光电薄膜材料与应力研究	240
	合计	1,260

2 、项目必要性

本公司经过多年的发展，产品销量逐年攀升，市场占有率逐年提高，呈现出较强的市场生命力，这与公司强大的研发技术支持是分不开的。

由于电子、光通讯、数码产品等技术的发展日新月异，对光电子元器件的性能要求也越来越高，使光电薄膜生产工艺技术面临持续改善和发展的压力。而一个现代化的光电子元器件生产企业要在激烈的市场竞争中取得主动，除了在规模上做大、在技术装备上引进先进设备外，必须建立专业的技术研究开发中心，提高产品技术研发实力，才能保证企业的可持续发展性。

通过本项目的建设，将迅速提升本公司的产品研发力量和工艺制造水平，更好更多地承接全球光学光电子行业的产业转移，打造世界级的精密光电薄膜生产研发基地。

3 、研发战略和主要目标

研发中心主要负责制定和执行本公司技术发展战略、技术开发规划和计划；担负重大、关键、前瞻性技术项目的研究；编写新产品研究及其相关项目可行性报告，解决科研成果转化在工艺、装备、测试、标准及产品质量方面的薄弱环节，

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促进科研成果工程化、产业化；为国内外广大用户提供技术最新、品质一流的产品和技术；负责项目技术经济评价和决策咨询；负责企业内外技术资源的整合与互动；负责产学研合作、对外技术交流与合作；负责对技术人员多元化激励机制的制定与实施以及技术创新人才的吸引与培养等。

研发战略：未来三到五年内，研发中心将配合本公司发展的需要，实现一批新产品的工业化量产，攻克一批制约新项目产品发展的关键技术，获取一批自主知识产权，形成具有国际竞争力的拳头产品；培养一批中青年技术骨干和发展金字塔型人才梯队，配合公司需要搞好工艺技术革新，提升其在精密光电薄膜领域的技术扩张能力，促进我国的光学光电子产业发展；同时稳定和发展本公司产品在国际上的地位，形成一定规模的产业产品群。

4 、投资概算

根据中国轻工业广州设计工程有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司精密光电薄膜技术研发中心可行性研究报告》，该项目设计总投资 3,975 万元，具体用项如下表所示：

序号	类别	金额（万元）
一	工程费用	2,385
二	工程建设其他费用	226
三	专项研发费用	1,260
四	预备费	104
	合计	3,975

5 、项目设备选用情况

本项目选用的主要设备情况如下表所示：

序号	设备名称	型号	数量	备注
一	镀膜设备
1	真空镀膜机（带离子源）	APS1104	1	德国
2	真空镀膜机（不带离子源）	HOC-1300ZZS	1	日本
3	真空镀膜机	ZS1100-7/G	2	成都
4	熔料机	ZZS800	1	国产

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序号	设备名称	型号	数量	备注
5	超声波清洗机	HC-9613B	1	台湾
6	大功率稳压电源	SBW-100KVA	4	国产
二	加工设备
1	ADT切割机	7200PRODICE	1	以色列
2	离心干燥机	LRD11530C3	1	台湾
3	自动植片机	XA	1	日本
4	研磨机	NK13BL2	1	国产
5	抛光机	120-2SL	2	德国
6	晶体改圆机	J4-KX-1	3	国产
三	检测设备
1	激光干涉仪	GPI-XP/D4	1	美国
2	紫外分光光度计	U-4100	1	日本
3	光谱分析仪	LAMBDA900	1	美国
4	镜片反射测定仪	USPM-RuⅢ	1	日本
5	椭偏仪	M-2000V	1	美国
6	高低温冷热冲击机	KTS-72A	1	国产
7	精密测量投影仪	CPJ-3015	1	国产
四	辅助设备
1	发电机		1	国产
2	工业纯水机	HKD-200L/H	1	国产
3	超净工作台	双人双边	6	国产

本项目选用的辅助设备情况如下表所示：

序号	名称	功率（千瓦）	台数
1	循环水泵	50	1
2	中央空调	235	1
3	风柜	55	2
4	空压机	22	1

6 、原辅材料、燃料的供应

主要原辅材料的供应因研究、试验的项目不同而不同，经常使用的原辅材料

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与生产中的常用材料并无大的差异。其用量和品种不能确定，根据研发项目不同提前采购即可。主要原材料供应由多家长期合作的原料供应商提供，其中包括进口原料供应商。

运输方式以公路运输为主，绝大部分原辅材料运输交由专业运输公司负责或由供货商送货上门。

本项目生产过程不需要使用燃料。

7 、环保情况

本项目生产过程产生的污染物包括废气、废水、固体废弃物和噪声等。

（1）废气方面：对产生的有机废气进行强制抽风收集，防止废气在车间内浓集和扩散；加强车间局部通风，稀释抽排的有机挥发物。采取相应措施后，各类有机废气的排放浓度符合排放标准；

（2）废水方面：生产废水有部分可以直接排放，其余的废水经管道集中送到潘阳工业园的污水处理站集中处理，污水经处理达到排放标准后，排入市政污水管网；

（3）固体废弃物方面：固体废弃物包括边角料及废品、废弃研磨粉料、生活垃圾，均为无毒废物，交由有废品处理资质的环保公司处理；

（4）噪音污染方面：选用低噪声的设备机型；对噪声源设置隔音、吸音材料屏蔽。

经过以上措施治理，生产过程不会对环境造成不利影响。

8 、项目选址

本项目建设地址为苏州市相城区潘阳工业园，与“精密光电薄膜元器件生产项目”相同。本项目位于工业园中本公司即将建设的综合楼内，综合楼共五层，建筑面积约 4,488 平方米，其中本项目建筑面积约 1,200 平方米。

9 、项目实施进度

本项目从建设开始到正式投入使用大约需要一年时间，目前已完成施工图设计工作。

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10 、项目的经济分析

研发中心虽然没有直接创造利润，但研发中心的扩建将有力地提高新产品的开发速度和开发质量，提高公司的盈利水平。

六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产将大幅增加，这将增强公司抗风险能力和间接融资能力。

（二）对净资产收益率的影响

本次股票发行后，由于净资产的增加，本公司净资产收益率将有一定程度的下降。本次募集资金投资项目建设周期均在 2 年以内，项目周期相对较短，收效较快。随着项目的逐步投产和产生效益，预计公司的盈利能力在未来 2-3 年内将快速增长，净资产收益率也将逐步提高。

（三）对财务结构的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，资产流动性将显著提高，偿债风险将大为降低，财务结构将显著改善，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。

（四）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目主要是为紧跟产业本身的快速增长和提升本公司的市场占有率而扩大现有产品的生产规模，并建设技术研发中心以提升公司的研发和创新能力。项目均根据市场的实际情况确定，经过严谨的可行性研究分析，均具有良好的发展前景。项目的建成投产将丰富公司现有产品线的宽度和深度，提高产品附加值，巩固公司现有的行业地位，进一步提高市场占有率，增强公司的综合竞争力。

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第十四节股利分配政策

一、股利分配政策

本公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。本公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二、发行人近三年股利分配情况

报告期内本公司未进行利润分配。

三、发行后的股利分配政策

根据《公司章程（修订草案）》第一百五十五条的规定，公司股票发行后的利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金、股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定

264

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性。

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》：若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露与投资者服务

（一）信息披露制度

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，制订并于 2009 年 3 月 10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上决议通过了《信息披露制度》。此次公开发行股票上市后，公司将按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。

（二）信息披露的具体事宜

本公司信息披露和投资者关系管理工作由董事会秘书负责，具体联系人、联系方式如下：

联系人：胡菁华（董事会秘书）

地址：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

邮编：518106

电话：（0755）2755 5331

传真：（0755）2754 5688

电子邮件：[email protected]

（三）投资者服务计划

为本公司股东和本公司潜在投资者提供充分和及时的服务是本公司证券部的职责，本公司计划通过以下方式为广大投资者服务：

1、通过咨询电话、传真和电子邮件等多种方式，解答投资者、证券分析师等提出的关于本公司经营状况、业务发展等方面的问题。

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2、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供本公司管理层参考。

3、及时、准确地进行指定信息和重大事件的披露；同时配合公司的发展需要，及时有效地向市场披露必要的公司运营信息，增强市场对公司的监督。

二、重大合同

截至本招股书签署日，本公司正在履行和将要履行的合同金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议包括：

（一）授信协议

2009 年 11 月 23 日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度协议》（编号：2009 年圳中银额协字第 000391 号），授信额度金额为人民币 8,000 万元（授信额度使用期限自 2009 年 11 月 23 日至 2010 年 11 月 23 日），同时蔡荣军夫妇为该授信提供连带责任保证。

（二）借款合同

序号	合同编号	贷款人	借款额（万元）利率	借款额（万元）利率	用途	借款期限	签约时间
1	深平银（皇岗）贷字（2007）第（B1103 40700657）号	平安银行深圳皇岗支行	1,800	7.47%	购买设备及补充流动资金	2007-11-9 ~ 2011-12-30	2007-11-1
2	（2008）年圳中银司借字第63637号	中国银行深圳分行	3,000	基准利率上浮5%	置换贷款	2008-9-18 ~ 2010-8-8	2008-9-16
3	（2008）年圳中银司借字第63654号	中国银行深圳分行	5,000	基准利率上浮5%	购置固定资产	2008-12-1 ~ 2013-12-1	2008-9-26
4	深平银（蔡屋围）授信字（2008）第 A1001101180800014号	平安银行深圳蔡屋围支行	500	8.04%	补充流动资金	2009-8-26 ~ 2010-2-26	2009-8-19
5	2009年蔡字第 0109680001号	招商银行深圳东滨支行	400	5.31%	补充流动资金	2009-11-10 ~ 2010-11-10	2009-10-12
6	2009年圳中银司借字第 60674号	中国银行深圳市分行	3,000	5.31%	补充流动资金	2009-12-11 ~ 2010-12-11	2009-12-7

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7	兴银深高新区中（长）借字（2009）第006号	兴业银行深圳高新区支行	2,000	基准利率下浮10%	补充流动资金	2009-12-30 ~ 2011-12-30	2009-12-25

（三）担保合同

与上述借款合同相关的本公司担保合同如下：

序号	合同编号	贷款人	担保金额（万元）	抵押物	签约时间
1	（2008）年圳中银司抵字第0052号	中国银行深圳分行	5,000	自有房产	2008-11-13
2	2009年蔡字第 0109680001号	招商银行深圳东滨支行	400	机器设备	2009-10-12

（四）重大关联交易协议

关联方为本公司向金融机构融资提供个人连带责任担保，提高了公司的融资能力，具体情况如下表所示：

序号	合同编号	贷款人	担保人	反担保人	合同金额（万元）	借款期限
				蔡荣军夫妇
1	深担（2007）年反担字（615-1）号	平安银行深圳皇岗	深圳市中小企业信用担保中心有限公司	蔡高校夫妇欧菲控股	1,800	2007-11-9 ~
	深平银（皇岗）个保	支行				2011-12-30
	字（2007）第		蔡荣军	-
	B110340700657号
2	（2008）年圳中银司保字第0114号及 0121号	中国银行深圳分行	蔡荣军夫妇	-	3,000	2008-9-18 ~ 2010-8-8
3	（2008）年圳中银司保字第0127号及 0128号	中国银行深圳分行	蔡荣军夫妇	-	5,000	2008-12-1 ~ 2013-12-1
4	深担（2009）年委贷保字（680-1）号	平安银行深圳蔡屋围支行	蔡荣军夫妇、蔡高校夫妇	-	500	2009-8-26 ~ 2010-2-26
5	2009年蔡字第 0109680001号	招商银行深圳东滨支行	蔡荣军	-	400	2009-11-10 ~ 2010-11-10

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	2009年圳中银司保	中国银行				2009-12-11
6	额字第0361号、	深圳市分	蔡荣军夫妇	-	3,000	~
	0362号	行				2010-12-11
7	兴银深高新区保证字（2009）第029号
8	兴银深高新区保证字（2009）第030号	兴业银行深圳高新区支行	高新投资担保欧菲控股蔡荣军	蔡荣军夫妇蔡高校夫妇	2,000	2009-12-30 ~ 2011-12-30
9	兴银深高新区保证字（2009）第031号

（五）设备采购及建设工程合同

2008 年 8 月 18 日，苏州欧菲与江苏宏远建设工程有限公司（承包方）签订《施工承包合同》，约定承包方承包苏州欧菲的厂房土建安装工程，合同总价为 45,800,000.00 元。

2008 年 9 月 8 日，苏州欧菲与深圳市大昌制冷工程有限公司（承包方）签订《中央空调安装工程合同》，约定承包方承包苏州欧菲的冷水系统工程，工程范围和内容为约克“YKEBEDH55CDD”三台、冷冻系统及冷却循环系统安装，总价款为 19,990,000.00 元。

2008 年 9 月 18 日，苏州欧菲与苏州科信诺电力工程有限公司（承包方）签订 KX20080918-1《电力工程（项目）施工合同》，约定承包方承包苏州欧菲的新建 4X1000KVA 变电所工程，合同总价为 13,200,000.00 元。

（六）租赁合同

2007年12月15日，本公司与郭少洁（出租方）签订《房地产租赁合同》，本公司向出租方租赁位于深圳市宝安区公明街道松白路东北侧华发路段1号1栋三楼厂房，面积共计为3,102平方米，月租金为32,100元，租赁期限自2007年12月15 日至2010年12月14日止。

2009年8月7日，本公司与詹延安（出租方）签订《深圳房屋租赁合同书》，本公司向出租方租赁位于深圳市光明区公明办事处将石社区华发路段1栋二楼厂房，面积共计为3,000平方米，月租金为30,000元，租赁期限自2009年7月1日至2011 年6月30日止。

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深圳欧菲光科技股份有限公司

招股意向书

2009年9月18日，苏州欧菲与苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司（出租方）签订《厂房租赁合同》，苏州欧菲向出租方租赁位于苏州市相城区潘阳工业园鑫发工业坊厂房，面积共计为2,289.55平方米，月租金为每平方米10元，租赁期限自2009年8月24日至2010年8月23日止。

2009年1月20日，本公司与深圳市振惠实业有限公司（出租方）签订《租赁合同》，出租方将位于宝安区公明街道华发路振惠大厦六、七号楼合计48套房产出租给本公司作为员工宿舍使用，月租金为30,360元，租赁期限自2009年1月20 日至2010年1月19日止。

2009年4月20日，本公司与深圳市振惠实业有限公司（出租方）签订《租赁合同》，出租方将位于宝安区公明街道华发路振惠大厦五号楼合计24套房产出租给本公司作为员工宿舍使用，月租金为15,180元，租赁期限自2009年6月30日至 2010年6月30日止。

2009年7月13日，本公司与深圳市东森威实业有限公司（出租方）签订《租赁合同》，出租方将位于宝安区公明街道华发路市场的170套房产出租给本公司作为员工宿舍使用，租赁期限自2009年7月16日至2012年12月30日止，其中：2009 年7月16日至2010年12月30日期间月租金为58,340元，2011年1月1日至2012年12 月30日期间月租金为63,470元。

（七）技术合作协议

2007年11月，本公司与西安工业大学签订《关于成立薄膜技术联合研究所的合作协议》，双方共同成立联合研究所，研究、开发与薄膜应用相关的技术与产品。

2008年3月，本公司与长春理工大学签订《关于合作成立欧菲•长春理工大学光电工程研究中心的合作协议》，双方共同成立光电工程研究中心，研究、开发与光电工程相关的技术与产品。

根据本公司与上述两家高校合作协议的约定，双方共同研发产生的研究成果归双方所有，高校拥有共同研究成果的公开发表署名权、享有社会荣誉和物质奖励权、用于非商业及非营利目的的使用权，本公司拥有共同研究成果独家用于商业目的的申请、使用、转让、许可和产业化的权利。

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

三、本公司对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。

四、有关诉讼和仲裁的说明

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人、控股股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼的情况。

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

第十七节备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；
2、按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

本次股票发行承销期内，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司
住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
联系人：胡菁华

电话：（0755）2755 5331

传真：（0755）2754 5688

（二）中银国际证券有限责任公司

办公地址：北京西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层

联系人：郝智明、郁建、王珏

电话：（010）6622 9000

传真：（010）6657 8963

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深圳欧菲光科技股份有限公司招股意向书

三、查阅时间

本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00。

四、招股意向书查阅网址

公司网站： www.o-film.com 深圳证券交易所指定网站： www.cninfo.com.cn

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AI assistant

OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

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保荐人（主承销商）

深圳欧菲光科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

发行人声明

重大事项提示

一、股份锁定情况

二、关于上市前滚存利润的分配

三、需要特别关注的风险因素

1 、行业价格水平下降的风险

2 、主要产品相对集中的风险

四、光纤头镀膜业务情况

目 录

第一节 释义

缩 略 语

技术词汇

第二节 概览

一、发行人简介

（五）竞争优势

二、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东简介

（二）实际控制人简介

三、主要财务数据和指标

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

四、本次发行的基本情况

（一）本次发行概况

（二）募集资金用途

第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

二、本次发行的有关当事人

三、发行上市的重要日期

第四节 风险因素

一、行业相关风险

（一）受下游市场波动影响的风险

（二）行业价格水平下降的风险

（三）行业竞争导致的风险

二、业务经营相关风险

（一）主要产品相对集中的风险

（四）存货管理的风险

三、技术与研发相关风险

四、进出口业务相关风险

响的敏感性分析如下：

五、财务相关风险

（一）短期偿债能力风险

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

（二）应收账款管理风险

报告期内应收账款相关指标

（三）享受优惠所得税税率对净利润水平的影响

1 、企业所得税基本税率优惠及依据

2 、中外合资企业享受“两免三减半”优惠及依据

3 、实施新《企业所得税法》的过渡安排及依据

4 、国家级高新技术企业的税收优惠及依据

六、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目组织实施中的风险

（二）募集资金投资项目经营管理的风险

（三）募集资金导致净资产收益率下降的风险

七、其他风险

（一）实际控制人控制的风险

（二）股票上市的相关风险

（三）其他不可抗力

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

440301501122288。

（二）发起人

发行人设立时的股本结构如下：

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

三、发行人独立经营情况

（一）资产独立

（二）人员独立

（三）财务独立

（四）机构独立

（五）业务独立

四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成及其变化情况

① 欧菲光网络设立基本情况

具体股权结构如下表：

OFILM Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2010

深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

目录

第一节释义

缩略语

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

第六节业务与技术