OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jan 26, 2022

欧菲光集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为完善欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理 水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核及奖惩工作，明确董事会秘书 的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)等法律法规和其他规范性文件《欧菲光集团股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本工作细则。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级 管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 选任

第三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘，并报深圳证券交易所(以下简称 “证券交易所”)备案并公告。

第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条 董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚的履行职责；

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（二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定禁止担任公司高级管理人员的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚 未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。

第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向 证券交易所报送相关资料，证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议 的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

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对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董 事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提 交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）其他证券交易所要求的相关资料。

证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表 以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

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（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关 规则、或者《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违 法违规的信息除外。

公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，接受公司董事会和监事会的离任审查， 并在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人 选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第十五条 董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书 后续培训。

第三章 职责、权利及义务

第十六条 董事会秘书的主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

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（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所 所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及 证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、 证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易 所报告；

（八）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职 责。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息 披露方面的工作。董事会秘书的主要权利如下：

（一）依据国家法律法规、《公司章程》以及上市规则等相关规定， 处理 职责范围内的具体工作；

（二）董事会秘书为履行职责，有权列席董事会会议等公司重要决策会议。 党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席；

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（三）有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查 阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息；

（四）有权提议对公司董事、其它高级管理人员以及公司向所投资公司委派 或推荐的董事、监事和其他高管人员进行相关的法律、法规、财务等知识培训。

第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要 求履行的其他职责。

公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责 范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司 应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相 关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时，可以直接向证券交易所报告。

第二十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行 职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其对公司信息披露事务所负有的责 任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 考核与奖惩

第二十二条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的 工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

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第二十三条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公 司章程》，应依法承担相应法律责任。

第五章 附则

第二十四条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十五条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文 件以及《公司章程》的规定执行。本细则有关内容若与国家、证监会、证券交易 所颁布的法律、法规、规范性文件不一致时，按该等法律、法规、规范性文件规 定办理。

第二十六条 本细则由董事会负责解释。

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欧菲光集团股份有限公司

2022 年 1 月 25 日

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