OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-050

欧菲光集团股份有限公司

关于修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 召开第四届 董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>、<投资决策管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订内容

修改前条款

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司在一年内对外投资、收购出 售资产、委托理财不超过公司最近一期经审 计总资产 30% 的事项，由董事会批准；超过 公司最近一期经审计总资产 30% 的，由股东 大会批准。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资 金金额及申请银行授信额度不超过公司最近 一期经审计总资产 30% 的事项，由董事会批 准；超过公司最近一期经审计总资产 30% 的， 由股东大会批准。

（三）公司与关联人发生的交易金额低 于 3000 万元，或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值 5% 的关联交易，由董事会批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，由股东大会批准。 （四）公司对外担保遵守以下规定:

修改后条款

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）购买或者出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）、对外担保、提供财务资助、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等交易事 项（本章程对提供担保另有约定的，应同时 参照处理）达到下列标准之一的，必须经董 事会审议通过后提交股东大会审议：

1 、交易（对外担保除外）涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以 上 ; 前述交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计

1、公司对外担保必须经董事会或股东大 会审议。除按本章程规定须提交股东大会审 议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 批。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法 规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 准的事项，则应提交股东大会审议。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额 超过人民币 5,000 万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 人民币 500 万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 超过人民币 500 万元；

6 、公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以上的关联交易。

相关交易事项涉及的金额或比例超过上 述标准的，应在董事会审议通过后提交公司 股东大会审议。

（二）除本章程另有规定外，董事会对 公司购买或者出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等交易事项（本章程对提供担保 另有约定的，应同时参照处理）的决策权限 如下：

1 、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对 金额超过一千万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额

超过一百万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上，且绝对金额超过一千万元；

5 、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对 金额超过一百万元；

6 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万元） 之间的关联交易由董事会批准；公司与关联 法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易由董事会批准。

（三）除本章程另有规定外，未达公司 股东大会及董事会审议标准的公司购买或者 出售资产（前述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议、关联交易等交易 事项（提供担保除外），由公司总经理办公 会审批后执行。总经理办公会应在前述事项 形成决议后及时向董事会报备。

（四）上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

（五）上述交易标的为股权，且购买或 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为资产总额和与交易标的相关的营业收 入。

（六）公司发生购买或出售资产交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议， 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （七）公司提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，已按前述规定履行相关决策程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （八）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大 会审议。除按本章程规定须提交股东大会审 议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法 规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 准的事项，则应提交股东大会审议。

二、《投资决策管理制度》修订内容

修改前条款

修改后条款

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公 第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以 司（以下简称 “ 公司 ” ）的投资决策程序，建 下简称 “ 公司 ” ）的投资决策程序，建立系统 立系统完善的投资决策机制，确保决策的科 完善的投资决策机制，确保决策的科学、规 学、规范、透明，有效防范各种风险，保障 范、透明，有效防范各种风险，保障公司和 公司和股东的利益，根据有关法律、法规及 股东的利益，根据有关法律、法规及《欧菲 《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（下 光集团股份有限公司章程》（下称 “ 公司章 称 “ 公司章程 ” ）的规定，特制定本制度。 程 ” ）的规定，特制定本制度。 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包 括： 括： （一）收购、出售、置换股权、实物资 （一）购买、出售、置换股权、实物资 产或其他资产； 产或其他资产 （不含购买原材料、燃料和动 （二）租入、租出资产； 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 （三）对生产场所的扩建、改造； 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 （四）新建生产线； 资产的，仍包含在内） ； （五）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）租入、租出资产； 款、对子公司投资等）； （三）新建及扩建、改造项目投资； （六）债权、债务重组； （四）签订管理方面的合同（含委托经 （七）签订专利权、专有技术或产品许 营、受托经营等）； 可使用协议； （五）对外投资（含委托理财、委托贷 （八）转让或者受让研究与开发项目； 款、对子公司投资等）； （九）其他投资事项。 （六）债权、债务重组； （七）签订专利权、专有技术或产品许

可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目； （九）其他投资事项。

公司控股子公司发生的本制度所述重大 投资等事项，视同公司发生的事项，适用本 制度的规定 。

第六条 公司对外投资、购买、出售、置换资 产的审批应严格按照《公司法》及其他有关 法律、法规和《公司章程》、《股东大会规 则》、《董事会议事规则》等规定的权限履 行审批程序。

（一）公司拟对外投资、购买、出售、 置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下 标准之一时，需经公司股东大会批准后方可 实施：

1 、公司与主营业务相关（包括主营业务 所处行业、主营业务上下游所处行业等）的 对外投资、购买、出售、置换资产数额占公 司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项。

2 、公司与主营业务不相关的投资（不含 风险投资）及资产处置数额占公司最近一期 经审计总资产 10% 以上的事项。风险投资（含 证券投资）金额在 5000 万元以上的，应提交 股东大会审议。

3 、公司资产抵押、借入资金金额及申请 银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的，应提交股东大会审议。

4 、公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以上的关联交易。

（二）公司拟对外投资、购买、出售、 置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下 标准之一时，需经公司董事会批准后方可实 施：

1 、公司与主营业务相关的对外投资、收 购出售资产数额占公司最近一期审计总资产 30% 以内的，由公司董事会审批，包括但不 限于采购原材料、燃料、动力，销售产品、 商品、提供服务、相关费用支出、相关业务 合同、协议等，以及购置和建造固定资产、 对主营业务和主营业务上下游等相关行业的 企业进行不以上市为目的的投资参股或控股 等事项；公司主营业务或主营业务上下游相

第六条 公司投资事项的审批应严格按照《公 司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、 《股东大会规则》、《董事会议事规则》等 规定的权限履行审批程序。

（一）公司投资事项、抵押借款、银行 信贷等达到以下标准之一时，必须经董事会 审议通过后提交股东大会审议：

1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 30% 以上。前述交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额 超过人民币 5,000 万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 人民币 500 万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上， 且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 超过人民币 500 万元；

6 、公司资产抵押、借入资金金额及申请 银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的，应提交股东大会审议；

7 、公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5% 以上的关联交易。

相关交易事项涉及的金额或比例未达到 上述标准的，应由公司董事会或总经理办公 会审议通过。

（二）公司投资事项、抵押借款、银行 信贷等达到以下标准之一时，需经公司董事 会批准后方可实施：

关的土地使用权、厂房建筑物（仅限于以自 用为目的）及股权等竞拍事项 12 个月之内累 计竞拍额度不超过 1.2 亿元的，授权董事会 审批。

2 、公司与主营业务不相关的投资（不含 风险投资）及资产处置数额占公司最近一期 经审计总资产 10% 以内的，由公司董事会审 批；风险投资（含证券投资）金额在 5000 万 元以内的，由公司董事会审批。

3 、公司资产抵押、借入资金金额及申请 银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30% 以内的，由公司董事会审批；

4 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万 元）之间的关联交易由董事会批准；公司与 关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万 元）以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的关联交易由董事会批准。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易 分次进行的，以在此期间交易的累计数量计 算。

（三）公司拟对外投资、购买、出售、 置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下 标准之一时，由公司总经理办公会审批后执 行。

1 、批准公司与主营业务相关的对外投 资、收购出售资产单项金额在 5000 万元以 内、年度累计金额不超过公司经最近一期审 计的净资产 5% 的事项，包括但不限于采购 原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提 供服务、相关费用支出、相关业务合同、协 议等，以及购置和建造固定资产、对主营业 务和主营业务上下游等相关行业的企业进行 不以上市为目的的投资参股或控股等事项；

2 、决定公司资产抵押、借入资金金额及 申请银行授信额度单项金额在人民币 5000 万元以下（含 5000 万元），且连续十二个月 内累计不超过 1.2 亿元（不含 1.2 亿元）的银 行综合授信额度；在银行综合授信额度内可 决定单项金额在人民币 5000 万元以下（含 5000 万元）的借款事项。

3 、决定公司与关联自然人发生的单项交 易金额低于 30 万元、与关联法人发生的单项 交易金额低于 300 万元人民币的关联交易事

1 、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对 金额超过一千万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 超过一百万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上，且绝对金额超过一千万元；

5 、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对 金额超过一百万元；

6 、公司资产抵押、借入资金金额及申请 银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30% 以内的，由公司董事会审批；

7 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万 元）之间的关联交易由董事会批准；公司与 关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万 元）以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的关联交易由董事会批准。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易 分次进行的，以在此期间交易的累计数量计 算。

（三）除《公司章程》及本制度另有规 定外，未达公司股东大会及董事会审议标准 的公司投资、抵押借款、银行信贷等事项， 由公司总经理办公会审批后执行。总经理办 公会应在前述事项形成决议后及时向董事会 报备。

（四）上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

（五）上述交易标的为股权，且购买或 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为资产总额和与交易标的相关的营业收 入。

（六）公司发生购买或出售资产交易时，

项。	应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续12个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东大会审议， 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （七）公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用。 （八）公司提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，已按前述规定履行相关决策程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。

修订后的《公司章程》、《投资决策管理制度》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

二、独立董事的独立意见

本次修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的程序及内容符合《公司法》、 中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护 投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害 公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》、《投资决策 管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。

三、其他说明

本次《公司章程》、《投资决策管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审 议批准。

四、备查文件

第四届董事会第四十五次会议决议； 独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 27 日