OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-042

欧菲光集团股份有限公司 第四届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第四十五次会议于 2021 年 4 月 27 日下午 14:30 以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的 通知已于 2021 年 4 月 17 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决 议如下：

一、审议通过了《 2020 年年度报告全文及摘要》

监事会意见：董事会编制和审核的公司《2020 年年度报告全文及摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

二、审议通过了《 2021 年第一季度报告全文及正文》

监事会意见：公司《2021 年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地 反映上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过了《 2020 年度董事会工作报告》

公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2020 年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

四、审议通过了《 2020 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过了《 2020 年度财务决算报告》

监事会意见：公司《2020 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了 公司 2020 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2020 年度内部控制自我评价报告》

独立董事的独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理 的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2020 年度内部控制自我评价 报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到 有效的执行。《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2020 年度内部控制规则落实自查表》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

八、审议通过了《 2020 年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 公司2020年度归属于上市公司股东的净亏损为1,944,517,623.72元。截至2020年12 月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

单位：人民币元

项目	合并报表	母公司报表
2020年初未分配利润	2,999,538,796.85	1,569,294,411.20
加：本期净利润（“-”表示亏损）	-1,944,517,623.72	120,447,431.66
第三个解锁期公司业绩未 达到解锁条件而收回前期 分红金额	1,595,502.00	1,595,502.00
其他综合收益转入	-82,690,415.00
减：2019年度利润分配	56,496,160.94	56,496,160.94
2020年半年度利润分配	21,522,347.02	21,522,347.02
提取盈余公积	12,044,743.17	12,044,743.17
处置其他权益工具投资	133,329.89	-
2020年末未分配利润	883,729,679.11	1,601,274,093.73

根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2020年度实际可供分 配利润为883,729,679.11元。

鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略

规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2020年度利润 分配预案如下：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事的独立意见：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三 年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保 护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2020 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

监事会意见：董事会制订的2020年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分 配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

九、审议通过了《 2020 年度社会责任报告》

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

独立董事的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合 公司 2021 年度财务审计工作要求。因此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 公司 2021 年度的财务审计机构，同意将本议案提请至公司董事会审议。

独立董事的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务 资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了 与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规 及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意 续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》

独立董事的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企 业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资 者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。

监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关 会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次 计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形， 同意公司计提资产减值准备事项。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

根据《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本 议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

独立董事的独立意见：为公司及董监高购买责任保险，有利于保障公司及董 监高权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳 健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法，不存在损害中小股东利益的 情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审 批。

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本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十三、审议通过了《 2021 年度董事薪酬方案》

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《 2021 年度高级管理人员薪酬方案》

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十五、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 、 < 投资决策管理制度 > 的议案》

独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的程序 及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续 发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的 要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章 程》、《投资决策管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

独立董事的事前认可意见：公司增加 2021 年度日常关联交易预计事项遵守 了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序 符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公 司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交 公司董事会审议表示认可。

独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司 2021 年度日常关联交易预 计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形 成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交 易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董 事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于 增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

监事会意见：关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项符合公平、公 正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立 主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合 法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决。

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十八、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公 司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来 经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司 承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议 和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判 断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2021 年 4 月 27 日