OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 22, 2021

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-003

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次（临 时）会议于 2021 年 1 月 21 日以通讯方式召开，本次会议的通知已于 2021 年 1 月 18 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

2021年度，公司及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、 常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、南昌欧菲医疗防 护用品有限公司（以下简称“南昌医疗”） 、新菲光通信技术有限公司（以下 简称“新菲光”）和安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安 徽精卓”）产生日常关联交易，预计总金额不超过117,200.00万元。2020年度公 司与上述关联方及深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）、陕 西云创网络科技股份有限公司（以下简称“陕西云创”）实际发生的日常关联交 易总金额为293,213.58万元。

公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生与新思考控股 股东蔡振鹏先生为亲属关系，新思考系公司关联方，本公司与之发生的交易构成 关联交易，因此蔡高校先生需对该议案回避表决。

独立董事的事前认可意见：

公司及子公司拟与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光和安徽精卓及其子 公司产生日常关联交易，预计总金额不超过117,200.00万元。我们作为公司的独 立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联 交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法 律、法规、规范性文件的规定。

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独立董事的独立意见：

本次审议的拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提 升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要 业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的 定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的 利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该 项议案，表决程序合法有效，对公司 2021 年度日常关联交易事项无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 位关联董事回避表决 本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司核销部分应收账款的议案》

本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲光对其部分应收账款进 行核销事项遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，依据充分，相关 应收账款核销后能更加公允地反映公司财务状况，具有合理性，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于核销部分应收账款的有关 事项。

独立董事的独立意见：本次香港欧菲光、南昌光电、江西欧迈斯和苏州欧菲 光对其部分应收账款进行核销事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定， 遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有 损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于子公司核销部分应 收账款的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，我们同意该议案。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方、四方监

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管协议的议案》

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公 司募集资金管理制度的有关规定，同意公司在国家开发银行深圳市分行、中国进 出口银行深圳分行、农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集 资金专项账户用于公司本次非公开发行股份募集资金的存储与使用，并授权公司 董事长后续与保荐机构、募集资金存放银行及实施本次募投项目的子公司及时签 订募集资金三方、四方监管协议，并办理与本次募集资金专户相关的其他事宜。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的议案》

2021 年 1 月 21 日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧 菲光科技”）、江西慧光微电子有限公司（以下简称“慧光微电子”）、苏州欧菲光 科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）、江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称 “欧迈斯”）、南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“欧菲显示”）、南昌欧菲光 学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）及南昌欧菲光显示技术有限公司（以 下简称“欧菲光显”）与安徽精卓在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司 及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学 及欧菲光显拟以 1.04 亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓出售与非美国大 客户触控显示业务相关的 962 项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专 有技术等其他无形资产。

独立董事的事前认可意见：

本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的 和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方审计评估机构对标的专利等 无形资产进行评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形，同意将本议案提交公司董事会审议。

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独立董事的独立意见：

本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表 决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，对本次公司及子公司出售无形资产 暨关联交易事项无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过《关于规范运作情况的自查报告》

公司已按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）， 中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公 告[2020]69 号），中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于推动辖区上市公司 落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128 号） 等文件的要求，结合相关法律法规及规章制度，对公司治理水平、财务造假、违 规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司 股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个 重点问题进行逐个梳理，深入自查，出具了《关于规范运作情况的自查报告》并 报送深圳证监局。公司对自查发现的问题已提出整改计划及措施，不存在影响公 司治理水平的重大违规事项，未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策， 持续提升上市公司治理质量。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

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欧菲光集团股份有限公司董事会

2021 年 1 月 21 日

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