OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 3, 2020

欧菲光集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 3 日召开了第 四届董事会第三十四次（临时）会议，本次会议审议了相关议案。作为公司的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审 议的相关议案及其他事项发表如下独立意见：

一、对蔡荣军先生辞去董事长职务的独立意见

公司于近日收到公司董事长蔡荣军先生的辞职报告，蔡荣军先生因个人原因， 辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、 提名委员会委员职务，辞职后蔡荣军先生将继续在公司任职，主要负责带领公司 中央研究院进行业务创新和产品技术升级。

经核查，蔡荣军先生因个人原因辞职与实际情况一致。蔡荣军先生辞去董事 长职务不会影响公司的正常运营，不会对公司发展造成重大不利影响。蔡荣军先 生辞去公司董事职务后不会造成公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职不会 影响公司董事会的依法正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定， 蔡荣军先生的辞职报告自送达董事会时生效。

二、对股东提名非独立董事候选人议案的独立意见

经审阅本次增补提名的第四届董事会非独立董事候选人的简历和相关资料， 充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第四届董事会非 独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已 征得被提名人本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

经审查，蔡高校先生具备履行非独立董事职责的任职条件和工作经验，能够 胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第四届董事会非独立董事的资格。不存在 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。

三、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

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发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》 等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况。

我们一致认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件， 并同意将议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

2、关于公司2020年度非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次非公开发行股票方案的议 案》及《欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。我们认为公司本 次非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股 票实施细则（2020修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 --- 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行，符合公司 的发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司2020年度非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将议 案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

3、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

我们审阅了公司董事会编制的《欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票募 集资金运用的可行性分析报告》。本次募集资金投资项目的用途符合法律、法规 及国家相关政策的规定以及公司的实际情况及发展需求，符合公司所处行业和发 展状况，符合公司的发展战略及股东的利益。

我们同意《欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告》，并同意将议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

4、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独 立意见

我们审阅了公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》，认为公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的 承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损 害公司或全体股东利益的情形。

我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相

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关主体承诺的议案》，并同意将议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

5、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

我们审阅了公司董事会编制的《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用 情况专项报告》，认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于 募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、 完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

我们同意《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并 同意将议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

6、关于签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

我们认为，公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规 定，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国 家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小 股东利益的情形。

我们同意《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将 议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

7、本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时） 会议审议通过，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定。

四、关于未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划的独立意见

我们审阅了公司董事会制定的《欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》，在保持公司自身持续、稳健发展的同时，高度重视 股东尤其是中小投资者的合理投资回报，该规划符合现行法律、法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

我们认为，公司董事会制定的《欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定。我们同意《欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回 报规划》，并同意将议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

五、关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保议案的独 立意见

经审核，我们认为：本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，公司为子公司提供担

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保，是公司基于支持下属子公司经营发展需要做出的决策，董事会在对该议案进 行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意南昌液化石油气向公 司全资子公司增资及公司提供担保的事项。

独立董事：

蔡元庆 张汉斌 陈俊发

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2020 年 6 月 3 日