OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 30, 2019

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-096

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议 于 2019 年 7 月 29 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于 2019 年 7 月 19 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于 <2019 年半年度报告全文 > 及摘要的议案》 详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于 <2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于质押全资子公司股权的议案》

独立董事意见：公司本次质押全资子公司股权事项不会对公司的日常经营和 财务状况产生不利影响，也不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因 此，同意公司本次质押全资子公司股权的事项。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事蔡荣军先生及董事蔡 高校先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》

独立董事意见：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍 生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率 利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业 务余额不超过等值美元 120,000 万元且单笔金额不超过等值美元 5,000 万元，自 股东大会审批通过之日起一年内有效。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件 及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》

独立董事意见：因公司2018年度业绩指标未达到公司《第一期限制性股票激 励计划》、《第一期股票增值权激励计划》规定的第三个解锁期、第三个行权期的 解锁及行权条件，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权 激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注 销。上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激 励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，同意公司董事会上述关于限制性股票及股票增值权的决定。

监事会意见：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权

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激励计划第三个行权期不可行权，已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注 销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、 《第一期股票增值权激励计划》等相关规定。

广东信达律师事务所法律意见：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可 解锁、股票增值权激励计划第三个行权期不可行权事项已取得必要的批准与授权； 本次限制性股票不解锁、股票增值权不行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》 的相关规定。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事黄丽辉先生、关赛新先生 为限制性股票激励对象，本议案回避表决。

七、审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》

独立董事意见：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对 象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回 购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购 注销限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 权益。

监事会意见：公司本次回购注销限制性股票首次授予部分 17,627,800 股，回 购价格 5.610 元/股；回购注销限制性股票预留部分 500,000 股，回购价格 6.866 元/股；上述回购注销的股份数量及回购价格准确，回购注销相关限制性股票的 程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的股份。

广东信达律师事务所法律意见：公司回购注销部分限制性股票事项已取得必 要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理 办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草 案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息 披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注 册资本的工商变更登记手续。

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详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事黄丽辉先生、关赛新先生 为限制性股票激励对象，本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》 详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

独立董事意见：公司依据财政部印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的规定，对相关会计政策进行了合理变 更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益 的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。

监事会意见：本次会计政策变更是公司依据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的 规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》 详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2019 年 7 月 29 日

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