OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-032

欧菲光集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2019 年 4 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于 2019 年 4 月 13 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《 2018 年度报告全文及摘要》

详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

二、审议通过了《 2018 年度董事会工作报告》

公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2018

年独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。 详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2018 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过了《 2018 年度公司财务决算报告》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

五、审议通过了《 2018 年度内部控制自我评价报告》

独立董事意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营 管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2018 年度内部控制自我 评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体 系并能得到有效的执行。《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事意见：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们 同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

监事会认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募 集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构意见：欧菲光 2018 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易 所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和文件的规定，严格执行募集资 金专户存储制度，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对欧菲光 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

七、审议通过了《 2018 年度利润分配预案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告，公司 2018 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35 元，提取盈余积金 20,880,065.91 元，提取法定公积金 0 元，加上 2018 年初未分 配利润 3,303,420,166.39 元，减去 2018 年对股东分配的现金股利 124,791,422.95 元，2018 年度末可供股东分配的利润总额为 2,638,740,361.18 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 3,163,056,179.18 元。

基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划， 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2018 年度利润分配 预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事意见：公司 2018 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司 章程》及《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的 实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此， 我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

监事会意见：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司 实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正 常经营和健康发展。同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

八、审议通过了《 2018 年度社会责任报告》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更， 使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够 更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没 有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

监事会意见：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进 行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和 财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明：公司本次计提资产减值准 备符合《企业会计准则》等相关规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计 谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允的反映了公司资产状况，使公司关于 资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

独立董事意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范， 符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向 投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关 会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次 计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形， 同意公司本次计提资产减值准备事项。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中

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国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十一、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

独立董事意见：本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于 拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大 影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易 依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和 广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董 事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司 2019 年度日常关联交易 事项无异议。

监事会意见：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对2019年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则 和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡高校 先生回避表决

本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《 2019 年第一季度报告全文及正文》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十三、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》

独立董事意见：公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目为智能汽车 电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募投项目剩 余募集资金 3,859.20 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余

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募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性 文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募 集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长 对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东 的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股 东利益的情形。因此我们同意公司调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金 永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

监事会意见：公司调整 2016 年非公开发行部分募投项目规模并将剩余募集 资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的 利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合 法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次调整部分募集资 金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会 审议。

保荐机构意见：

1、公司本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金 事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本 核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资 金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有助于提高募集资金使用效率，符合 公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；

3、保荐机构对欧菲光本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久 补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本议案需提交 2018 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十六、审议通过了《关于 2019 年一季度计提资产减值准备的议案》

公司关于 2019 年一季度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规 定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状 况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司独立董事就公司聘任 2019 年度审计机构发表如下意见：信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格。在担任公司审计 机构期间，严格遵照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，坚持独立、客 观、公正的原则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，公允合理地发 表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，并将该事项提交公 司2018 年度股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十八、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 24 日

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