OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 27, 2018

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-136 欧菲科技股份有限公司

第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时） 会议于 2018 年 8 月 24 日以通讯方式召开，本次会议的通知已于 2018 年 8 月 18 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会 议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁 的议案》

公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期，共计 1 名激励对象合计可 解锁限制性股票 375,000 股。

独立董事意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性 股票激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划预留部 分第二个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对 象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第

一期限制性股票激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对 象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考 核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本 次限制性股票预留部分解锁的决定。

监事会意见：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制 性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的激励对象解锁或行权资格合法有 效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司为激励对象 办理解锁手续。

律师法律意见书结论性意见：经核查，本所律师认为，欧菲科技已就本次解

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

锁事宜履行了必要的审批程序，本次解锁条件已经成就，公司可按照《管理办法》、 股权激励计划等相关规定办理本次解锁事宜。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

1 名激励对象（赵永飞）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁 的 78,750 股限制性股票，回购价格为 5.61 元/股。

独立董事意见：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对 象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回 购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购 注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

监事会意见：公司决定将激励计划中 1 名激励对象首次获授但尚未解锁限制 性股票 78,750 股进行回购注销，回购价格为 5.61 元/股；上述回购注销已授予的 部分限制性股票的股票数量、价格准确。

律师法律意见书结论性意见：经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次 回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、 数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股 票激励计划》的规定。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

• 因 1 名激励对象离职，应回购注销其获授但尚未解锁的限制性股票 78,750

股，公司对《公司章程》中注册资本及股份总数的相关条款进行修订。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司董事会

2018 年 8 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3