OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-058

欧菲科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018 年4 月20 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2018 年4 月10 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9 名，实际出席董 事9 名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《2017 年度报告全文及其摘要》议案

《2017 年度报告全文及其摘要》及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》议案

公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生、王红波先生、郭晋龙 先生和高卫民先生向董事会提交了《2017 年独立董事述职报告》，并将在年度股 东大会上进行述职。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

三、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》议案

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、

• 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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四、审议通过了《2017 年度公司财务决算报告》议案

监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情 况。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案需提交2017 年度股东大会审议。

五、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》议案

监事会意见：经核查，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了 公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 公司2017 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运作情况，监事会同意《公司2017 年度内部控制评价报告》。

独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关 法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实 际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对 外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等 重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使 公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

公司董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

保荐机构意见：欧菲科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和 执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规和证券监管部门的要求；欧菲科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及 管理相关的有效的内部控制；《欧菲科技股份有限公司2017 年度内部控制评价报 告》较为公允地反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对《欧菲 科技股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案需提交2017 年度股东大会审议。

六、审议通过了《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案

监事会认为：公司2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董 事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整， 如实反映了2017 年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏。

独立董事意见：2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们 同意大华会计师事务所对公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的鉴证意见。

保荐机构意见：欧菲科技2017 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法 律、法规和文件的规定，严格执行募集资金专户存储制度，并及时、真实、准确、 完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

七、审议通过了《2017 年年度利润分配预案》议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 公司2017 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,009,720,288.84 元，提取法定公积金8,101,214.43 元，加上2017 年初未分配利润

2,600,334,360.62 元，减去2017 年对股东分配的现金股利119,435,622.90 元， 本年度末可供股东分配的利润总额为3,482,517,812.13 元。截至2017 年12 月

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31 日，公司资本公积金余额为2,993,451,242.59 元。

鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来 的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会 提出2017年度利润分配预案如下：拟以公司截至2017年12月31日总股本 2,714,445,975股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.56元人民币（含税）， 合计派发现金股利152,008,974.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未 来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对 分配比例进行调整。

监事会认为：董事会制订的2017 年度利润分配预案，严格遵循了相关利润 分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

独立董事意见：公司2017 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司 章程》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的 实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此， 我们同意公司2017 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案需提交2017 年度股东大会审议。

八、审议通过了《2017 年度社会责任报告》议案

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供2018 年度财务审计机构，聘期 为一年。

监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及 其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师

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事务所(特殊普通合伙)为本公司2018 年度审计机构。

独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计 机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计 委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度 审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

十、审议通过了《2018 年第一季度报告全文及正文》议案

《2018 年第一季度报告全文及正文》及监事会对该议案发表的意见请参见 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过了《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交2017 年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

公司拟在东莞设立全资子公司东莞欧菲创智影像科技有限公司（暂定名，以 工商机关最终核准的登记名称为准），注册资金为人民币1 亿元。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十三、审议通过了《关于银行授信与担保的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过等值美 元50,000 万元且单笔金额不超过等值美元5,000 万元。

独立董事意见：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍 生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率 利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业 务余额不超过等值美元50,000 万元且单笔金额不超过等值美元5,000 万元，自 董事会审批通过之日起一年内有效。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

十五、审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币22 亿元 （含22 亿元）中期票据。

独立董事意见：公司根据自身发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行总 额不超过人民币22 亿元（含22 亿元）的中期票据。通过发行 中期票据可以进一步拓宽公司的融资渠道，调整和优化公司的债务结构。本事项 已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的 情形。因此，我们同意公司本次发行中期票据的事项，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于融创天下（上海）科技发展有限公司未达成业绩 承诺暨现金补偿安排的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

欧菲科技股份有限公司董事会

2018 年4 月20 日

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