OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 7, 2017

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-153

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四 次会议（临时）于2017 年11 月6 日以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次 会议的通知已于2017 年11 月1 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应 参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下 决议：

一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司董事会进行换届选举。 公司提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、马敬 仁先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊 发先生为第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司董事会中兼 任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数 的二分之一。

独立董事意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司 第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届 满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需 要。

经核查，本次公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等 相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本 人同意。第四届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能

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够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形。

因此，我们同意提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关 赛新先生、马敬仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名张汉斌 先生、蔡元庆先生、陈俊发先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将 《关于董事会换届选举的议案》提交公司2017 年第六次临时股东大会审议。其 中，独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会 方可进行表决。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司第四届董事会董事津贴和第四届监事会监事津 贴的议案》；

第四届董事会独立董事和外部非独立董事津贴每年10 万元，内部非独立董 事和第四届监事会监事津贴每年2 万元。

独立董事意见：公司第四届董事会董事津贴标准是结合公司的实际经营 情 况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形， 符 合国家有关法律、法规等的规定。 我们同意将该议案提交公司2017 年第六次临 时股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

在保证公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目智能汽车电子建设项 目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使 用66,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自 2017年11月7日至2018年11月6日止，可节省财务费用约2,871万元，到期前将及 时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改 变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因 项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资

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金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

独立董事意见：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司 募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。 此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2017年11月 7日至2018年11月6日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的 正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资 金管理办法》的规定。

我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规 有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于 提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体 股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐机构核查意见：经核查，广发证券认为：

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第三届董事会第 四十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了 必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12 个月亦 未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间，不进行证券投资或风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的计划符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。 综上，保荐机构同意发行人本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

因员工离职，公司应回购注销其获授的限制性股票7 万股，公司注册资本相 应减少7 万股，对《公司章程》相关条款进行修订。

详细请参见公布于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《章程修订对比表》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<广州欧菲影像员工持股计划（草案）>及摘要的议 案》

公司设立广州欧菲影像员工持股计划，通过广州欧菲影像集合资金信托计划 实施，并委托云南国际信托有限公司管理，广州欧菲影像信托的主要投资范围为 购买和持有欧菲光股票。广州欧菲影像员工持股计划总规模10,000 万元，参加 对象贵公司及下属子公司的正式员工449 人，资金来源为参与人员自筹。

独立董事意见：公司广州欧菲影像员工持股计划的内容符合相关法律、法规 的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施广州 欧菲影像员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续 发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、 创造性与责任心，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施广州欧菲影像 员工持股计划。

监事会意见：经核查，公司广州欧菲影像员工持股计划确定的持有人均符合 相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草 案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有 效。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

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为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行 业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司 结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况， 拟适当减少募投项目“智能汽车电子建设项目”和“研发中心项目”投资总额， 新增投资 “高像素微摄像头模组扩产项目”，新项目的投资总额为115,669 万元， 其中募集资金投资金额为72,661 万元。

独立董事意见：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜是着眼于公司整体发 展和战略布局而做出的谨慎决定，有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效 率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东 利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章 程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

监事会意见：公司全体监事经审慎核查，认为欧菲光本次变更部分募集资金 用途事宜有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东 利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。 保荐机构意见：经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第四 十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行 了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大 会审议。

2、欧菲光本次变更部分募集资金用途事项未改变募集资金的投资方向， 不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率，降低管 理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使 用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法 规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募集资金用途事项。

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详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开2017 年第六次临时股东大会的通知》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017 年11 月6 日

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附件：

非独立董事候选人简历：

蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至 2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、 技术部经理；2002至2004年9月任公司总经理，2004年10月至今任公司董事长。 蔡荣军先生在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为 中国光学学会薄膜专业委员会委员。

蔡荣军先生为公司实际控制人，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有 本公司股份523,635,840股，持股比例为19.29%，蔡荣军先生与公司董事蔡高校 先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡荣军先生未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安 保险公司南头分公司；2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至今任公 司董事、副总经理。

蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份311,151,960股， 持股比例为11.46%，蔡高校先生与公司董事蔡荣军先生系兄弟关系，为一致行动 人。蔡高校先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信 被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法 规和规定要求的任职条件。

黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油 学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今供职 于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月

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担任公司深圳基地总裁，2014年8月起担任公司品质中心副总裁、副总经理；现 任公司影像事业群总裁，公司董事、副总经理。

黄丽辉先生持有本公司股份3,323,552股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股5%以上股东没有关联关系。黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院； 2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于 公司，任光电事业部总经理。2014年9月起至今担任公司监事。

赵伟先生持有本公司股份455,793股，与本公司控股股东及一致行动人、持 股5%以上股东没有关联关系。赵伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在 最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，2003年毕业于桂林电子科技 大学，2003年至2010年任职于群创光电股份有限公司，2010年至今供职于公司， 历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。

关赛新先生持有本公司股份1,719,600股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股5%以上股东没有关联关系。关赛新先生未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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马敬仁先生，中国国籍，1955年生，法学博士，博士研究生学历，中共党员。 1975年7月参加工作，1982年7月大学毕业，1985年7月硕士研究生毕业后留校任 教，1994年9月调到深圳大学任教至今。曾任吉林大学政治学系副系主任、深圳 大学管理学院副院长等。现任深圳大学养老服务中心主任、深圳红心养老产业研 究院院长，吉林大学珠海学院公共管理与社会服务研究所所长，人人乐连锁商业 集团股份有限公司董事，深圳市佳士科技股份有限公司独立董事。兼任全国考委 公共管理类专业委员会委员、中国行政管理学会常务理事、广东省行政管理学会 学术顾问、深圳市决策咨询委员会委员。

马敬仁先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5% 以上股东没有关联关系。马敬仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最 高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历：

蔡元庆先生，中国国籍，1969 年出生，无境外居留权，博士学历，毕业于 日本广岛大学法学专业。曾于 1991 年-1993 年担任山东省济南市税务局税务专 管员，于 2001 年至今担任深圳大学法学院教师，2007 年晋升法学教授。现任 公司、深圳容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司和奥美 医疗用品股份有限公司独立董事。

蔡元庆先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5% 以上股东没有关联关系。蔡元庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最 高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张汉斌先生，中国国籍，1966 年生，无境外永久居留权，国际会计学硕士，

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中国注册会计师，高级会计师，香港华人会计师公会境外会员。曾任深圳市财政 局注册会计师调查委员会委员、深圳市行业协会商会评估委员会评估专家、深圳 市注册会计师协会第四届及第五届理事。现任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人、 深圳市注册会计师协会监督委员会委员、深圳市创新科技委员会专家、深圳市发 展和改革委员会专家及深圳市专家人才联合会发起人，深圳市佳士科技股份有限 公司独立董事、华测检测认证集团股份有限公司独立董事、万泽实业股份有限公 司独立董事和深圳市深科达智能装备股份有限公司独立董事。

张汉斌先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5% 以上股东没有关联关系。张汉斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人 民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈俊发先生，中国国籍，1965 年1 月生，无境外永久居留权，硕士学历， 政治经济学专业，中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、注册房地产估 价师，曾任深圳中华会计师事务所项目经理、深圳维明资产评估事务所所长助理、 深圳市中勤信资产评估有限公司董事长兼总经理、深圳德正信国际资产评估有限 公司副总经理等，现任深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司副总经理、 北京道泽成投资管理有限公司监事；现任龙蟒佰利联集团股份有限公司、深圳市 海普瑞药业集团股份有限公司和深圳万润科技股份有限公司独立董事；现任深圳 市资产评估协会监事会主任。

陈俊发先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及一致行动人、持股5% 以上股东没有关联关系。陈俊发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人 民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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