OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 7, 2017

深圳欧菲光科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度 的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们认真审查了公司第三届董事会第四十四次会议（临时）的相关资料，并 就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对 相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司董事会换届选举的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司第三届董事会董 事在履职期间遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举， 符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

经核查，本次公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等 相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本 人同意。第四届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能 够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形。

因此，我们同意提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关 赛新先生、马敬仁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名张汉斌 先生、蔡元庆先生、陈俊发先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将 《关于董事会换届选举的议案》提交公司2017年第六次临时股东大会审议。其中， 独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可 进行表决。

二、关于董事津贴和监事津贴的独立意见

公司第四届董事会董事津贴标准是结合公司的实际经营 情况制定的，制定、 表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、 法规等的规定。 我们同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

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三、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用 效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集 资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2017年11月7日至2018年11 月6日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资 金管理办法》的规定。

我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、关于广州影像公司员工持股计划的独立意见

公司广州欧菲影像员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在 有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强 行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施广州欧菲影像员工持 股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公 司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心， 有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施广州欧菲影像员工持股计划。

五、关于变更部分募集资金用途的独立意见

欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜是着眼于公司整体发展和战略布局 而做出的谨慎决定，有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司 和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募 集资金管理办法》等有关规定。

独立董事签署：

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2017 年11 月6 日

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