OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 11, 2017

深圳欧菲光科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度 的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们认真审查了公司第三届董事会第三十九次会议（临时）的相关资料，并 就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对 相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的独立意见

公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激 励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公 司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项 备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

二、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益， 不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金 为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

三、关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激 励计划第一个行权期可行权事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、 《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票

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激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的 事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等 实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励 计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权 数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合 法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。 四、关于公司使用自有资金进行投资理财的公告

公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资 金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财 品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额 度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动 使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投 资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

五、关于部分募集资金投资项目延期事项的独立意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司 章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣 工投产时间进行延期。

六、关于提名增补第三届董事会独立董事候选人的独立意见

经核查，独立董事候选人蔡元庆先生符合《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司 章程》等规定的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件，具备独立性 和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。

我们同意提名蔡元庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提请 股东大会审议。

独立董事签署：

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王红波 郭晋龙 高卫民

2017 年7 月10 日

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