OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-064

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于 2017 年 4 月 21 日以现场及通讯表决方式召开，本次会议的通知已于 2017 年 4 月 11 日以邮 件或电话方式发出。会议应出席董事 9 名，实际参加会议的董事 7 名，独立董事 王红波先生和高卫民先生因在外出差，均授权委托郭晋龙独立董事出席会议并表 决投票。本次会议由董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1 、审议关于《 2016 年度报告全文及其摘要》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2016 年度报告全文及其摘要》及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

• 2 、审议关于《 2016 年度董事会工作报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生和高卫民先生向董事会

提交了《2016 年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。 本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

• 3 、审议关于《 2016 年度总经理工作报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 4 、审议关于《 2016 年度公司财务决算报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情 况。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

5 、审议关于《 2016 年度内部控制自我评价报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控 评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司 2016 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运作情况，监事会同意《公司 2016 年度内部控制评价报告》。

独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关 法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实 际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对 外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等 重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使 公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

公司董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

保荐机构意见：欧菲光董事会已按照有关要求对内部控制规则落实情况进行 了自查，并出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。 该自查表的内容和结论符合欧菲光内部控制的实际情况。保荐机构同意《深圳欧 菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》的内容和结论。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

6 、审议关于《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：公司 2016 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董 事会编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整， 如实反映了 2016 年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏。

独立董事意见：2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们 同意大华会计师事务所对公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的鉴证意见。

保荐机构意见：经核查，欧菲光严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 报告期内，欧菲光不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对欧 菲光 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

7 、审议关于《 2016 年年度利润分配预案》议案

公司2016 年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中 归属于上市公司股东的净利润718,825,886.71元，提取法定公积金 21,068,149.67元，加上2016年初未分配利润1,974,719,463.58元，减去2016年 对股东分配的现金股利72,142,840.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为 2,600,334,360.62元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为 4,522,818,830.65元。

以公司目前总股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利 1.1 元人民币（含税），合计派发现金股利119,489,303元；同时以资本公积

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。

从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未 来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对 分配比例进行调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：董事会制订的 2016 年度利润分配预案，严格遵循了相关利润 分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

独立董事意见：公司 2016 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司 章程》及《未来三年（2016-2017 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的 实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此， 我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

8 、审议关于《 2016 年度社会责任报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

9 、审议关于《续聘会计师事务所》议案

为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供 2017 年度财务审计机构，聘期为 一年。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及 其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师 事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度审计机构。

独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规 章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任 2017 年度审计机构发表 如下意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同 意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

10 、审议关于《 2017 年第一季度报告全文及正文》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2017 年第一季度报告全文及正文》及监事会对该议案发表的意见请参见 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

11 、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

关联董事蔡荣军先生和蔡高校先生回避表决本项议案。

独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于公司 2017 年度 日常关联交易预计的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经认真 审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的 相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公 司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预 计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于 拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大 影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易 依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和 广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事 经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017 年度日常关联交易事 项无异议。

监事会意见：经核查，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准 确、完整。公司对 2017 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则， 其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不 存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》全文见公司登载在巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

12 、审议《关于银行授信与担保的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2016 年度股东大会审议。

13 、审议《关于 < 公司第六期员工持股计划 > 及摘要的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事意见：公司第六期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定， 不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施第六期员工持 股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公 司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心， 有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施第六期员工持股计划。

监事会意见：经核查，监事会认为：公司第六期员工持股计划确定的持有人 均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计 划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合 法、有效。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

14 、审议《关于对外投资成立子公司的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲光供应链管理有限责任公司,注 册资金为人民币1 亿元。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

15 、审议关于《召开 2016 年年度股东大会的通知》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==