OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 21, 2017

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2017-047

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七 次会议（临时）于 2017 年 3 月 21 日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知 已于 2017 年 3 月 16 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的 董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资认购 TPK 私募股份的议案》；

公司于近日与 TPK Holding Co., Ltd.（以下简称“TPK”）签订了《股份认购 协议书》（以下简称“协议书”），公司有意认购 TPK 拟依照台湾地区法律及双方 签署的协议书发行的私募股份。

TPK 本次拟以私募方式发行普通股 2,000 万股，每股面额新台币 10 元，公 司拟以每股新台币 90.5 元的价格（以 2017 年 3 月 21 日 TPK 收盘价为准）、新 台币 18.1 亿元（折合人民币约 4.086 亿元，暂按新台币对人民币汇率 4.43:1，最 终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购 TPK 发行的私募股份，认购完 成后取得 TPK 约 5.46%的股权。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于与 TPK 签署成立合资公司的意向性协议的议案》；

公司与 TPK 本着“公平竞争、平等互利、优势互补”的原则，以共同发展 和友好合作为目标，经过协商，双方或者双方关联公司一致同意签署关于《共同

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投资设立合资公司的意向性协议》。。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、《关于对全资子公司增资的议案》

• 1、公司拟向南昌欧菲光电技术有限公司增资 1.52 亿元，南昌光电注册资本

• 由 12.99 亿元增至人民币 14.51 亿元，最终以工商变更为准。

2、公司拟通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司向芬兰全资子公司 Senseg Oy.增资 240.75 万欧元，Senseg Oy.注册资本由 328.5 万欧元增至 569.25 万欧元。

3、公司拟向上海欧菲智能车联科技有限公司增资 1.7 亿元人民币，上海欧 菲实收资本由 3.3 亿元增至 5 亿元。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《开立募集资金专用账户及同意签署四方监管协议的议案》；

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，公司在中国银行南昌市昌北支行营业部开立了募集资金专用账 户，并同意与广发证券有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管协 议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。具体开户情况如

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下表：

开户行	账号
中国银行南昌市昌北支行营业部	191736811326

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

公司限制性股票激励计划中 5 名激励对象因离职应予回购注销其已获授但 尚未解锁的 21.5 万股限制性股票，回购价格 14.25 元/股。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据公司《限制性股票激励计划草案》的规定，公司拟对部分股权激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票共 215,000 股进行回购注销处理。本次回购注销 完成后，公司总股本将由 1,086,266,390 股减少至 1,086,051,390 股，公司注册资 本将 1,086,266,390 元减少至 1,086,051,390 元。根据相关规定，公司将修改《公 司章程》相应条款，具体如下：

司章程》相应条款，具体如下：
原章程条款	修改后章程条款
第六条公司注册资本为人民币1,086,266,390元。	第六条 公司注册资本为人民币1,086,051,390元。
第十九条 公司股份总数为1,086,266,390股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数1,086,051,390股，全部为普通股。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过了《关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》；

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 21 日

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