OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 23, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2016-149

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五 次会议（临时）于 2016 年 12 月 22 日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通 知已于 2016 年 12 月 17 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表 决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议： 一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

公司非公开发行股票募集资金投资项目于 2016 年 2 月经苏州市相城区发展 和改革局、2015 年 12 月经上海市嘉定区经济委员会备案批准立项，并经深圳欧 菲光科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。 募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2016 年 11 月 15 日，自筹资金实际投资额 3,372.50 万元。公司同意使用募集资 金 3,372.50 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

独立董事意见：

独立董事认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成 本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

监事会意见：

公司本次资金置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，

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没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常 进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规 定，同意该项议案。

保荐机构广发证券核查意见：

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由大华会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。欧菲光本次 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第三 十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规规定。

2、欧菲光本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的时间距离募 集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

3、欧菲光本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项未与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意欧菲光本次以募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金事项。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；

公司继续巩固在触控显示领域的领先地位，业务规模持续快速扩大。为满足 海关监管要求，同时减免税费，公司拟变更部分液晶显示模组扩产项目实施地点

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及增加募投项目实施主体。具体情况如下：部分液晶显示模组扩产项目实施地点 变更至江西省南昌市高新技术产业开发区火炬三路出口加工区 189 号，同时新增 南昌欧菲多媒体新技术有限公司作为该部分募集资金投资项目实施主体。

独立董事意见：

独立董事认为：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事 宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公 司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

监事会意见：

公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主 体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体 股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规 定。

保荐机构广发证券核查意见：

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第三届 董事会第三十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见， 履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规规定。本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项尚需提交公 司股东大会审议。

2、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项未改变募集资金 的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率， 降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目实施主体及实施地点后的

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募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关 法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事 项。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于对外投资设立虚拟现实研究院的议案》；

公司与深圳市虚拟现实技术有限公司、江苏保千里视像科技集团股份有限 公司、江西星宇时空网络科技有限公司、同方泰豪动漫集团股份有限公司、深圳 市亿思达科技集团有限公司、南昌虚拟现实影业有限公司、南京地平线机器人技 术有限公司、南昌南光资产管理中心（有限合伙）、北京春天影视科技有限公司 等九家公司发起设立南昌虚拟现实研究院股份有限公，注册资本6 亿元人民币， 其中公司以自筹资金现金方式出资3 亿元，持股比例为50%。注册资本分期缴纳， 全体发起人首次出资额为2 亿元人民币, 占注册资本的33.33%,其中公司出资1 亿元。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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五、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

公司拟通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司向南昌欧菲光电技术 有限公司增资 2000 万美元（折合约人民币 1.39 亿元，暂按人民币对美元汇率 6.95:1，最终以工商变更为准），南昌光电注册资本由 11.6 亿元增至 12.99 亿元人 民币。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

六、审议通过了《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》；

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016 年 12 月 22 日

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