OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 30, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2016-109

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第三十次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次 会议（临时）于 2016 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已 于 2016 年 8 月 24 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董 事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

公司拟向全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司增资 1.5 亿元人民币，南 昌光电注册资本由 9.1 亿元增至 10.6 亿元。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》；

基于对 VR/AR 前沿新技术战略布局的需要以及对美国公司 Osterhout Group, Inc.（以下简称“ODG”或“标的公司”）AR 技术及其团队的看好，公司拟与公 司控股股东、实际控制人蔡荣军先生共同投资参股 ODG 公司，作为对公司未来 发展方向的探索和布局。本次共同对外投资金额为 2,000 万美元，其中公司通 过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司以自有资金出资 1,000 万美元，蔡荣 军先生通过其在香港的全资子公司欧菲投资有限公司出资 1,000 万美元，合计取 得 ODG 投后约 6.67%的股权比例。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

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事前认可意见：此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议 案等资料的审核，我们认为，本次对外投资暨关联交易事项严格依照相关法律法 规的要求，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

独立意见：公司本次对外投资符合公司发展战略，综合考虑收益不确定性和 风险，本次公司采用与关联人共同投资的方式，有利于保障上市公司资金安全， 维护中小股东利益。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有 参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他 股东利益的行为，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生和蔡高校 先生回避表决本项议案。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《章程修订对比表》请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留股 份的议案》；

同意向激励对象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计 50 万股。 监事会意见：

公司获授预留限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，

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符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格 合法、有效，且满足公司限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按 照限制性股票激励计划有关规定获授预留限制性股票。

独立董事意见

1、本次依据限制性股票激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予 对象主要为部分核心团队成员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的 主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。

2、本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 29 日，该授予日符合相关 法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规 范性文件以及公司限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意以 2016 年 8 月 29 日为授予日，并同意向符合条件的 1 名 激励对象授予预留限制性股票 50 万股，授予价格为 17.39 元/股。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 29 日

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