OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 13, 2016

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

关于公司股权激励计划相关事项的核查意见

一、关于公司第一期限制性股票及股票增值权激励计划进行调整的核查意 见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律法规、规范性法律文 件以及《公司章程》的有关规定，监事会对公司《第一期限制性股票激励计划进 行调整的议案》和《第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》审核后，认为：

1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次股权激励权 益的认购，同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励 对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的 激励对象人数由175 人调整为156 人，本次限制性股票的授予总量由1977 万股 调整为1957 万股；授予股票增值权的激励对象人数由32 人调整为31 人，本次 股票增值权的授予总量由461 万份调整为450.5 万份。

2、根据公司2015 年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值 权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32 元/股调整为14.25 元/ 股，股票增值权的行权价格由14.32 元/份调整为14.25 元/份，该授予价格、行 权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》 中关于授予（行权）价格调整的规定。

3、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3

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号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励和股票 增值权对象的主体资格合法、有效。

4、除前述部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划 获授的权益外，公司本次授予权益激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票 激励计划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意本次激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，并同意向156 名激 励对象授予1907 万股限制性股票，向31 名激励对象授予450.5 万份股票增值权。 二、关于向激励对象授予公司限制性股票和股票增值权事项的核查意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划经调整后的156 名激励对象及本次 股票增值权激励计划经调整后的31 名激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次股权激励权 益的认购，同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励 对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的 激励对象人数由175 人调整为156 人，本次限制性股票的授予总量由1977 万股 调整为1957 万股；授予股票增值权的激励对象人数由32 人调整为31 人，本次 股票增值权的授予总量由461 万份调整为450.5 万份。

2、根据公司2015 年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值 权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32 元/股调整为14.25 元/ 股，股票增值权的行权价格由14.32 元/份调整为14.25 元/份，该授予价格、行 权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》 中关于授予（行权）价格调整的规定。

3、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3

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号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票和股票增值 权激励对象的主体资格合法、有效。

4、除前述部分激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次激励计划获授的 权益外，公司本次授予权益激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计 划、股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意本次激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，并同意向156 名激 励对象授予1907 万股限制性股票，向31 名激励对象授予450.5 万份股票增值权。

三、关于公司第一期限制性股票和股票增值权激励计划调整后的激励对象 名单的核查意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票、股票增值权授予条件， 监事会对公司授予激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

原部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划获授权 益的认购。根据《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草 案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》，公 司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由 175 人调整为 156 人，授予限制性股票的总数由 1977 万股调整为 1957 万股；授予股票 增值权的激励对象人数由 32 人调整为 31 人，授予股票增值权的总数由 461 万份调 整为 450.5 万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》及激励计划草案的相关规定。

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

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