OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 13, 2016

深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关 事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备 忘录3 号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3 号》”）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《深圳 欧菲光科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断 立场，对公司第三届董事会第二十七次会议（临时）的相关事项发表独立意见如 下：

1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次股权激励权 益的认购，我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的 激励对象名单及授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股 票的激励对象人数由175 人调整为156 人，本次限制性股票的授予总量由1977 万股调整为1957 万股；授予股票增值权的激励对象人数由32 人调整为31 人， 本次股票增值权的授予总量由461 万份调整为450.5 万份。

2、根据公司2015 年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值 权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32 元/股调整为14.25 元/ 股，股票增值权的行权价格由14.32 元/份调整为14.25 元/份，该授予价格、行 权价格的调整符合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》 中关于授予（行权）价格调整的规定。

3、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，该授予日 符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及《深圳欧菲光科技股份有限公 司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一 期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、 《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》规定的授 予限制性股票、股票增值权的条件已满足。

5、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股 票或股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，并同 意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票，按调整后的公 司股票增值权激励计划授予激励对象股票增值权。

独立董事：

王红波 郭晋龙 高卫民

2016 年7 月12 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==