OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 24, 2016

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

关于公司股权激励计划相关事项的核查意见

一、关于公司第一期限制性股票及股票增值权激励计划（草案）的核查意 见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律法规、规范性法律文 件以及《公司章程》的有关规定，监事会对公司《第一期限制性股票激励计划（草 案）》和《第一期股票增值权激励计划（草案）》审核后，认为：

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备 忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规 范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法 规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不 存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激 励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《公司章程》等有关 法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安 排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未 违反有关法律法规及规范性法律文件的规定。

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5、公司实施的《股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公 司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干 的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长远发 展和全体股东的利益。

二、关于公司第一期限制性股票和股票增值权激励计划激励对象名单的核 查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 的规定，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《深圳欧 菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”）及《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激 励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）激励对象名单进行 了核查，并发表核查意见如下：

1、激励对象名单与《第一期限制性股票激励计划》及《第一期股票增值权 激励计划》所确定的激励对象相符。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《第一期限制性股票激励计划》及《第一期股票 增值权激励计划》时在公司任职的公司部分高级管理人员和公司（含控股子公司） 的中层管理干部及核心技术（业务）骨干。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3） 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形。

• 5、激励对象不包括公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。

• 6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

• 7、 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

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综上，经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划及股票增值 权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的 激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2016 年6 月23 日

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