OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 24, 2016

深圳欧菲光科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十五次会议（临时）审议 的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于使用自有资金进行投资理财的事项

公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金 安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种， 有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别 是不损害中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不 超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即 任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董 事会审批通过之日起一年内有效。

二、关于开展远期结售汇业务的事项

公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是 以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的， 以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。我们同意公司开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔 金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

三、关于公司股权激励计划相关事项的独立意见

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 等法律、法规和规范性文件及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，对公司第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过的

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

公司第一期限制性股票激励计划及第一期股票增值权激励计划的相关事项发表意见 如下：

1、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》或《深 圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》的制定和审议流程 符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》等有关法律法规及规范性 文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施第一期限制性股票激励计划及第一期股票增值权激励计划的主 体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划（草案）及股票增值权激励计划（草案）所确 定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、 《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》规定的激励对象条件，符合《深圳欧菲光科 技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》或《深圳欧菲光科技股份有限 公司第一期股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第一期 限制性股票激励计划及第一期股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次限制性股票激励计划（草案）及股票增值权激励计划（草案）的内 容符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 、2、 3号》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项），对外籍员工激励对象股票增值权的 授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排；

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录 1、2、3 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决， 相关议案由非关联董事审议表决。

7、公司实施限制性股票激励计划及股票增值权激励计划有利于健全公司长期有

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

效的激励、约束机制，有助于提升公司凝聚力，增强公司可持续发展能力，为公司 核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现， 为股东带来更高效、更持久的回报。 综上所述，公司实施股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市 公司及全体股东利益，我们一致同意公司实施本次限制性股票及股票增值权激励计 划。

独立董事签署：

王红波 郭晋龙 高卫民

2016 年6 月23 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==