OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2016-052

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议（临时）于2016 年4 月25 日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016 年4 月20 日以邮 件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名。本 次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定， 经审议，会议形成决议如下：

• 1、审议《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文见公 司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

• 2、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》全文见公司登

载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

3、审议《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事意见:公司编制的《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集 资金管理制度》等法律法规、规范性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资 金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法

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权益。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《章程修正对比表》及修订后《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》全文详 细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

5、审议《关于公司2016 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡高校 先生回避表决本项议案。

公司独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事 会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：

本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、 提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主 要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理 的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者 的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该 项议案，表决程序合法有效；对公司2016 年度日常关联交易事项无异议。

监事会意见：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。 公司对2016 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原 则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

保荐机构核查意见：经核查，保荐人认为，公司与关联企业发生的关联交易， 没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易 事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不 会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合 有关法律法规及《公司章程》的规定。

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《关于公司2016 年度日常关联交易预计的公告》详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

• 6、审议《关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016 年4 月25 日

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