OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2016-040

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2016 年4 月 15 日以现场投票方式召开，本次会议的通知已于2016 年4 月5 日以邮件或电话 方式发出。会议应出席董事9 名，实际参加会议的董事8 名，独立董事王红波先 生因在外出差，授权委托郭晋龙独立董事出席会议并表决投票。本次会议由董事 长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事 规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议关于《2015 年度报告全文及其摘要》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

《2015 年度报告全文及其摘要》及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

2、审议关于《2015 年度董事会工作报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生向董事会提交了《2015

年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

3、审议关于《2015 年度总经理工作报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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4、审议关于《2015 年度公司财务决算报告》议案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情 况。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

5、审议关于《2015 年度内部控制自我评价报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控 评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司 2015 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运作情况，监事会同意《公司2015 年度内部控制评价报告》。

独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关 法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实 际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对 外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等 重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使 公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

公司董事会编制的《 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

保荐机构意见：欧菲光董事会已按照有关要求对内部控制规则落实情况进行 了自查，并出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。 该自查表的内容和结论符合欧菲光内部控制的实际情况。保荐机构同意《深圳欧 菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》的内容和结论。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

6、审议关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董 事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整， 如实反映了 2015 年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏。

独立董事意见： 2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。公司《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们 同意大华会计师事务所对公司《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的鉴证意见。

保荐机构意见：经核查，欧菲光严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 报告期内，欧菲光不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对欧 菲光2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

7、审议关于《2015 年年度利润分配预案》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中 归属于上市公司股东的净利润478,450,610.42 元，提取法定公积金 3,153,696.82 元，加上2015 年初未分配利润1,602,483,749.98 元,减去2015 年7 月份对股东分配的现金股利103,061,200.00 元，本年度末可供股东分配的 利润总额为1,974,719,463.58 元。截止2015 年12 月31 日，公司资本公积金 余额为2,969,842,703.16 元。

以公司目前总股本1,030,612,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金

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股利 0.7 元人民币（含税），合计派发现金股利72,142,840 元。

以上提议充分考虑了公司发展的需要及广大投资者的合理诉求和利益，与公 司经营业绩相匹配，并不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合 相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：董事会制订的2015 年度利润分配预案，严格遵循了相关利润 分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

独立董事意见：公司 2015 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司 章程》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的 实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此， 我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

8、审议关于《社会责任报告》议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、审议关于《续聘会计师事务所》议案

为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供2016 年度财务审计机构，聘期 为一年。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及 其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师 事务所(特殊普通合伙)为本公司2016 年度审计机构。

独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规 章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2016 年度审计机构发表 如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报

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告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同 意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016 年度审计机构。

• 本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

• 10、审议关于《2016 年第一季度报告全文及正文》议案

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 《2016 年第一季度报告全文及正文》及监事会对该议案发表的意见请参见

• 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  • 11、审议关于《召开2015 年年度股东大会的通知》议案

  • 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国

• 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  • 12、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  • 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 《章程修订对比表》及修订后《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》全文详

• 细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

  • 13、审议《关于对全资子公司增资的议案》

  • 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  • 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国

• 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  • 14、审议《关于注销全资子公司的议案》

  • 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 独立董事认为：公司本次注销子公司不违反现行法律、行政法规、部门规章

• 和规范性文件以及《公司章程》的规定；注销子公司事项符合公司优化生产布局 和长远利益，有利于精简组织结构，提高管理效率，整合公司现有资源、降低管 理成本、提高运营效率，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司注销全资子公司南昌欧菲光纳米科技有限公司和南昌欧

• 菲车载影像技术有限公司。

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《关于注销全资子公司的公告》详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

15、审议《关于银行授信与担保的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

16、审议《关于开展票据池业务的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率 和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过8 亿元的票据池业 务，上述额度可滚动使用。

独立董事认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票 据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

因此，我们同意公司及子公司共享不超过8 亿元的票据池额度，即用于与所 有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8 亿元，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

《关于开展票据池业务的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016 年4 月15 日

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