OFILM Group Co., Ltd. - Board/Management Information 2015

深圳欧菲光科技股份有限公司

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第十五次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于聘任公司董事会秘书的事项

经充分了解董事会秘书肖燕松先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，我们认为：

1、公司本次聘任董事会秘书肖燕松先生的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。

2、本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

综上所述，我们同意公司聘任肖燕松先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

二、关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的事项

本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，我们认真审阅了提交本次会议的《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》和相关资料，现对该事项发表独立意见如下：

1、本次公司对变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，是公司根据2014 年非公开发行募集资金的实际情况及项目实施的客观环境，结合公司经营需求等因素综合分析后谨慎决定的，有利于公司合理安排资金，提高资金使用效率，减少投资风险。

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2、本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

我们同意本次变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容，并将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

王红波郭晋龙曾燮榕

深圳欧菲光科技股份有限公司 2015 年 11 月 16 日

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