OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 11, 2015

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2015-078

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议 ( 临时 ) 决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时）于2015 年9月10日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2015年9月5日以邮件或电话方 式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议 形成决议如下：

1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任肖燕松先生为公司高级管理人员，担任副总经理职务（肖燕松先 生简历见附件），任期三年，至本届董事会届满为止。

公司所聘任高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司 法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚 未解除的情形。

独立董事意见：

我们认真查阅了公司相关资料，认为： 本次聘任的高级管理人员具备与其 行使职权相适应的任职条件，未发现有违反《公司法》第 147 条规定的情形， 亦未有被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。本 次聘任公司副总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、审议《关于购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联 交易的议案》

独立董事意见：

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（1）公司将购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交 易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事回避了表决，程序合法 合规；

（2）我们认为，股权转让协议经各方友好协商达成，且股权转让价格公允。 本次关联交易是公司根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求 做出的，有利于公司长远发展。

（3）本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审 批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章 程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

因此，我们同意本次购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨 关联交易事项。

保荐机构核查意见：

本次关联交易作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的 作价为基础、关联交易的价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易事项已经第三届 董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议审议通过，关 联董事在董事会审议本次交易事项时履行了回避，独立董事事前认可并发表了独 立意见，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

综上，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律法规和欧菲光《公司章程》、《关联交易管理管理制度（2010 年9 月）》的 规定，广发证券对本次关联交易事项无异议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事长蔡荣军先生和公 司董事蔡高校先生为关联董事，回避表决此项议案。

本议案需要通过股东大会审议。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

3、审议《关于召开2015 年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中

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国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2015 年9 月10 日

附件 ：

肖燕松先生简历

肖燕松先生，中国国籍， 1983 年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。 2006 年至 2015 年先后供职于中国航天科技有限公司、 ASML 国际科技有限公司、平安 证券、大成基金管理有限公司，现任公司副总经理。

肖燕松先生与本公司持有 5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行 动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存 在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

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