OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

2014 年度独立董事述职报告

（潘同文）

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独 立董事，2014 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》 等法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2014 年度履行独立董事职责情 况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2014 年，公司共召开董事会会议12 次，其中，换届前第二届董事会召开会 议8 次，本人亲自出席会议8 次；共召开股东大会8 次，其中，换届前召开股东 大会7 次，本人列席会议4 次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司重大事项 发表了独立意见。

（一）在第二届董事会第三十八次临时会议上对《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项》发表了独立意见：

作为深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事，我们认为：

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用 效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用2.5 亿闲 置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过6 个月，自2014 年2 月19 日至 2014 年8 月18 日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定，深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募 集资金管理办法》的规定。 我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 （二）在第二届董事会第三十九次会议上独立董事就相关事项发表了独立意 见：

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1、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若 干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事 对公司2013 年度公司与关联方的资金往来和对外担保进行了核查，发表独立意 见如下：

（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

（2）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情况。

（3）截止2013 年12 月31 日公司对外担保情况（担保明细略）。

（4）截止2013 年12 月31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供的担保）为0 元，占公司2013 年12 月31 日经审计净资产的0%。 截止2013 年12 月31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为552,700.00 万元，占公司2013 年12 月31 日经审计净资产的 196.20%。

报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律 法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风 险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行 了相关的法律程序，不存在违法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况 和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方 债务违约而承担担保责任。

2、关于公司聘任2014 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2014 年度审计机构发表如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚 持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计

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报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议， 同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年度审计机构。 3、关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，《2013 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公 司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司制定和完善了一 系列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有 关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公 司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效， 经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目 标基本实现。

4、关于公司2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容 是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大 华会计师事务所对公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴 证意见。

5、关于公司2013 年度关联交易的独立意见

公司2013 年度发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、 公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符 合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会 导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体 股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效， 符合有关法律及《公司章程》的规定。

6、关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司章程》及《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，

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现发表如下独立意见：

公司董事会提出的2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合 《公司章程》和《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的有关规定，能够 保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。认为公司《2013 年度利润分配 及资本公积金转增股本的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益且 不存在损害中小投资者利益的情形，同意提交公司2013 年年度股东大会审议。 （三）在第二届董事会第四十三次会议上独立董事就相关事项发表了独立意 见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第四十三次会议审议的员工持股 计划相关议案，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见 如下：

1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律 法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等 方式强制参与公司员工持股计划的情形；

2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公 司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的 积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展；

3、我们一致同意公司实施员工持股计划。

（四）在第二届董事会第四十四次会议上独立董事就相关事项发表了独立意 见：

根据《公司法》第16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文、中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文、《上市 公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）文第41 条、第77 条以及深交所《股 票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号） 文第37 条的规定要求，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本人本着认真负责、实事求是的态度，对公司募集资金存放与使用

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情况及与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表 如下独立意见：

1、关于2014 半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》 等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司 2014 半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2014 半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立 董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2014 年上半年累计和当期对外担保及关 联方占用资金情况的独立意见发表如下：

（1）公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 6 月30 日的 对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（四）在第二届董事会第四十五次会议上独立董事就相关事项发表了独立意 见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我 们作为公司的独立董事，现就公司第二届董事会第四十五次会议审议的相关议 案，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：

1、关于本次董事会换届发表的独立意见

（1）公司第二届董事会各位董事任期届满三年，经公司董事会提名委员会 提名，公司第二届董事会非独立董事候选人为：蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽

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辉先生、郭剑先生、唐根初先生、胡殿君先生，独立董事候选人为王红波先生、 郭晋龙先生、曾燮榕先生；

（2）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专 业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；

（3）经审阅上述9 位董事候选人的履历，充分了解被提名人的教育背景、 职业经历和专业素养等综合情况，我们认为9 名董事候选人任职资格符合担任上 市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司 章程》 中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

（4） 同意将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司股东大会选举。

2、关于第三届董事会董事津贴和第三届监事会监事津贴发表的独立意见

（1）公司董事会提议的第三届董事、监事津贴符合目前市场水平和公司的 实际情况，比较切实、公允；

（2）适当上调董事、监事津贴，有利于进一步调动董事监事的工作积极性， 有利于公司的长远发展；

（3）同意将《关于公司第三届董事会董事津贴和第三届监事会监事津贴的 议案》提交公司股东大会审议。

3、关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金发表的独立意见

就本次募投项目，我们审阅了募集资金存放和使用相关资料，向公司经营管 理层了解了各募投项目实际实施情况。公司使用节余募集资金永久补充流动资金 的方案符合公司经营发展需要，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支， 满足公司发展过程中对流动资金的需求，符合股东利益最大化的要求。本次补充 永久流动资金没有与募集资金投资计划的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的情况，故我们同意公司使用节 余募集资金永久补充流动资金。

4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用 效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集 资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12 个月，自2014 年9 月6 日至2015

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年9 月5 日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集 资金管理办法》的规定。

我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

5、关于对全资子公司增资的独立意见

我们认为本次增资符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。公司董事会拟将本议案提交股东大会进行审议，此审议程序 符合法律法规且不违反公司章程的相关规定。我们对此表示同意。

6、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的独立意见

公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于缩短 项目达产期、提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于 公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关 规定。

7、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见

本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体 股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

8、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

公司本次审议的投资理财议案是在保证公司及其全资子公司正常运营和资 金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财 品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额

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度不超过人民币30,000 万元；最高投资额度为人民币150,000 万元(该额度可滚 动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币150,000 万元)。上 述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2014 年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2014 年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况。

3、本人作为公司提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，报告 期内积极主动履行相关职责。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

1、无独立董事提议召开董事会的情况；

2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，感谢各位 同仁的帮助和支持！

五、联系方式

电子邮箱： ptongwen@aliyun.com。

独立董事：潘同文

2015 年4 月17 日

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