OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法

特别提示

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”） 实际控制人蔡荣军先生为了充分调动公司管理人员的积极性和创造 性，让管理层分享公司发展的成果，决定实施第二期员工持股计划， 该计划已于2014年11月19日召开的第三届董事会第三次会议及2014 年12月8日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过。

欧菲光第二期员工持股计划管理办法（以下简称本办法）系依 据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律法规和《公司章程》以及《深圳欧菲光科技股份 有限公司第二期员工持股计划》制定。

第一条、制定本办法的目的

制定本办法的目的是为了明确第二期员工持股计划实际操作的 具体事项，让持有人充分理解第二期员工持股计划的管理模式、股份 过户、退出机制和应遵守的相关制度及持有人的权利义务等。 第二条、管理与组织

第二期员工持股计划由第二期员工持股计划持有人代表蔡华雄 先生负责管理并组织实施。

第三条、股票来源、规模和实施主体

第二期员工持股计划由欧菲光董事长蔡荣军先生无偿赠与1005

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万股欧菲光股票（占公司总股本0.975%），该部分股票从蔡荣军先生 控股99.04%的深圳市欧菲投资控股有限公司持有的欧菲光股票中过 户到第二期员工持股计划账户。

深圳市欧菲投资控股有限公司根据中国登记结算有限公司深圳 分公司的相关制度安排股票过户。

第四条、锁定期及存续期的变更和终止

第二期员工持股计划股票锁定期为所赠予的股票过户完成之日 起12 个月。

第二期员工持股计划的存续期为5 年，自获得股东大会审议通过 之日起计算，存续期满后自行终止；当锁定期满后第二期员工持股计 划账户资产均为货币资金时，亦可提前终止。

存续期内第二期员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司股东大会审议批准，本计划可以变更或 延长存续期。

第五条、 账户管理与股票的退出

1、公司以“欧菲光第二期员工持股计划”为名在证券公司设立 账户，并由持有人代表管理该账户。

2、第二期员工持股计划账户下的股票锁定期到期后，持有人可 以向持有人代表申请减持股票，但减持必须符合有关规定。

锁定期结束后持有人每年可以转让或兑现其在本期所持股票总 数的 25%，当年在限额内未转让或兑现的所持股票可以累积到下一年 转让或兑现。

第六条、股票卖出时间限制

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第二期员工持股计划持有人在以下期间不得卖出股票：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  • 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

• 日起或其决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

• 持有人计划在上述窗口期卖出公司股票的，需及时通知公司证券

• 部履行信息披露职责，其卖出股票所得收益归公司所有。

  • 第七条、持有人及持有人代表的权利与义务

• 1、第二期员工持股计划持有人可以召开持有人会议选举持有人

• 代表，（持有人代表的选举依照《员工持股计划》规定进行）并授权 持有人代表负责本计划的日常管理，代表本计划持有人行使股东权利。 包括：

  • （1）负责召集持有人会议；

  • （2）代表全体持有人负责第二期员工持股计划的日常管理；

• （3）负责与证券公司签署相关协议、合同，以第二期员工持股

• 计划的名义开立股票账户；

  • （4）负责第二期员工持股计划利益分配，被强制转让的处置；

  • （5）办理第二期员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

  • （6）持有人会议授权的其他职责。

持有人代表应忠实履行持有人会议赋予的职责，切实维护持有人

• 权益，避免产生上市公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。 2、持有人的权利与义务

持有人应遵纪守法、勇于奉献，严格遵守公司制度，努力工作， 有权履行持有人会议赋予的权利与义务。

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在第二期员工持股计划股票锁定期结束后，按照持有人约定 自行卖出所持股票并享受收益。

第八条、计划实施的约束性条件

1、第二期员工持股计划存续期内，持有人所持有股票不得抵 押、质押、担保或偿还债务。

2、本计划存续期内持有人出现下列情形，其所持有的剩余部 分股票必须被强制转让，转让对象、转让价格由董事长决定。转让 后该持有人不再享有本计划的权益及其收益。

（1）持有人主动辞职或劳动合同到期拒绝接受欧菲光提供的 就业岗位的；

（2）非因工伤、疾病导致自身丧失劳动能力的；

（3）存在严重失职、渎职、受贿、行贿、侵占、泄露公司机 密等损害公司利益、声誉情形，给公司造成损失的；

（4）因违反公司管理制度而受到公司开除处理；

（5）因犯罪行为被追究刑事责任；

（6）董事会认为不符合员工持股计划参与对象要求的其他情

形。

第九条、公司融资时本计划的参与方式

第二期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方 式融资时，由持有人代表提出是否参与及资金解决方案，并提交持有 人会议审议。

第十条、特别约定

1、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休 年龄而退休的其持有股票及权益不受影响。持有人死亡，其持有的股 票，由其合法继承人继续享有。

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• 2、因公司与持有人劳动合同到期，双方协商一致解除关系的，

• 其持有股票及权益不受影响。

第十一条、其他事项

• 1、参与持股计划持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务

• 的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子 公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动 合同执行。

• 2、持有人参与持股计划所产生的税费按有关税务制度规定执行，

• 由持有人承担。

  • 3、第二期员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2015 年2 月12 日

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