OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 9, 2014

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2014-078

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第四十五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会议于2014 年9 月 5 日下午2:00 在公司一楼会议室召开，本次会议的通知已于2014 年8 月30 日 以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事6 名，实际出席董事6 名，会议 由董事长蔡荣军先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审 议，会议形成决议如下：

一、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期已届满。根据公司章程规定，经提名委员会提名建议， 公司第二届董事会提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、郭剑先生、唐根 初先生、胡殿君先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名王红波先生、郭晋 龙先生、曾燮榕先生为独立董事候选人。（候选人简历见附件）

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与非独立 董事候选人一并提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式进行 选举（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。 《独立董事提名人声明》、《独 立董事候选人声明》刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ,供投资者查阅。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，详细内容登载于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

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二、审议《关于公司第三届董事会董事津贴和第三届监事会监事津贴的议案》 第三届董事会独立董事和外部非独立董事津贴每年 10 万元，内部非独立董 事和第三届监事会监事津贴每年 2 万元。

公司独立董事对公司第三届董事会董事津贴和第三届监事会监事津贴发表 了独立意见，详细内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

三、审议《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

就本次募投项目，公司独立董事审阅了募集资金存放和使用相关资料，向公 司经营管理层了解了各募投项目实际实施情况。公司使用节余募集资金永久补充 流动资金的方案符合公司经营发展需要，有利于公司提高资金使用效率、有效节 省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，符合股东利益最大化的要求。 本次补充永久流动资金没有与募集资金投资计划的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的情况，故同意公司使 用节余募集资金永久补充流动资金。

保荐机构核查意见：经核查，广发证券认为：

1、欧菲光拟将2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事宜 已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均 发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次拟将2013 年非公开发行股票节 余募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司2014 年第六次临时股东大会审 议。

2、欧菲光将节余募集资金永久补充流动资金，将提高公司的资金使用效率， 有利于募集资金最大程度地发挥效益，降低财务费用，提升公司经营效益，不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，广发证券同意欧菲光将2013 年非公开发行股票节余募集资金永久补 充流动资金。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

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四、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 公司独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意 见：

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用 效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集 资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12 个月，自2014 年9 月6 日至2015 年9 月5 日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集 资金管理办法》的规定。

我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见： 经核查，广发证券认为：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第二届董事 会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履 行了必要的法律程序。

2、欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12 个月亦未进 行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间，不进行证券投资或风险投资。

综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，广发证券同意 欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

五、审议《关于对全资子公司增资的议案》；

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公司拟向南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）增资0.5 亿 元人民币，欧菲光科技注册资本由7 亿元增至7.5 亿元；拟向南昌欧菲光电技术 有限公司（以下简称“欧菲光电”）增资4.5 亿元人民币，欧菲光电注册资本由 3 亿元增至7.5 亿元；拟向南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”） 增资1.5 亿元人民币，欧菲光显注册资本由7 亿元增至8.5 亿元；拟向南昌欧菲 显示科技有限公司（以下简称“欧菲显示科技”）增资2 亿元人民币，欧菲显示 科技注册资本由2 亿元增至4 亿元。

公司独立董事认为本次增资符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害 公司和全体股东利益的行为。公司董事会拟将本议案提交股东大会进行审议，此 审议程序符合法律法规且不违反公司章程的相关规定，独立董事对此表示同意。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

六、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

独立董事认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更 事宜，有利于缩短项目达产期、提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体 股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理 办法》等有关规定。

保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜已经公 司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了 同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金投资项目部分实施主体及实施 地点变更事宜尚需提交公司2014 年第六次临时股东大会审议。

2、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，未改 变募集资金的投资方向、项目产品等，有利于公司把握良好的市场机会，确保充 足的产能满足市场需求，能够让募投项目尽快产生效益，增加股东收益。

3、本保荐机构将持续关注募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更

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后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资 金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，广发证券对欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变 更事宜无异议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

七、审议《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

独立董事认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本， 符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形；，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

保荐机构广发证券认为：

1、欧菲光以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已 经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事 均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

2、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由大华会计师事务

所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、欧菲光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6 个月，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定；

4、欧菲光本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响 募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的 情况。

综上所述，保荐机构同意欧菲光使用募集资金22,741.75 万元置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

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详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

八、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

独立董事意见：公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公 司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流 动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产 品的单笔投资额度不超过人民币30,000 万元；最高投资额度为人民币150,000 万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币 150,000 万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

保荐机构意见：广发证券审阅了欧菲光《投资理财管理制度》及公司第二届 董事会第四十五次会议（临时）相关议案及决议、独立董事意见等文件，经核查 本保荐机构认为：

1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公 司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范 围内；

2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效 控制投资风险；

3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金 正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风 险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体 股东的利益；

保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事 项无异议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

九、审议《开立募集资金专用账户及同意签署四方监管协议的议案》

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，保证非公开募集资金投资

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项目在本公司下属全资子公司的顺利实施，根据相关法律、法规和规范性文件的 规定，公司在中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行、中国银行股份有限公司 南昌市昌北支行、中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行开立了募集资金专用 账户，并同意与广发证券有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管 协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

十、审议《关于变更公司注册资本的议案》

公司非公开发行股票获得中国证监会核准，公司已通过非公开方式发行股票 10045.2 万股，注册资本由93016 万元变更为103061.2 万元，大华会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司增加注册资本进行了审验，并出具了大华验字【2014】 000321 号验资报告。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

十一、审议《关于修改<公司章程>的议案》

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

十二、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 28 日发文的公告（编号：

【2014】20）关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的文件规定，公 司董事会对原公司《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容请见中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则＜ 修订稿＞》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

该项议案需经公司股东大会审议通过。

十三、审议《关于召开2014 年第六次临时股东大会的通知》

详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

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深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2014 年9 月5 日

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附件：

非独立董事候选人简历：

蔡荣军先生，中国国籍， 1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学。 1995 年至 2001 年，供职于 Eastman Kodak Company ，先后任技术员、工程师、高级工程师、 技术部经理； 2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限总经理， 2004 年 10 月至今，任公司 董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度， 现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。

蔡荣军先生是实际控制人，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公 司股20,945.4336万股，持股比例为20.32%，蔡荣军先生具备行使职权相适应的 任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

蔡高校先生，中国国籍， 1974 年生，本科学历，毕业于广东商学院。 1996 年 至 1997 年任职于人民银行深圳分行金融培训中心； 1997 年至 2002 年任职于华安保 险公司南头分公司； 2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限副总经理， 2004 年 10 月至今 任公司董事、副总经理。

蔡高校先生与蔡荣军先生系兄弟关系，是一致行动人，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，通过裕高（中国）有限公司间接持有本 公司股份14,400万股，持股比例为13.97%，符合董事任职资格。

黄丽辉先生，中国国籍， 1976 年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油 学院。 2001 年至 2006 年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管； 2007 年至今， 供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014 年8月担任公司深圳基地总裁， 2014 年 8 月起担任公司品质中心副总裁。

黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

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郭剑先生，中国国籍， 1978 年生，本科学历，毕业于湘潭大学。 2001 年至 2007 年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长； 2007 年至今， 供职于公司，历任生产课长， PMC 经理，市场部区域总监； 2010 年 11 月起任公司 市场部副总经理。

郭剑先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本 公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不 持有本公司股份，符合董事任职资格。

唐根初先生，中国国籍， 1980 年生，博士， 2008 年 7 月毕业于中国科学院上海 硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊 发表论文多篇。 2008 年 3 月至今供职于公司，历任公司研究中心副经理、总经理； 2011 年 11 月至今任公司董事。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家， 2012 年深圳市政府特殊津贴技术专家。广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精 密镀膜工程研究中心技术负责人。

唐根初先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

胡殿君先生，中国国籍， 1966 年生，硕士研究生学历，具有中国注册会计师、 中国注册资产评估师资格，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员。 1987 至 1989 年任唐山工程技术学院基础课部教师； 1990 至 1992 年在南开大学攻 读硕士研究生学位； 1992 至 1995 年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经 理； 1995 至 1997 年任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理； 1997 至 2000 年任深圳市国成科技投资有限公司财务部经理； 2000 至 2005 年任光 彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经 理、深圳市泛海电源有限公司总经理； 2005 至 2008 年 12 月任深圳市大族激光科技 股份有限公司董事会秘书； 2008 年至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董 事； 2008 年 4 月至今任公司独立董事。

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在其他单位兼职情况：深圳红树投资管理有限公司执行董事、总经理；深圳 市大族激光科技股份有限公司董事；辽宁冠华印刷科技股份有限公司董事；深圳 市卓智信资产评估有限公司执行董事、总经理。

胡殿君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

独立董事候选人简历：

王红波先生，中国国籍， 1969 年生，毕业于南开大学会计学系，英国特许 公认会计师 (ACCA) 、中国注册会计师 (CICPA) 。先后任职于国家审计署驻太原特派 办，深圳经济特区房地产集团股份有限公司任结算中心副经理、集团监事， TCL 集团股份有限公司董事会办公室高级经理、董事会办公室副主任、部品事业本部 财务总监、 TCL 集团股份有限公司董事会秘书、 TCL 创投董事总经理，现任平安 财智投资管理有限公司首席投资官。

郭晋龙先生 , 中国国籍， 1962 年生，中南财经大学硕士学位，教授，注册 会计师，注册税务师；历任深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人；深圳 注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长，中国注册会计师协会第五 届理事。目前为信永中和会计师事务所合伙人，深圳市拓日新能源科技股份有限 公司、天虹商场股份有限公司、深圳市翰宇药业股份有限公司、深圳大族激光股 份有限公司独立董事。

曾燮榕先生，中国国籍， 1963 年生，博士，教授，博士生导师。现任深圳 大学材料学院院长，深圳市特种功能材料重点实验室主任，深圳陶瓷先进技术工 程实验室主任。现为教育部高等学校教学指导委员会委员，深圳市国家级领军人 才。西北工业大学兼职教授、博士生导师。中国复合材料学会理事，广东省材料 研究学会理事，深圳市新材料行业协会常务理事。主要从事金属功能材料和新型

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碳材料的基础与应用研究。获国家技术发明奖二等奖 1 项，省部级科技奖一等奖 2 项、二等奖 2 项。先后主持并承担国家 863 计划项目、国家自然科学基金、国 防预研和省部级等科研项目。在国内外学术刊物发表学术论文 180 余篇，获国家 发明专利授权 12 项。

以上董事候选人均不存在下列情形：（一）《公司法》第 147 条规定的情形之 一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证 券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （四）最 近三年内受到证券交易所公开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

王红波先生、郭晋龙先生和曾燮榕先生均未持有本公司股份，与公司董事、 监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证。

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