OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 11, 2013

2012 年度独立董事述职报告

（郭宝平）

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事， 2012 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的 相关规定履行独立董事职责。现将2012 年度履行独立董事职责情况向各位股东 汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年，公司共召开董事会会议12 次，本人亲自出席会议12 次；召开股 东大会9 次，本人列席会议9 次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司重要问题 发表了独立意见。

1、在第二届董事会第十二次临时会议上独立董事对《关于公司非公开发行 股票》发表了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 以及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董 事，在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理层的说明 后，依据独立判断，就公司本次非公开发行股票之事项现发表如下独立意见：（ 1 ）、 公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国 家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。（ 2 ）、 本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128 条、第 136 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关 规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。（ 3 ）、同意公司按照本次非公开发 行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过 后提交公司股东大会审议。

2、在第二届董事会第十五次会议上独立董事发表了独立意见：

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（一）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司此次在按期归还前次补充流动资金的前提下，将部分闲置超募资金暂时 补充流动资金没有与超募资金投资项目的实施计划相抵触，不影响超募资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助 于提高超募资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我们同 意公司使用部分闲置超募资金补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已 归还前次补充流动资金次日起不超6 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用 的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用部分闲置 超募资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事就相关事项的独立意见

（1）、关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制 度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限 公司独立董事，现就董事会关于公司募集资金2011 年度使用情况发表如下意见：

经核查，公司募集资金2011 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）、关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情 况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东 及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相 关说明及独立意见如下：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提供 的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号 及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内 的全体股东及公司的利益。公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单

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位或个人提供担保的情况。

（3）、独立董事关于公司2011 年度内部控制评价报告的独立意见

根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《独立董事年报工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为独立董事认真阅 读董事会关于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》并与公司管理层和有关 部门交流，查阅公司制度后，发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制体系并能得到有效的执行，与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董事会关 于2011 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 和运行情况

（4）、独立董事关于公司2011 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关要求， 我们对公司2011 年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独 立意见如下：

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联 交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小 股东的利益。

（5）、关于利润分配预案的独立意见

独立董事认为：公司在2011 年实现公司2011 年度实现归属上市公司股东的 净利润20,708,658.77 元。从公司的实际发展情况考虑，今年公司不进行分配利 润和公积金转增符合公司的发展需要。

3、在第二届董事会第十七次临时会议上独立董事对《关于更换会计师事务 所》发表了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》以 及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董事， 在认真审阅公司有关大华会计师事务所的相关材料，并听取管理层的说明后，依 据独立判断，就公司本次更换会计师事务所之事项现发表如下独立意见：

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经认真审阅公司第二届董事会第十七次会议（临时）关于《更换会计师事务 所》的议案，我们认为：大华会计师事务所是一家专业化、规模化、国际化的大 型会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资 格。

我们同意聘请大华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。公司聘请大华 会计师事务所为 2012 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司 股东的利益。

4、在第二届董事会第十八次临时会议上独立董事对《关于公司制定股东回 报规划等相关事项、公司治理持续整改报告》发表了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》以 及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董事， 本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对独立董事关于公司制定股东回报 规划等相关事项、公司治理持续整改报告发表独立意见：

（一）、公司独立董事关于股东回报规划事宜的独立意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司未来三年（2012-2014 年）股东回报的规划。

（二）、公司独立董事关于公司治理持续整改的独立意见

我们认为整改报告真实地反映了公司整改工作开展情况，公正、客观地分析 了公司整改中存在的问题，明确了公司治理的现状。公司在系统、全面的自查过 程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的 实际情况，整改活动切实改善了公司治理中存在的问题。我们对此无异议，我们 也将持续了解并督促公司进行整改，促进公司健康发展。

5、在第二届董事会第二十次会议上独立董事对《关于公司关联方资金占用 和对外担保的专项说明》发表了独立意见：

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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》[证监发（2003）56 号]、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》[证监发[2005]120 号]及《公司章程》的有关规定，作为深圳欧菲光科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截止2012 年6 月30 日控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了 认真细致地核查，基于客观、独立判断的立场，现就此发表相关说明和独立意见 如下：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没 有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控 股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任 何对外担保情况。

6、在第二届董事会第二十一次临时会议上独立董事对《关于公司坏账核销》 发表了独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》以 及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司的独立董事， 依据独立判断，就公司坏账核销之事项现发表如下独立意见：

（1）、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；

（2）、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏账根据公 司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

（3）、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没 有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2012 年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2012 年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况。

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• 3、本人作为提名委员会主任委员，报告期内组织召开提名委员会会议１次，

• 对公司储备第三届独立董事候选人提出建议。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

• 1、无独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，感谢各位 同仁的帮助和支持！

五、联系方式

电子邮箱： bpguo@szu.edu.cn

独立董事：郭宝平

2013 年3 月8 日

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