OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

2011 年度独立董事述职报告

（郭宝平）

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的独立董事，2011 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行 为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责。 现将2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年，公司共召开董事会会议8 次，本人亲自出席会议8 次； 召开股东大会４次，本人列席会议４次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公 司重要问题发表了独立意见。

1、在第二届董事会第四次会议上对如下事项发表了独立意见：

《独立董事关于使用部分超募资金补充流动资金及对外投资设 立子公司等议案的独立意见》

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监字[2007]28 号）及深圳证监局《关于 做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司 字[2007]14 号）的文件要求，在公司内部开展了公司专项治理活动。 我们认为《关于加强上市公司专项治理活动自查报告》、《关于公司 治理的自查报告和整改计划》客观、公正的反映了现阶段公司治理的

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现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际情况。

目前，公司整改工作问题已按照整改要求基本落实，我们将持续 了解并督促公司今后工作中的执行情况。

• 2、在第二届董事会第五次会议上《独立董事关于相关事项的独

• 立意见》，独立意见内容如下：

  • （一）关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见

现就董事会关于公司募集资金2010年度使用情况发表如下意见： 经核查，公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集 资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （二）关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占 用资金情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】 120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求， 我们对公司2010年关联方资金占用和对外担保情况进行了认真细致 的核查，并发表以下独立意见：（1）报告期内，公司不存在控股股 东及其他关联方占用公司资金的情况。（2）报告期内，公司未发生 任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提供的授信担保符 合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及 《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小 股东在内的全体股东及公司的利益。

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（三）独立董事关于公司2010年度内部控制评价报告的独立意见 根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关制度的有关规定，现就董事会关于公司2010年度内部控制 自我评价报告，发表如下独立意见： 经了解、核查，公司已制定了 一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相 关规章制度的有关要求，我们对公司2010年度日常关联交易情况进行 了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下： 报告期内，公司与 关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场 公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股 东的利益。

3、在第二届董事会第八次会议上《独立董事关于公司续聘2011 年度审计机构的独立意见》，独立意见内容如下：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股 票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》 等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘2011年度审计机 构进行了认真的审议并发表如下独立意见：

经过认真审核，我们认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司具

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有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，已与公司合作 多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告， 报告内容客观、公正。因此，我们一致同意续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，并提请公司股 东大会审议。

4、在第二届董事会第八次会议上《独立董事关于控股股东及其 关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》，独立意见 内容如下：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深交所《股 票上市规则》及公司章程、《对外担保管理制度》的有关规定，我们 作为公司独立董事，本着实事求是的态度，对报告期内公司控股股东 及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表 如下专项说明和独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公 司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情况。

5、在第二届董事会第十次会议上《独立董事关于选举非独立董 事及聘请高管的独立意见》，独立意见内容如下： 关于选举非独立董事的独立意见

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• (1)经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会董事候选

• 人为：唐根初先生；

(2)公司董事会对董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、 职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人 本人同意；

(3)经审阅上述董事候选人的履历， 我们认为董事候选人任职 资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 不存在《公司法》、《公司章程》 中规定禁止任职的条件及被中国 证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

(4) 同意将公司第二届董事会新增董事候选人提交公司股东大 会选举。

关于聘请高级管理人员的独立意见：

(1)公司为了规范治理，提升管理水平，拟聘请高级人员，经公 司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会聘请杨依明为公司总经 理；

(2)公司董事会对你聘请人员的提名程序符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育 背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被 提名人本人同意；

(3)经审阅上述被聘请人的履历，我们认为被聘请人的任职资格 符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存

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在《公司法》、《公司章程》 中规定禁止任职的条件及被中国证监 会处以证券市场禁入处罚的情况。

6、在第二届董事会第十次会议上《独立董事对总经理辞职的核 查意见》，独立意见内容如下：

深圳欧菲光科技股份有限公司董事长兼总经理蔡荣军先生向公 司董事会递交了辞去总经理的申请报告。 作为公司董事会独立董事， 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关制度的规定，基于本人的独立判断， 现就上述事项发表独立意见如下：

经过对此事件的认真核查，蔡荣军先生是为了规范公司治理，提 升公司的管理水平，引进高级人才，特申请辞去总经理职务，继续担 任公司董事长职务，与公司董事会在《总经理辞职公告》中披露原因 一致。蔡荣军先生辞去总经理职务对公司经营不会产生任何影响。

7、在第二届董事会第十次会议上《独立董事会关于公司拟变更 部分超募资金投向的独立意见》，独立意见内容如下：

本次变更超募资金用途，有利于提高资金使用效率，满足公司项 目资金需求，符合全体股东的利益。本次超募资金使用行为没有与原 项目资金投资项目相抵触，不影响原超募资金投资项目的正常实施， 也不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用1亿超 募资金投入南昌欧菲光科技有限公司。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和

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报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2011 年做到了 严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、关注公司治理结构及经营管理情况。2011 年对于董事会审议 决策的重大事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询 问、了解具体情况。

3、本人作为提名委员会主任委员，在本报告年度内，对公司董 事会及高级管理人员的提名提出建议，报告期内组织召开提名委员会 会议１次。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了 保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作， 感谢各位同仁的帮助和支持！

五、联系方式

电子邮箱： bpguo@szu.edu.cn

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2012 年4 月11 日

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