OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Oct 28, 2011

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2011-034

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2011 年10 月26 日以现场及通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2011 年10 月14 日以邮件方式发出。会议应参加表决的董事6 名，实际参 加表决的董事5 名，尹燕勤因辞职未参加本次董事会，申请本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关 规定，经审议，会议形成决议如下：

• 1、审议关于《2011年第三季度报告正文及其全文》的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/.

• 2、审议关于《选举非独立董事唐根初》的议案 ；

本公司董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事 人数总计不超过董事会现任人数的一半。

独立董事对本议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需要通过股东大会审议。

• 3、审议关于《第二届董事会战略委员会委员变动》的议案；

原委员会人员：

第二届董事会战略委员会是由蔡荣军先生、尹燕勤先生、胡殿君 先生（独立董事）组成，其中蔡荣军先生是主任委员。 现委员会人员：

第二届董事会战略委员会是由蔡荣军先生、唐根初先生、胡殿君 先生（独立董事）组成，其中蔡荣军先生是主任委员。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

• 4、审议关于修改《公司章程》的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

最新《公司章程》和《章程修该对比表》请参见《证券时报》、 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/.

本议案尚需要通过股东大会审议。

• 5、审议关于《公司授权管理制度》的议案；

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

本议案尚需要通过股东大会审议。

• 6、审议关于《总经理工作细则》的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/;

本议案尚需要通过股东大会审议。

• 7、审议关于《公司首期股票股权激励计划（草案）》的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定， 并提交公司董事会审议。董事会同意本议案经中国证券监督管理委员 会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另 行召集召开股东大会。

公司监事会对股票期权激励对象名单发表了核查意见，具体内容 详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对本议案出具了独立意见，详细参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/.

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律师针对此议案已发表法律意见， 具体内容详见巨潮资讯 www.cninfo.com.cn。

本议案详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/；

8、审议关于《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议 案 ；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/；

本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序 另行召集召开股东大会。

9、审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权 激励计划相关事宜》的议案 ；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请 股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划 规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

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• （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

• 权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

• （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确

• 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

• （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但

• 不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

• （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

• （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但

• 不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期 权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终 止公司股票期权激励计划。

• （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

• （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另 行召集召开股东大会。

10、审议关于《公司拟变更部分超募资金投向》的议案 ；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

监事会意见、独立董事意见及保荐人中银国际证券有限责任公司

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的意见另行公告。

本议案详细涉及的《公司全资子公司减资公告》（项目2）和《南 昌欧菲光科技有限公司增资公告》（项目1）另行公告，本议案尚需 要通过股东大会审议。

11、审议关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议 案；

监事会认为：

公司本次使用闲置超募资金59,893,581.82元暂时补充流动资 金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳欧 菲光科技股份有限公司章程》及《深圳欧菲光科技股份有限公司募集 资金管理制度》的有关规定，审批程序合规有效；根据公司募集资金 投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置超募资金暂时补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提 高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲 置超募资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况， 符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资 金59,893,581.82元暂时补充流动资金。

独立董事对本议案出具了独立意见，详细参见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/.

保荐人中银国际证券有限责任公司对此议案发表了意见，详细参

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见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/.

本议案详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需要通过股东大会审议。

12、审议关于《公司对全资子公司担保》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/；

本议案尚需要通过股东大会审议。

13、审议关于《公司聘请高级管理人员》的议案；

公司聘请杨依明为公司总经理，简历见附件。

独立董事对此议案出具了独立意见，内容请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

14、审议关于《召开2011年第三次临时股东大会》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

股东大会通知另行公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2011 年 10 月 28 日

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附：

1、候选董事简历

唐根初先生：中国国籍，1980 年生，博士，毕业于中国科学院 上海硅酸盐研究所材料学专业。唐先生在材料学方面有较深的研究， 在国内外重要专业和书刊发表论文多篇。2008 年3 月至今，先后担 任本公司研究中心副经理、总监和总经理。在本公司任期期间，先后 批准为深圳市科技专家和广东省科技专家。

唐根初先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股 东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，唐根初先生具备 行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁 止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、拟聘高级管理人员简历：

杨依明 先生， 1972 年11 月出生， 籍贯：中国上海 户籍所在 地：加拿大，1989 年-1993 年就读于上海财经大学/上海外国语大学， 获得经济学学士，1999 年毕业于东北财经大学获得管理学硕士学历； 2003.9至2007.2任职安永会计师事务所 高级经理；2007.3至2010.5 任TCL 海外控股公司财务总监，副总经理；2010.10 至2011.5 任华 南城控股有限公司总会计师；美国注册会计师，中国注册会计师协会 非职业会员。

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杨依明先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股 东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，杨依明先生具备 行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁 止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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