OFILM Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Sep 15, 2010

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2010-011

深圳欧菲光科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2010 年9 月13 日上午9:30 在公司一楼会议室召开，本会议已于2010 年9 月3 号以邮件形式发 出通知。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事8 名，非独立董事郑伟鹤委托 非独立董事金燕参加会议并投票，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司监事尹爱 珍和刘琦列席了会议，监事蔡华雄委托监事刘琦列席会议、全部高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》

公司已经中国证监会批准，公开发行2400 万股，注册资本由7200 万元变更 为9600 万元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了审验；公司的经营 范围增加“新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、 生产、销售和技术服务

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 二、审议通过《关于修改公司章程<修订草案>的议案》

• 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

• 本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 三、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

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本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 四、 审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 五、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第一届董事会任期于2010 年9 月28 日届满，根据公司章程规定，经提 名委员会提名建议，公司第一届董事会提名蔡荣军先生、蔡高校先生、尹燕勤先 生、胡菁华先生、金燕女士、郑伟鹤先生为第二届董事会非独立董事候选人，提 名郭宝平先生、胡殿君先生、潘同文先生为独立董事候选人。

独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与非独立 董事候选人一并提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2010 年9 月15 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn ,供投资者查阅。

公司独立董事对本次董事会换届发表的独立意见如下

1、公司第一届董事会各位董事任期将于 2010 年 9 月 28 日届满三年，董事 会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会非独立 董事候选人为：蔡荣军先生、蔡高校先生、尹燕勤先生、胡菁华先生、金燕女士、 郑伟鹤先生，独立董事候选人为郭宝平先生、胡殿君先生、潘同文先生；

2、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素 养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；

3、经审阅上述 9 位董事候选人的履历， 我们认为 9 名董事候选人任职资格 符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、 《公司章程》 中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的 情况；

4、 同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司 2010 年度第二次临

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时股东大会选举。

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 六、 审议通过《关于公司第二届董事会非独立董事、监事津贴的议案》 非独立董事和监事津贴每年 1 万元（税后）。

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 七、 审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

• 独立董事津贴每年 5 万元（税后）

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

独立董事对第二届董事会独立董事、非独立董事、监事津贴的议案的独立意 见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我 们作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公 司第一届董事会第十六次会议审议的 《关于提议公司第二届董事会独立董事津 贴》和《关于公司第二届董事会非独立董事、监事津贴的议案》的议案，基于独 立判断的立场，发表独立意见如下：

一、公司董事会提议的第二届独立董事、非独立董事、监事津贴和高级管理 人员薪酬符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允；

二、适当上调独立董事、非独立董事、监事津贴和高级管理人员薪酬，也有 利于进一步调动董事监事的工作积极性，有利于公司的长远发展；

三、同意将《关于公司第二届董事会非独立董事、监事津贴的议案》和《关 于公司第二届董事会独立董事津贴议案》提交公司 2010 年度第二次临时股东大 会审议。

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• 八、 审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

• 总经理年薪 30 万元（税后）副总经理、董事会秘书、财务总监年薪 27.6 万元（税后）

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 九、 审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 十、 审议通过《关于制订<对外担保管理制度>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 十一、 审议通过《关于制订<投资决策管理制度>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 十二、 审议通过《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 十三、 审议通过《关于修改股东大会议事规则<修订草案>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

• 十四、 审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

  • 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 十五、 审议通过《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 十六、 审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》

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表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

十七、 审议通过《关于制订<外部信息使用人管理制度>的议案》

• 表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

十八、 审议通过《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

十九、 审议通过《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十、 审议通过《关于制订<社会责任制度>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

• 二十一、 审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的 议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十二、 审议通过《关于制订<内幕信息及知情人管理办法>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十三、 审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十四、 审议通过《关于制订<审计委员会年报工作规程>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十五、 审议通过《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十六、 审议通过《关于制定<印章管理制度>的议案》

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

二十七、 审议通过《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》

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公司拟召开深圳欧菲光科技股份有限公司一楼会议室召开 2010 年第二 次临时股东大会，股东大会开会时间的地点另行通知。

表决结果：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

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附：第二届董事会候选人简历

蔡荣军先生：中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995 年 至2001 年，供职于Eastman Kodak Company ，先后任技术员、工程师、高级工 程师、技术部经理；2002 至2004 年9 月任欧菲光有限总经理，2004 年10 月至 今，任本公司董事长。蔡先生在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的 行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员。

蔡荣军先生是实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。其本人通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股份 2592.72 万股，持股比例为 36.01%， 符合董事任职资格

尹燕勤先生：中国国籍，1966 年生，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学。 2001 年至2004 年供职于凤凰光学（广东）有限公司，先后任制造部经理、总经 理助理；2004 年至2007 年，负责筹建凤凰光学（上海）有限公司，并担任副总 经理；2007 年7 月起任本公司总经理。

尹燕勤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

蔡高校先生：中国国籍，1974 年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至1997 年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997 年至2002 年任职于 华安保险公司南头分公司；2002 至2004 年9 月任欧菲光有限副总经理，2004

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年10 月至今任本公司董事、副总经理。

蔡高校先生与蔡荣军先生系兄弟关系，是一致行动人，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，通过裕高（中国）有限公司间接持有本公 司股份 1800 万股，持股比例为 25%，符合董事任职资格。

胡菁华先生：中国国籍，1970 年生，硕士学历，美国纽约理工学院MBA。 1997 年至2001 年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业发展有限公司，历任企业部 企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经理等职；2001 年至2006 年， 供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、高级投资经理，兼任深圳 火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创业投资有限公司高级投 资经理。2006 年起任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

胡菁华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

郑伟鹤先生：中国国籍，拥有香港居留权，1966 年生，南开大学法学硕士， 北京大学光华管理学院 EMBA。1991 年 7 月至 1994 年 3 月，从事专职律师工 作，并曾兼任深圳大学国际投资法的讲师；1994 年 4 月至今，担任广东信达律 师事务所合伙人；2000 年至今，创办深圳市同创伟业创业投资有限公司并担任 公司董事长兼法人代表职务。2006 年 11 月起担任本公司董事。

郑伟鹤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，通 过深圳同创伟业创业投资有限公司间接持有本公司股份 295.16 万股，持股比例 为 4.1%，与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没 有关联关系，符合董事任职资格。

金燕女士：中国国籍，1963 年生，硕士学历，高级经济师。1994 年至1999 年，供职于深圳新产业投资股份有限公司，历任投资策划部投资经理、风险投 资部副总经理；1999 年至今，供职于深圳市创新投资集团有限公司，历任投资 经理、高级投资经理、投资总部副总经理、投资决策委员会委员等职；2006 年 11 月起担任本公司董事。

金燕女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本 公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

郭宝平先生：中国国籍，1958 年生，硕士学历，深圳大学教授。1987 年8 月至1990 年1 月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕士学位，

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1999 年1 月至1999 年7 月作为法国斯特拉斯堡ULC 大学访问学者；1999 年9 月至今任深圳大学光电子研究所教师；2001 年起被评为光学学科博士导师，现 兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008 年4 月至今任本公司独立董事。郭先 生在光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中 国工程物理研究院项目及国家863 项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广 东省科技进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实 用新型专利。

郭宝平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

胡殿君先生：中国国籍，1966 年生，硕士学历，中国注册会计师、中国注册 资产评估师。1995 年 2 月至 1997 年 10 月，任深圳市高新技术产业投资服务 有限公司咨询评估部副经理；1997 年 10 月至 2000 年 3 月至深圳市国诚投资 咨询有限公司财务总监；2000 年 3 月至 2005 年 2 月任光彩科技投资管理有限 公司副总经理；2005 年 2 月至 2009 年 2 月任深圳大族激光科技股份有限公司 董事；2009 年 2 月至今任深圳市卓智信资产管理有限公司执行董事。2008 年 4 月至今任本公司独立董事。

胡殿君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

潘同文先生：中国国籍，1961 年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注 册会计师。1995 年 6 月至 2000 年 4 月任中经开深圳证券营业部副总经理；2000 年 4 月至 2002 年 6 月任广东宝利来投资股份有限公司董事、总经理；2002 年 6 月至 2003 年 8 月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；2003 年 8 月任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理；2008 年 1 月至今 兼任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008 年 5 月至今兼任广西桂东电力 股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至今兼任特发信息股份有限公司独立董 事；2009 年 5 月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事。2008 年 12 月至今任本公司独立董事。

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潘同文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与 本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系， 不持有本公司股份，符合董事任职资格。

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