OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2023

中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司

2022年度保荐工作报告

保荐人名称:中国银河证券股份有限公司	被保荐公司简称:欧菲光
保荐代表人姓名:秦敬林	联系电话:(86)021-60870878
保荐代表人姓名:陈召军	联系电话:(86)021-60870878

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)	是
(2)公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数	每半年查询一次,2022年度持续督导期间共查询2 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数	0次(均事前或事后审议会议议案)
(2)列席公司董事会次数	0次(均事前或事后审议会议议案)
(3)列席公司监事会次数	0次(均事前或事后审议会议议案)
5.现场检查情况
(1)现场检查次数	2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送	是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况	1、2021年8月26日,公司本次募集资金到位后,2021 年下半年根据募集资金用途补充了流动资金20亿 元,并将本次募投项目"高像素光学镜头建设项目" 中的2亿元变更为"合肥晶超光学科技有限公司光

	学镜片与镜头产线项目"。由于受到下游市场等因
	素影响,截至2022年12月30日,本次募投资金拟投
	入项目"高像素光学镜头建设项目"和变更后的"合
	肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项
	目"尚未实际投入,建设存在滞后。本保荐机构提
	醒公司积极推进募投项目建设,提高募集资金使用
	效率,严格按照募集资金用途使用。后续如涉及募
	集资金用途变更等必须按照相关法律法规履行必
	要的审批决策及披露程序。2、2022年10月31日,
	欧菲光公布了2022年第三季度报告。公司2022年第
	三季度营业收入为30.49亿元,同比下滑了44.12%;
	归属于上市公司股东的净利润为-24.07亿元,同比
	下滑了3,140.84%;归属于上市公司股东的扣除非
	经常性损益的净利润为22.27亿元,同比下滑了
	887.45%。同日,深圳证券交易所针对欧菲光第三
	季度报告下发了《关注函》(公司部关注函〔2022〕
	第392号)。2022年11月3日,欧菲光对上述《关注
	函》的问题进行了回复。本保荐机构提醒公司积极
	关注公司面临的经营风险和财务风险,严格按照
	《企业会计准则》的要求充分计提各项减值准备。
6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数	8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数	0次
(2)报告事项的主要内容	不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项	否
(2)关注事项的主要内容	不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数	1次
(2)培训日期	2022年12月29日
(3)培训的主要内容	对上市公司规范运作、上市公司信息披露、募集资
	金使用规范等相关内容进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3."三会"运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等)	无	不适用
10.发行人或者其聘请的证券服务机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务 状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况)	因国际贸易环境恶化及消费电 子行业整体下滑等原因,导致 公司营业收入下降和资产减值 准备增加等原因,造成公司 2022年度业绩大幅亏损,净利 润下滑幅度同比超50%。	保荐机构将继续重点关注公司 经营发展和财务风险等情况。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
蔡荣军、蔡高校关于股份减持的承诺	正常履行
蔡荣军关于避免同业竞争承诺	正常履行
深圳市欧菲投资控股有限公司、蔡荣军关 于其他事项承诺	正常履行
合肥市建设投资控股(集团)有限公司; 合肥合屏投资有限公司关于股份限售承诺履行完毕
共青城安芯投资合伙企业(有限合伙); 广东恒健资产管理有限公司-广东恒会股 权投资基金(有限合伙);广东恒阔投资 管理有限公司;广州市城投投资有限公司; 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 关于股份限售承诺	履行完毕

欧菲光集团股份有限公司不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款或其它
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供	正常履行
担保的承诺

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	鉴于公司募集资金尚未使用完毕,保荐机构将按照 有关规定继续履行对公司募集资金存放和使用的 持续督导,直至公司募集资金使用完毕为止。

(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2022年度保 荐工作报告》之签章页)

保荐代表人:

秦敬林

陈召军

2023 年 4 月 26日