OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

中国银河证券股份有限公司

关于欧菲光集团股份有限公司

《 2021 年度募集资金存放与使用情况》的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为欧菲光集 团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或者“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欧菲光《2021 年度募集资金 存放与使用情况》进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2020〕3150 号）核准，欧菲光于 2021 年 8 月非公开发行人民币普通股 567,524,112 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 6.22 元/股，本次发行募集资金总额 3,529,999,976.64 元，发行费用共计 15,412,973.91 元，扣除发行费用后募集资金净额为 3,514,587,002.73 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 26 日出具的大华验字[2021]000591 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二 次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元，扣除相关发行费 用后，拟投入以下项目：

序 项目名称 项目投资额 募集资金投资额

号		（万元）	（万元）
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	207,400.00
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000.00	122,600.00
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700.00	120,600.00
4	研发中心建设项目	40,700.00	25,200.00
5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
	合计	780,800.00	675,800.00

2、2021 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三 十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的 议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自 有资金或其他融资方式解决）：

		项目投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
序号	项目名称
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	151,458.70
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000.00	-
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700.00	-
4	研发中心建设项目	40,700.00	-
5	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
	合计	780,800.00	351,458.70

3、2021 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司董事会同意 使用募集资金向全资子公司合肥晶超光学科技有限公司（以下简称“合肥晶超”）增资 20,000 万元，同时以自有资金向合肥晶超增资 4,000 万元，以实施新增的合肥晶超光学科技有限 公司光学镜片与镜头产线项目。本次变更后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况 如下：

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	高像素光学镜头建设项目	236,400.00	131,458.70
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000.00	-
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700.00	-
4	研发中心建设项目	40,700.00	-
5	合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头 产线项目	52,000.00	20,000.00
6	补充流动资金	200,000.00	200,000.00
合计		832,800.00	351,458.70

截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金补充流动资金 2,000,000,000 元，本 年度已使用募集资金 2,000,000,000 元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续 费的净额为 10,256,177.63 元，其中，本年度收入净额为 10,256,177.63 元。

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,524,843,180.36 元，其中存放于募集资金 专户余额为 1,524,843,180.36 元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费 的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金 管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计 部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事 会、监事会。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关规定，2021 年 9 月 23 日， 公司及银河证券分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银 行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募 集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方 监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协 议》的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明 支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于 本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

			单位：元
账户名称	银行名称	账号	余额（含利息收入）
欧菲光集团股份有限公司	国家开发银行深圳市分行	44301560045631640000	100,000.00
欧菲光集团股份有限公司	国家开发银行深圳市分行	44301560045903950000	427,145,540.50
欧菲光集团股份有限公司	中国进出口银行深圳分行	2020000100000254713	426,966,922.92
欧菲光集团股份有限公司	交通银行深圳八卦岭支行	443066168013002985063	335,503,144.93
欧菲光集团股份有限公司	农业银行深圳公明支行	41020800040068875	335,127,572.01
合计			1,524,843,180.36

注：国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045903950000）系募集资金专户国家开发银行深圳 市分行（账号：44301560045631640000）的子账户。

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 200,000.00 万元。募集资金使用情况表详见附表 1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事 项。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金 投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

不适用，不存在超募资金。

（七）募集资金使用的其他情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司《未来五年（2021-2025 年）战略规划》，公司拟变更部分募集资金用途，将 “高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金投资 项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工 业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集 资金金额为 20,000 万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 5.69%。

公司于 2021 年 12 月 20 日和 2022 年 1 月 7 日分别召开了第五届董事会第二次（临时） 会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子

公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资 以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未 及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所鉴证意见

欧菲光募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光 2021 年度募集资金存放与使用情 况。

七、保荐机构核查工作

银河证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对欧菲光募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资 金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司 高管及相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监 管协议。2021 年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司<2021 年度 募集资金存放与使用情况>的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

秦敬林

陈召军

中国银河证券股份有限公司

2022 年 4 月 28 日

。

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			351,458.70					200,000
募集资金净额						本年度投入募集资金总额
			20,000.00					200,000
报告期内变更用途的募集资金净额
			20,000.00
累计变更用途的募集资金净额						已累计投入募集资金总额
			5.69%
累计变更用途的募集资金净额比例
	是否已变	募集资金	调整后投	本年度投入	截至期末	截至期末投	项目达到预定	本年度实	是否达	项目可行
	更项目（含	承诺投资	资总额（1）	金额	累计投入	资进度（%）	可使用状态日	现的效益	到预计	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向
	部分变更）	总额			金额（2）	（3）＝（2）	期		效益	生重大变
						/（1）				化
承诺投资项目
	是	151,458.70	131,458.70	-	-	-	-	不适用	不适用	否
1、高像素光学镜头建设项目
	不适用	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用
2、3D光学深度传感器建设项目
3、高像素微型摄像头模组建设项	不适用	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用
目
	不适用	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用
4、研发中心建设项目
5、合肥晶超光学科技有限公司光	是	-	20,000.00	-	-	-	-	不适用	不适用	否
学镜片与镜头产线项目
	否	200,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
6、补充流动资金
		351,458.70	351,458.70	200,000.00	200,000.00	56.91%
合计
未达到计划进度或预计收益的情	不适用
况和原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化。 说明 超募资金的金额、用途及使用进 无 展情况 募集资金投资项目实施地点变更 无 情况 公司分别于 2021 年 12 月 20 日、2022 年 1 月 7 日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司拟变更部分募 募集资金投资项目实施方式调整 集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶 情况 超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露 的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。 募集资金投资项目先期投入及置 无 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 无 金情况 用闲置募集资金进行现金管理情 无 况 项目实施出现募集资金节余的金 无 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2021 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目使用。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
									变更后的项
		变更后项目拟		截至期末实际	截至期末投资	项目达到预
			本年度实际				本年度实现	是否达到	目可行性是
变更后的项目	对应的原承诺项目	投入募集资金		累计投入金额	进度（%）（3）	定可使用状
			投入金额				的效益	预计效益	否发生重大
		总额（1）		（2）	=（2）/（1）	态日期
									变化
	高像素光学镜头建设 项目	131,458.70						不适用	否
高像素光学镜头建设
项目
合肥晶超光学科技有	新增项目	20,000.00	-	-	-		-	不适用	否
限公司光学镜片与镜
头产线项目
		151,458.70	-	-	-	-		-	-
合计
		为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025 年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金 使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投 入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产 线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变 更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 5.69%。 公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议 案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途 暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		不适用
（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说		不适用
明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。