OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 30, 2020

证券代码：002456 证券简称：欧菲光

欧菲光集团股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

关于

《关于请做好欧菲光非公开发行股票发审委会议 准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十月

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目录

问题 1. 关于内控 ....................................................................................................................... 4 一、上述措施所涉及事项的具体内容，并结合具体事项分析信息错报产生的控制缺陷，综合 各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否损害投资者合法权益或社会公共利益， 不良影响目前是否已经消除 ........................................................................................................................ 4 二、期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时间和测试效 果，整改后内控措施实施是否有效 ............................................................................................................. 8 三、在蔡荣军对发行人决策有重大影响的情况下，其被深交所谴责处分时间未满一年，是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定 ................................................................... 11 四、请发行人会计师说明上述事项中涉及的财务错报问题是否在内部控制有效性认定中进行 关注，是否构成重大缺陷及具体依据，是否影响财报相关的内部控制有效性的认定 ....................... 13 五、保荐机构和发行人律师核查意见 ............................................................................................... 17 问题 2. 关于应收账款 ............................................................................................................. 19 一、报告期内主要欠款方各期末期后回款情况，相关应收账款是否存在回收风险 ................... 19 二、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，坏账准备计提是否 充分 .............................................................................................................................................................. 21 三、保荐机构和发行人会计师核查意见 ........................................................................................... 23 问题 3. 关于本次募集项目 ..................................................................................................... 24 一、结合相关产品的毛利率、在手订单及预期订单等情况，说明募投项目的预期效益测算是 否谨慎，募集资金用途是否存在较大的变更的可能 ............................................................................... 24 二、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，将前次未实施的募投项目作为本次募投项 目的原因及合理性 ...................................................................................................................................... 31 三、高像素光学镜头建设项目与现有产品的联系和区别，从事手机镜头的生产销售的上市公 司情况，选择舜宇光学、联创电子作为高像素光学镜头建设项目的产品预期毛利率可比上市公司 的合理性与依据 .......................................................................................................................................... 32 四、保荐机构和发行人会计师核查意见 ........................................................................................... 34

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 10 月 20 日下发的《关于请做好欧菲光非公开发行股票发审委 会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，欧菲光集团股份有限公司（以下简 称“欧菲光”或“公司”或“发行人”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等中介机构对告知函所涉及的问题进 行了逐项核查和落实，现对相关问题回复如下，请予审核。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

在本回复中，除非另有说明，相关简称或名词释义与《中国银河证券股份有限公司 关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报告》具有相同含义。

告知函所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

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问题 1. 关于内控

发行人 2018 年 2019 年连续受到深交所、深圳证监局采取监管措施和自律措施。请 发行人说明：（1）上述措施所涉及事项的具体内容，并结合具体事项分析信息错报产生 的控制缺陷，综合各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否损害投资者 合法权益或社会公共利益，不良影响目前是否已经消除；（2）期后对上述事项的整改措 施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时间和测试效果，整改后内控措施实施 是否有效；（3）在蔡荣军对发行人决策有重大影响的情况下，其被深交所谴责处分时间 未满一年，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定。

请发行人会计师说明上述事项中涉及的财务错报问题是否在内部控制有效性认定 中进行关注，是否构成重大缺陷及具体依据，是否影响财报相关的内部控制有效性的认 定。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。 回复：

一、上述措施所涉及事项的具体内容，并结合具体事项分析信息错报产生的控制 缺陷，综合各项控制缺失的具体情况，分析是否构成重大缺陷，是否损害投资者合法 权益或社会公共利益，不良影响目前是否已经消除

（一）监管措施所涉及事项的具体内容

监管措施文号	监管措施所指问题	所涉及事项的具体内容
2018年1月15日，深圳证监局 《行政监管措施决定书》 （[2018]6号），决定对公司采取 监管谈话的行政监管措施	公司全资子公司苏州欧菲光于2016年 2月3日与苏州市相城区黄埭镇人民政 府签署了《协议书》，未及时按相关规 定对上述事项进行披露	2016年2月3日，苏州欧菲光与地方 政府签订《协议书》，就公司投资和地 方政府土地配套等达成框架协议 2016年2月23日，双方签署补充协议， 明确原协议所述投资为意向性，不作 为实际投资依据
2018年6月20日，深交所《关 于对欧菲科技股份有限公司的 监管函》（中小板监管函[2018] 第102号）	公司2017年度报告出现会计差错，将 控股股东业绩承诺补偿金额确认为营 业外收入，对应所得税影响金额确认为 所得税费用	公司于2015年收购控股股东欧菲控股 全资子公司上海融创。经审计，该公 司2015 至2017 年度承诺期合计实现 的扣非后归母净利润-8,523.40 万元， 未完成承诺业绩，欧菲控股应向公司 支付业绩承诺补偿款22,023.40万元。 在2017年度报告中，公司误将控股 股东业绩承诺补偿金额确认了营业外 收入22,023.40 万元，对应的所得税影
2018年8月22日，深圳证监局 《行政监管措施决定书》 （[2018]59 号），对发行人采取 出具警示函的行政监管措施	公司2017年财务报告中，将控股股东 支付的业绩承诺补偿款计入营业外收 入，会计核算不符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资应用指南》的相

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	关规定，相关财务信息披露违反了《上 市公司信息披露管理办法》（证监会令 第40号）第二条的规定	响3,303.51万元确认了所得税费用 按企业会计准则的相关规定，公司进 行了差错更正，将上述业绩承诺补偿 及所得税影响金额调整至资本公积
2019年9月25日，深圳证监局 出具《行政监管措施决定书》 ([2019]188号)，对公司采取责令 改正的行政监管措施，并要求公 司按照要求进行改正及提交书 面整改报告	公司在编制《2018 年度业绩快报》时 未能足额计提资产减值损失致使业绩 快报披露不准确；公司业绩快报修正公 告披露不及时；信息披露制度管理执行 不严	1、2019年1月31日，公司披露2018 年业绩快报，预计归母净利润为18.39 亿元；2019年4月26日披露2018年 业绩快报修正公告，经审计归母净利 润实际为-5.19 亿元。造成上述差异的 主要原因，一是公司在业绩预告时未 能识别和足额计提存货减值损失（年 审计提15.60 亿元）；二是部分生产成 本结转不准确，年审最终确定补充结 转成本9.28亿元 2、公司于2019年4月26日披露2019 年一季报。公司基于审慎原则，对本 期各项资产进行全面清查和减值测 试，工作量较大，致使季报业绩核定 的时间较晚
2019 年12 月10 日，深交所向 公司出具《关于对欧菲光集团股 份有限公司及相关当事人给予 公开谴责处分的决定》，对公司 及有关当事人给予公开谴责的 处分	公司在业绩预告、业绩快报中披露的 2018 年度净利润与最终经审计的净利 润相差巨大，且盈亏性质发生变化，净 利润差异金额分别为-23.19 亿元、 -23.58亿元，且未按规定对业绩预告、 业绩快报做出准确修正。同时，2019 年第一季度归属于上市公司股东的净 利润为负，且未在规定期限内披露 2019年第一季度业绩预告

（二）产生信息错报的控制缺陷，是否构成重大缺陷

如上所述，报告期内，公司发生信息错报并因此被监管部门出具监管措施的事项有 两项，分别是 2017 年报会计差错和 2018 年业绩快报错报。分析如下：

监管措施所涉具体事项	产生信息错报的控制缺陷	是否构成重大缺陷及依据
2017 年报会计差错，将控股 股东业绩补偿款计入营业外 收入	1、非经常性业务会计处理判断 错误； 2、业务复核未能有效识别	是。该事项满足公司制定的重大缺陷定性标准之 “对已经公告的财务报告出现的重大差错进行 错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导 致的对以前年度的追溯调整除外）”，符合重大缺 陷构成条件
2018 年业绩快报因未准确识 别和足额计提存货减值准 备，以及部分生产成本结转 不准确，导致业绩错报	1、财务核算系统基础数据不准 确； 2、未能有效识别存货状态	是。该事项满足公司制定的重大缺陷定量标准之 “可能导致无法及时地预防或发现财务报告中 出现大于或等于公司资产总额1%，且绝对值超 过20,000 万的错报”以及重大缺陷定性标准之 “外部审计发现的、未被识别的当期财务报告的 重大错报”，符合重大缺陷构成条件

（三）是否损害投资者合法权益或社会公共利益，不良影响目前是否已经消除

• 1、公司 2017 年度财务报告会计差错主要是对非经常性业务会计处理判断错误以及

• 业务复核未能有效识别所致，与日常经营活动相关的财务内部控制无关

• 公司 2017 年财务报告中，将控股股东支付的业绩承诺补偿款计入营业外收入，主

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要由于相关财务人员对这一特殊事项涉及的会计准则及专业知识不熟悉，且公司内部控 制体系缺乏明确对复杂交易事项的复核制度，造成会计处理判断错误，与日常经营活动 相关的财务核算内部控制无关。该差错导致当期净利润错报，公司已进行差错更正，调 减净利润并相应调增资本公积后，对当期所有者权益并无影响。

2、2018 年度业绩快报错报的发生，主要是公司在组织架构调整、经营规模和业务 发展快速扩张的过程中，与存货和生产成本相关的财务信息系统、内部流程、财务管理 人员结构等未能同步提升和优化，致使内部控制出现缺陷，内部控制与公司的发展战略、 经营规模、业务范围和风险水平未能同步匹配所致

发行人从事的智能电子消费行业具有竞争激烈、技术迭代快速、规模效应突出的显 著特征。为抢占市场、巩固和扩大行业领先的市场地位，2015 年以来，延续公司上市 以来做大做强影像事业的发展战略，公司进行了一系列重大业务发展布局：继 2015 年 切入智能汽车领域，公司 2016 年完成智能汽车电子业务布局并实现快速发展； 2017 年切入国际大客户的摄像头模组业务，领先布局 3D sensing 业务；2018 年收购富士天 津车载镜头工厂，进入光学镜头产业。与此相应，2015 年至 2018 年期间，公司总资产 从 160.68 亿元增长至 379.63 亿元，营业收入从 184.98 亿元增长至 430.43 亿元，年均复 合增长率分别达到 33.19%和 32.51%，公司经营规模和产品业务快速增长。

为适应经营规模和产品业务的快速增长，公司自 2017 年底，对生产、采购等重要 部门进行组织架构调整。在组织架构调整的情况下，公司将主要资源投入了业务拓展方 面，对财务信息系统、物流供应链管理、财务管理人员结构等方面的投入和优化相对滞 后，内部控制未能与高速发展的经营规模、业务范围和风险水平相匹配，由此导致与财 务核算相关的内部控制系统出现缺陷。这是发行人出现上述财务错报的主要原因。

3、上述财务错报发生、公司收到相关监管措施后，公司已积极采取多种措施进行 整改，对内部控制体系进行了完善，强化了内部控制运行的有效性，消除了相关内部控 制缺陷的不良影响

公司已就上述内部控制缺失积极进行了整改，依据企业内部审计工作的相关法规， 围绕与财务相关的制度进行梳理，不断优化业绩披露的相关流程，强化工作节点，保证 信息沟通顺畅，积极推进流程的落实和执行。公司不断加强对财务核算的审计监督，定 期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及实施效果进行监督检

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查，实现内控管理体系的提升；公司进一步强化信息披露内部流程，加强公司重大信息 的有效监控，加强与公司各部门的联络，准确、及时的获取信息；公司组织加强对《公 司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和深交所相关规定等的学习，严格遵守 法律法规，及时履行信息披露义务。同时，不断优化公司内部信息披露管理流程，积极 参加业务培训活动，持续夯实财务会计核算基础工作，规范公司运作，完善内控治理， 加强信息披露管理和证券法律法规的学习，积极消除相关影响。

2020 年 4 月，大华会计师事务所出具《2019 年度内部控制鉴证报告》，认为公司已 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制，2019 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷。

4、因上述信息错报，公司被深圳证监局、深交所采取行政监管措施和自律措施， 该等监管措施不属于行政处罚，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

前述监管措施、自律措施是中国证监会派出机构和交易所作为证券行业主管机构对 上市公司进行日常监督管理的方式之一，监管措施的主要目的是指出并督促、纠正发行 人在业务经营中存在的问题；根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的 规定，前述监管措施不属于行政处罚，即监管措施、自律措施涉及事项的性质、社会危 害程度尚未达到须给予行政处罚的程度。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中规定：对于主板（中小板） 发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情 况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原 则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。如前所述，公司财 务信息错报是公司在组织架构调整、经营规模和业务快速发展过程中管理未能同步提升 导致内部控制出现缺陷所致，不存在恶意、欺诈或有其他的损害投资者合法权益或社会 公共利益的主观恶意；所涉事项亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣 等相关情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上述监管措施、自律措施所涉及的事项不属于《上市公司证券发行管理办法》 “ ” 第三十九条第（七）项规定的 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ；

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同时，根据上文所述的情况，公司已就上述行政监管措施进行整改，相关影响已经消除， 其后未再出现同类事项。

二、期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时 间和测试效果，整改后内控措施实施是否有效

• （一）对 2016 年未披露与地方政府签订《协议书》的整改措施 公司采取的主要整改措施如下：

• 1、组织证券法律法规培训学习

公司持续密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公 司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员 参加，加强对新证券法及新的上市公司规范运作指引的学习。同时，公司将邀请券商、 律师不定期对上述人员进行培训或考核，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，规 范公司运作，完善内控治理，加强信息披露管理和证券法律法规的学习，确保整改工作 落到实处。

• 2、加强信披管理，提升信披质量

信息披露管理方面，公司进一步明确责任人，严格执行相关制度，强调各部门和各 子公司密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关联的事项，及时反馈重大信息至证券 部，对重大事项的进度持续跟踪，切实做到信息披露的及时、准确、完整。

公司证券部已配备专人定期进行搜集投资者在互动易的提问，并由董事会秘书组织 并召集相关部门进行问题的探讨及验证，加强信息的准确性及有效性，本着谨慎性公平 原则，保证沟通的顺畅，维护中小投资者的利益。

3、完善三会流程，强化内部审核

公司完善了董事会、监事会及股东大会的流程，推行三会议案提案表的工作流程（如 下图），进一步规范了公司的三会流程。三会提案表流程有效的加强了公司各部门的规 范运作意识，完善了公司董事会、监事会和股东大会对公司重大事项的审批流程。

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上述整改措施于 2017 年 4 月完成并开始日常执行，相关内部控制经测试有效运行， 能够及时有效识别按照法律法规、规范性文件、公司章程规定应提交董事会、股东大会 审议并履行信息披露义务的重大事项。

（二）对 2017 年报会计差错所涉事项的整改措施

2017 年报会计差错属于非经常业务的会计处理，属于财务报告相关的内部控制缺 陷。公司收到监管函后，针对非经常性会计判断处理、业务复核方面存在的内部控制缺 陷，主要采取了以下整改措施：

1、对本次存在重大差异的原因进行了分析，将按照《年报信息披露重大错报责任 追究制度》的相关规定进行责任认定。

2、积极组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习深交所《深圳证券交易所股 票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息 披露义务，诚实守信，规范运作。

3、加强公司财务人员的专业知识培训。2018 年起，发行人聘请外部专业机构，对 财务人员进行会计准则及专业知识培训，提升对复杂交易事项的会计判断能力。同时， 持续通过召开内部例会、专题培训会等形式，系统性地加强财务人员的理论与实操培训， 提高会计准则应用和财务核算能力。

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4、在加强培训和自查自纠的基础上，进一步完善信息传递流程和沟通机制，针对 特殊业务相应流程和业务处理进行梳理；强化财务报告的复核工作，保障核算结果严谨 和准确。

5、强化关键控制点：按月检讨，确保财务人员有效识别业务性质，严格按照《企 业会计准则》规定进行会计处理；健全重大交易事项处理的多级复核机制，配置专业能 力匹配的关键岗位人员；重大事项寻求第三方专业意见；按照业务属性，非经常性交易 事项单独审批，超过 500 万元以上事项由会计机构负责人审批。

上述整改措施于 2018 年 6 月完成并开始日常执行。经测试，公司对财务人员培训 机制已建立并有效执行，关键控制点设置和运行正常。整改后内控措施实施有效，未再 发生非经常性业务重大会计差错。

（三）对 2018 年业绩快报错报所涉事项的整改措施

发行人于 2019 年 9 月 27 日公告了上述监管措施情况，对相关问题进行了逐项分析 并制定整改措施，于 2019 年 10 月 22 日向监管部门报送了《欧菲光集团股份有限公司 关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，并于 2019 年 10 月 24 日进行了 公告。具体整改措施包括：

1、加强财务信息系统建设。2019 年 6 月起，加快会计核算 ERP 系统的更新升级， 提升业务前端基础数据维护管理水平，主要体现在进行基础数据清理及前端流程规范， 清理 Oracle ERP 系统的物料编码、BOM 清单、工艺路线基础数据，要求研发、IE 按 标准业务流程及时录入系统。在 ERP 系统，通过设置多层自动校验卡控，规范操作及 系统功能，卡控异常问题，减少出错风险，解决之前的基础数据缺失和不规范情况。

2、优化内控流程。公司于 2019 年 8 月聘请埃森哲咨询公司实施管理咨询，内容包 括：（1）为企业财经能力提供规划；（2）存货成本核算优化（实施标准成本法）；（3） 供应链业务流程优化。公司与埃森哲共同制定的项目改善计划，重新梳理“供应链计划” 流程，完善销售运作计划（SOP）机制，实现订单预测更新与物料更新、生产计划之间 保持最大限度的同步化，重点解决客户订单计划与生产计划、物料采购计划之间的衔接 不畅问题。

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3、进一步提升财务管理能力。公司为更好的执行公司战略，优化内部控制体系， 提升运营效率，加强财务管理，于 2019 年 5 月聘任新的副总经理杨依明先生，于 2019 年 7 月聘任新财务总监曾兆豪先生。公司聘任包括具有大型会计师事务所项目负责人经 验的、具有注册会计师资格的、持有中级职称的担任关键财务岗位人员，加强财务管理， 其中补充核心岗位人员 10 人（2 名注册会计师，6 名中级会计师），财务部人员素质能 力得到有效提升。

4、提高信息披露质量。公司加强审计监督管理工作，进一步明确相关部门信息的 第一责任人并定期组织公司董事、监事和高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量； 公司已要求加强信息披露的准确性及有效性，并通过公司的月度会议等方式及时掌控公 司重大事项进展，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

5、强化关键控制点：

（1）财务成本核算系统异常监控。在 2019 年对成本核算系统加强监控，针对期末 结存异常的存货以及结转异常的成本数据，设定异常判定标准，将异常数据自动生成 BI 报表，并以邮件方式发送至各业务人员查明异常情况，判断是否异常并及时处理。

（2）加强存货管理，定期盘点。通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、库龄 过长等状况，及时有效识别存货状态，完善存货减值计提程序，确保存货价值计量准确。

经过上述一系列整改措施，公司弥补了内部控制缺陷，完善了内部控制体系，深入 推进内部控制管理，确保内部控制与公司的发展战略、经营规模、业务范围、风险水平 相适应。新控制在上述整改措施落实后实时投入运行，并经年审会计师测试有效运行。

大华会计师事务所于 2020 年 4 月为公司出具标准无保留意见的《2019 年度审计报 告》以及《2019 年度内部控制鉴证报告》，该鉴证报告认为发行人已按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制，2019 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷。

三、在蔡荣军对发行人决策有重大影响的情况下，其被深交所谴责处分时间未满 一年，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定

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1、发行人原董事长蔡荣军被深交所谴责处分事项，不属于《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司 及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2019 年 12 月 10 日，深交所出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人 给予公开谴责处分的决定》，对欧菲光时任董事长蔡荣军给予公开谴责的处分。发行人 原董事长蔡荣军已于 2020 年 6 月辞去发行人第四届董事会董事职务，不再担任发行人 董事、高级管理人员职务，发行人选举了新的董事和董事长。截至本回复签署日，发行 人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

蔡荣军被深交所谴责处分时间未满一年，但其不属于发行人现任董事、高级管理人 员，该事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款以及其他款项规定 的上市公司不得非公开发行股票的情形。

2、蔡荣军对发行人决策产生重大影响，主要是其基于实际控制人的身份依法履行 相关责任与权利所致

根据欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军签署的《一致行动协议》，在一致行动期 间（2019 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 4 日），欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军在 决定发行人重大决策事项时，各方均应以蔡荣军意见为准，行使公司股东权利，特别是 在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军的意见采取一致行动。截至目前，欧菲控 股为发行人第一大股东，欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持有发行人 29.77%

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的股份。蔡荣军持有发行人第一大股东欧菲控股 98.94%的股权，并直接持有发行人 0.79%的股份，主要通过欧菲控股在发行人股东大会中行使表决权，从而对发行人股东 大会决策产生重大影响。

3、发行人已建立健全的组织机构和完善的公司治理结构

目前，公司已依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立 起股东大会、董事会、监事会和经营管理层构成的较为完善的公司治理架构，股东大会 是公司最高权力机构，董事会根据股东大会的决议履行职责，发行人董事会下设置了战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了委员 会工作细则，在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。监事会对董事会和董事、高级 管理人员履行监督职能，经营管理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。

公司已制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董 事会专门委员会工作细则（分别制定）等规范性文件，建立了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》《内部审计制度》等一系列较为完善、健全的公司治理制度。

报告期内，公司内部控制制度体系和组织架构建设不断完善，涵盖公司内部经营管 理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，在内部控制制度建设上能够满足上市公司 规范运行的要求。

综上，蔡荣军被深交所谴责处分时间未满一年，该事项不属于《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第四款以及其他款项规定的上市公司不得非公开发行股票的情 形。鉴于蔡荣军主要通过欧菲控股在发行人股东大会中行使表决权，从而对发行人股东 大会决策产生重大影响，同时考虑到发行人已根据上市公司监管的相关要求，建立了健 全组织机构和完善治理结构，故该情形不构成本次非公开发行的法律障碍。

四、请发行人会计师说明上述事项中涉及的财务错报问题是否在内部控制有效性 认定中进行关注，是否构成重大缺陷及具体依据，是否影响财报相关的内部控制有效 性的认定

（一）对涉及的财务错报问题相关内部控制的关注

上述事项中涉及的财务错报问题有两项：2017 年报会计差错，将控股股东业绩补

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偿款计入营业外收入；2018 年业绩快报因未准确识别和足额计提存货减值准备，以及 部分生产成本结转不准确，导致业绩错报。

（二）是否构成重大缺陷及具体依据

1、关于内部控制缺陷认定标准

根据发行人公告的《内部控制评价报告》，发行人董事会根据企业内部控制规范体 系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用 于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告 内部控制缺陷认定标准如下：

缺陷性 质	定量标准	定性标准
重大缺 陷标准	可能导致无法及时地预防 或发现财务报告中出现大 于或等于公司资产总额 1%，且绝对值超过20,000 万的错报。	对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正 （由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度 的追溯调整除外）；外部审计发现的、未被识别的当期 财务报告的重大错报；公司董事、监事和高级管理人员 舞弊；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控 制监督无效；其他可能影响报表使用者正确作判断的缺 陷。
重要缺 陷标准	可能导致无法及时地预防 或发现财务报告中出现超 过资产总额的0.5%但小于 1%，且绝对值超过10,000 万但不超过20,000 万的错 报。	缺陷严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导 致企业严重偏离控制目标。
一般缺 陷标准	可能导致无法及时地预防 或发现财务报告中出现小 于资产总额的0.5%，且绝 对值小于10,000万的错报。	未构成重大缺陷、重要缺陷标准之外的其他控制缺陷。

2、内部控制缺陷判定

2017 年报会计差错和 2018 年业绩快报相关错报财务报告内部控制缺陷分析如下：

监管措施所涉具体事项	产生信息错报的控制缺陷	是否构成重大缺 陷
2017年报会计差错，将控股股东业绩 补偿款计入营业外收入	1、非经常性业务会计处理判断错误； 2、业务复核未能有效识别	是

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2018 年业绩快报因未准确识别和足额 1、财务核算系统基础数据不准确； 计提存货减值准备，以及部分生产成 是 2、未能有效识别存货状态 本结转不准确，导致业绩错报

具体依据如下：

（1）2017 年报会计差错，将控股股东业绩补偿款计入营业外收入

上述年度报告于 2018 年 4 月 24 日披露后，发行人及时发现错报并主动进行会计差 错更正，并于 2018 年 6 月 1 日发布关于会计差错更正的公告。

本事项导致发行人 2017 年度营业外收入虚增 220,233,953.14 元，净利润虚增 187,198,860.17 元。截至 2017 年 12 月 31 日公司总资产 308.38 亿元，公司资产总额 1% 为 3.08 亿元，上述错报金额未超过公司资产总额的 1%。

本事项属于非经常业务的特殊事项会计核算错报，不涉及日常经营的财务核算，差 错更正金额未满足发行人重大缺陷标准的定量标准，但满足公司制定的重大缺陷定性标 准之“对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观 因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）”，符合重大缺陷构成条件。

（2）2018 年业绩快报因未准确识别和足额计提存货减值准备，以及部分生产成本 结转不准确，导致业绩错报

公司于 2019 年 1 月 31 日披露的《2018 年度业绩快报》显示，2018 年归属于上市 公司股东的净利润（以下简称净利润）为 18.39 亿元。2019 年 4 月 26 日，公司披露 2018 年年报并同步披露了《2018 年度业绩快报修正公告》，业绩由盈转亏，净利润为-5.19 亿元，差异金额 23.58 亿元。公司截止 2018 年 12 月 31 日经审定的总资产为 379.63 亿 元，公司资产总额的 1%为 3.80 亿元，上述错报金额超过公司资产总额的 1%。

上述事项满足公司制定的重大缺陷定量标准之“能导致无法及时地预防或发现财务 报告中出现大于或等于公司资产总额 1%，且绝对值超过 20,000 万的错报”以及重大缺 陷定性标准之“外部审计发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报”，符合重大缺 陷构成条件。

（三）是否影响财报相关的内部控制有效性的认定

1、在审计过程中，会计师关注到，针对上述缺陷公司实施了一系列的整改措施。

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具体整改措施详见上文“二、期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容， 新控制的运营时间和测试效果，整改后内控措施实施是否有效”部分回复所述。

2、审计应对

针对上述相关内部控制导致的财务错报，以及公司实施的一系列整改措施，会计师 按照《企业内部控制审计指引》和中国注册会计师审计准则的相关规定，全面了解了公 司经营状况、内外部环境和公司内部治理情况，了解并评价了内部控制的有效性。其中 会计师针对上述缺陷执行的相关程序主要包括：

（1） 重点关注公司非经常性业务会计判断处理是否符合相关会计准则，相关业务 是否经过适当的业务复核及有效的流程控制；

（2）对内部控制各环节相关人员展开全面访谈工作，访谈对象包括采购与付款、 销售与收款、成本核算、生产与仓储管理、税务管理、实物资产管理、资金管理等业务 循环主管人员，全面了解公司采购、销售模式，生产管理模式等；

（3）取得公司所有内部控制相关制度文件，了解公司内部控制设计是否合理，是 否存在重大缺陷；

（4）执行控制测试，对包括但不限于采购与付款、销售与收款、生产与仓储、固 定资产循环、货币资金循环、研发等业务循环进行穿行测试，以及针对相应各个控制节 点的有效性进行测试；

（5）针对公司上年度成本核算方面问题，会计师重点关注了企业成本核算方面内 部控制及其整改情况，主要执行了以下审计程序，以评估其是否存在有效控制：

①重点关注了公司存货可变现净值情况，以及企业确定可变现净值的过程和依据， 针对存货跌价测试，我们对跌价测试计算过程、跌价测试的依据进行了大比例的详细复 核；

②重点关注了公司期末存货库龄情况，关注是否存在库龄异常的存货，对库龄过长 的存货进行重点关注、评估其可变现净值，以确认其跌价准备计提是否充分，关注了与 存货计价相关的内部控制有效性；

③结合年度审计工作，会计师加强了对企业存货盘点监盘工作，检查其数量及状况，

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抽查存货明细账的数量与盘点记录的存货的数量是否一致，以确定存货明细账数量的准 确性和完整性，关注了与存货盘存相关内部控制的有效性；

④选取了公司重点下属公司，用手工方式对 1-12 月成本进行了重新计算，并将应 结营业成本、期末结存数据进行了框算，结果显示框算出的结果与企业实际结转的金额 总体差异率较小，在可接受范围内；

⑤复核了企业的整改报告、整改文件等。

3、会计师对发行人实施了 IT 审计，以评估信息系统的可信赖程度。主要工作内容 包括：

（1）信息技术一般控制：包括程序变更、程序和数据访问、计算机运行、运行及 维护、开发流程等；

（2）信息技术应用控制：通用类的测试：例如系统配置和科目映射、接口控制、 访问和权限等测试；

（3）针对发行人系统数据流转、成本核算等方面的内部控制执行了专门测试程序。

通过执行内部控制鉴证程序，会计师认为，发行人影响财报相关的内部控制有效性 认定的不利因素已经消除，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并出具了大华 核字[2020]003966 号内控鉴证报告。

五、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）核查方式

保荐机构和发行人律师就上述事项执行的主要核查程序如下：

• 1、取得并查阅报告期内发行人及其子公司受到相关监管措施涉及的法律文件；

• 2、取得并审阅发行人就相关监管措施呈报监管机构、发行人董事会或管理层等内

• 部机构的整改报告、内部整改措施等相关资料；

3、取得并审阅报告期内各年度发行人的内部控制评价报告、内部控制鉴证报告， 查阅发行人制定的内部控制制度；

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4、查询中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等监管机构在报告期内对 公司进行处罚、采取监管措施的情况；

5、与发行人高管及财务部、证券部相关人员进行访谈，和年审会计师进行沟通， 了解相关监管措施所涉事项发生的背景和具体情况，对发行人相关整改方案、整改措施 和内部控制的完善及执行情况进行了解与分析；

6、对执行的内部控制测试底稿进行分析与复核；

7、对报告期内发行人公司治理、三会运行情况进行查阅，对蔡荣军在发行人的任 职情况、相关公司决策文件进行分析；

8、对内部控制有效性进行穿行测试。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人被监管部门采取监管措施和自律措施所涉及的 2017 年年报会计差错，系 内控存在非经常性业务会计处理判断错误且业务复核未能有效识别的缺陷所致；2018 年业绩快报错报系内控财务核算系统基础数据不准确、未能有效识别存货状态的缺陷所 致，该等内控缺陷属于重大缺陷。鉴于：（1）发行人上述内控缺陷系业务快速发展过程 中，财务信息系统、内部流程、财务管理人员结构等未能同步提升和优化，内部控制与 公司的发展战略、经营规模、业务范围和风险水平未能同步匹配所致；（2）发行人已积 极采取各种措施进行整改，完善内部控制系统，消除内部控制缺陷的不良影响；（3）相 关监管措施不属于行政处罚；因此，上述情形不属于《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不 构成发行人本次发行的法律障碍。

2、针对监管措施所涉事项，发行人已采取各种措施进行了整改，对内控缺陷进行 了弥补。新控制在相关整改措施完成后实时投入运行，内控测试效果执行有效。

3、蔡荣军已在 2020 年 6 月辞任公司董事长；其作为发行人的实际控制人对发行人 决策有重大影响，在发行人已建立健全公司治理结构的情况下，该等影响在合法合规范 围之内。因此，在蔡荣军对发行人决策有重大影响的情况下，其被深交所谴责处分时间 未满一年，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定，不构成发行人本

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次发行的法律障碍。

问题 2. 关于应收账款

报告期内发行人应收账款净额由 75.06 亿元逐期增至 102.52 亿元，截至 2020 年 6 月末前五大客户合计占比 80%。

请发行人说明：（1）报告期内主要欠款方各期末期后回款情况，相关应收账款是否 存在回收风险；（2）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异， 坏账准备计提是否充分。

请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

回复：

一、报告期内主要欠款方各期末期后回款情况，相关应收账款是否存在回收风险

截至 2020 年 10 月 23 日，报告期各期末前五大欠款方应收账款余额及期后回款情 况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020年6月末
排名	应收账款账面余额	占当期比例	回款金额	回款比例	未回款金额
第一名	485,787.20	44.47%	485,787.20	100.00%	-
第二名	258,062.14	23.62%	258,062.14	100.00%	-
第三名	71,267.70	6.52%	71,267.70	100.00%	-
第四名	62,053.86	5.68%	544.92	0.88%	61,508.94
第五名	52,575.33	4.81%	15,745.24	29.95%	36,830.10
合计	929,746.23	85.11%	831,407.20	89.42%	98,339.04
	2019年末
排名	应收账款账面余额	占当期比例	回款金额	回款比例	未回款金额
第一名	448,568.91	42.17%	448,568.91	100.00%	-
第二名	206,198.40	19.38%	206,198.40	100.00%	-
第三名	64,695.24	6.08%	64,695.24	100.00%	-
第四名	62,053.86	5.83%	544.92	0.88%	61,508.94
第五名	52,486.47	4.93%	52,486.47	100.00%	-
合计	834,002.88	78.40%	772,493.94	92.62%	61,508.94
		2018年末
排名	应收账款账面余额	占当期比例	回款金额	回款比例	未回款金额

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第一名	172,387.07	20.08%	172,387.07	100.00%	-
第二名	159,882.27	18.63%	159,882.27	100.00%	-
第三名	155,642.68	18.13%	155,642.68	100.00%	-
第四名	65,386.75	7.62%	65,386.75	100.00%	-
第五名	62,598.78	7.29%	544.92	0.87%	62,053.86
合计	615,897.55	71.76%	553,843.69	89.92%	62,053.86
	2017年末
排名	应收账款账面余额	占当期比例	回款金额	回款比例	未回款金额
第一名	221,059.67	27.73%	221,059.67	100.00%	-
第二名	155,134.83	19.46%	155,134.83	100.00%	-
第三名	116,205.21	14.58%	116,205.21	100.00%	-
第四名	62,602.20	7.85%	544.92	0.87%	62,057.28
第五名	52,584.66	6.60%	52,584.66	100.00%	-
合计	607,586.57	76.21%	545,529.29	89.79%	62,057.28

注：表中客户应收账款余额，按集团口径合并计算后列报，而非按照单个法人实体口径列 报。例如，如 A 客户为集团公司，B 客户为其子公司，A 客户、B 客户都有应收账款余额，则 将上述应收账款余额合并列报在 A 客户名下。

从上表可以看出，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司前五 大欠款方应收账款账面余额合计占当期末应收账款账面总余额的比例分别为 76.21%、 71.76%、78.40%和 85.11%；公司前五大欠款方期后回款合计占其应收账款账面余额合 计的比例分别为 89.79%、89.92%、92.62%和 89.42%，存在部分应收账款未回的主要原 因如下：

1、上表中，2017 年末、2019 年末，2020 年 6 月末的第四名及 2018 年末第五名欠 款方，为深圳市金立通信设备有限公司（以下简称“金立集团”）的控股子公司。由于 金立集团已被申请破产，公司已经履行了相关必要的法律手续，报告期内，根据可回收 率计提了充分的坏账准备，具体计提过程详见 2020 年 9 月 29 日公告的《中国银河证券 股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的 回复》之问题十。截至本回复签署日，上述款项尚未收回。

2、上表中，2020 年 6 月末第五名欠款方为安徽精卓光显科技有限责任公司（以下 简称“安徽精卓”），公司对其应收账款余额为 52,575.33 万元，由两部分组成：（1）安 徽精卓股权转让后，最近一期公司与其日常业务往来形成的应收账款 15,745.24 万元， 截至 2020 年 10 月 23 日该部分应收账款已全部回收；（2）安徽精卓股权转让时，安徽 精卓与发行人及其子公司欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控在转让日之前日常经营往来

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形成了应收账款余额 40,307.86 万元。根据欧菲光、欧菲光科技、欧菲光学、欧菲触控 各方于 2019 年 11 月签订的《关于安徽精卓光显示科技股份有限公司股权转让协议》之 第 3.6 条，安徽精卓截至 2019 年 10 月 30 日对欧菲光、欧菲光科技、欧菲光学、欧菲 触控的 40,307.86 万元负债，应由安徽精卓或其指定的主体在自交割日起两年内进行清 偿。上述协议已经 2019 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议以 及 2019 年 12 月 5 日召开的 2019 年第九次临时股东大会审议通过。截至 2020 年 10 月 23 日，该部分款项已偿还 3,477.76 万元，尚余 36,830.10 万元未偿还。该部分未偿还应 收款项尚在上述股权转让协议约定的信用期内，未出现逾期情况。

综上所述，除了金立集团外，报告期各期末公司前五主要欠款方应收账款回款情况 良好，不存在回收风险，金立集团相关应收账款已按照会计准则足额计提坏账准备。

二、发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，坏账准 备计提是否充分

（一）公司应收账款计提政策

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信 用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账 款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。参考历史信用损失经验，对不同 组合结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。

确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
组合1：账龄分析组	相同账龄的应收款项具有类似的信	参考历史信用损失经验，结合当前状况以
合	用风险特征	及对未来经济状况的预期计量坏账准备
组合2：合并范围内	合并范围内关联方的应收款项具有	参考历史信用损失经验，结合当前状况以
关联方组合	类似的信用风险特征	及对未来经济状况的预期计量坏账准备

对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信 用损失。

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信用风险特征组合的账龄坏账计提比例如下：

账龄	坏账准备计提比例（%）
6个月以内	-
7-12月	5.00%
1－2年	10.00%
2－3年	20.00%
3－4年	50.00%
4－5年	80.00%
5年以上	100.00%

（二）与可比上市公司坏账准备政策及计提结果的比较

• 根据证监会行业分类，公司所属行业为“制造业 计算机、通信和其他电子设备制 造业”，截至 2020 年 10 月 23 日，该行业 A 股上市公司共计 401 家。现根据产品属性 及主要客户与公司相近为标准选取了以下上市公司就坏账准备政策及计提结果进行比 较，具体情况如下：

1、与可比上市公司坏账准备政策的比较

报告期内，公司与上述可比上市公司坏账准备政策的对比情况如下：

单位：%

									单位：%
序号	公司名称	证券代码	6 个月内	7-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
1	蓝思科技	300433.SZ	5		10	20	50		100
2	歌尔股份	002241.SZ	1		30	50	100
3	联创光电	600363.SH	3		5	20	50		100
4	水晶光电	002273.SZ	5		10	20	30	50	100
5	五方光电	002962.SZ	5		10	20	30	50	100
6	东山精密	002384.SZ	0.5	5	20	60	100
7	卓翼科技	002369.SZ	-	10	25	50	80	100
8	依顿电子	603328.SH	3		30	70	100
9	安洁科技	002635.SZ	5		10	50	100
10	联创电子	002036.SZ	3		5	20	50		100

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11	联合光电	300691.SZ	5	5	15		未披露	未披露
12	发行人	002456.SZ	-	5	10	20	50	80	100

注：信息出自各上市公司 2020 年半年度报告。

从上表可以看出，公司坏账计提政策与上述可比上市公司不存在明显的差异。

2、与可比上市公司坏账准备计提结果的比较

截至 2020 年 6 月 30 日，公司与上述可比上市公司坏账准备计提的结果对比情况如 下：

单位：万元

					单位：万元
序号	公司名称	证券代码	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1	蓝思科技	300433.SZ	830,546.41	45,874.31	5.52%
2	歌尔股份	002241.SZ	581,715.26	6,233.96	1.07%
3	联创光电	600363.SH	139,297.99	11,953.25	8.58%
4	水晶光电	002273.SZ	59,575.17	3,446.16	5.78%
5	五方光电	002962.SZ	19,895.88	995.32	5.00%
6	东山精密	002384.SZ	665,667.81	95,003.75	14.27%
7	卓翼科技	002369.SZ	91,760.77	1,362.00	1.48%
8	依顿电子	603328.SH	81,621.95	3,912.91	4.79%
9	安洁科技	002635.SZ	86,541.26	3,084.47	3.56%
10	联创电子	002036.SZ	201,195.60	13,366.81	6.64%
11	联合光电	300691.SZ	22,897.16	1,168.89	5.10%
	算数平均数		-	-	5.62%
	中位数		-	-	5.10%
12	发行人	002456.SZ	1,092,459.49	67,301.01	6.16%

注：信息出自各上市公司 2020 年半年度报告。

从上表可见，截至 2020 年 6 月 30 日，公司与上述可比上市公司坏账准备计提的结 果不存在明显的差异，公司坏账准备计提较为充分。

三、保荐机构和发行人会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

• 1、取得发行人报告期各期末应收账款明细和期后回款情况统计表；

• 2、对主要欠款方期后回款凭证进行了抽查和复核；

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3、对回款比例较低的个别客户（金立集团、安徽精卓），取得相关资料，对交易内 容、款项性质进行分析和复核。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：除金立集团因为被申请破产，相关应收账款已足 额计提坏账准备外，报告期内各期末，发行人主要欠款方应收账款回收情况良好，不存 在回收风险；发行人坏账准备计提政策和计提结果与同行业可比公司相比不存在明显的 差异，坏账准备计提较为充分。

问题 3. 关于本次募集项目

发行人 2020 年上半年产能利用率为 70.08%-80.34%，综合毛利率为 10.77%，前次 募集资金变更比例达到 54.24%。本次募集资金总额不超过 67.58 亿元，投资 4 个实体项 目及补充流动资金。高像素光学镜头建设项目预测达产后年毛利率为 33.41%，远高于 现有光学光电产品最近一期毛利率 10.06%。

请发行人说明：（1）结合相关产品的毛利率、在手订单及预期订单等情况，说明募 投项目的预期效益测算是否谨慎，募集资金用途是否存在较大的变更的可能；（2）本次 募投项目与前次募投项目的区别与联系，将前次未实施的募投项目作为本次募投项目的 原因及合理性；（3）高像素光学镜头建设项目与现有产品的联系和区别，从事手机镜头 的生产销售的上市公司情况，选择舜宇光学、联创电子作为高像素光学镜头建设项目的 产品预期毛利率可比上市公司的合理性与依据。

请保荐机构与发行人会计师进行核查并发表核查意见。

回复：

一、结合相关产品的毛利率、在手订单及预期订单等情况，说明募投项目的预期 效益测算是否谨慎，募集资金用途是否存在较大的变更的可能

• （一）结合相关产品的毛利率、在手订单及预期订单等情况，说明募投项目的预

• 期效益测算是否谨慎

1、报告期内相关产品的毛利率情况与募投项目毛利率对比分析

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报告期内，与本次募投项目相关的产品主要为光学光电产品中的摄像头模组、光学 镜头及微电子产品中的 3D Sensing 产品，上述产品的毛利率情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度	本次募投项目
	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
摄像头模组	11.09	8.97	12.74	12.97	10.06%
光学镜头	17.13	16.60	5.49	-	33.41%
3D Sensing	12.23	11.81	-	-	12.90%

（1）“高像素微型摄像头模组建设项目”的毛利率分析

摄像头模组方面，报告期内毛利率在 2019 年度出现了相对较大的波动，主要原因 系摄像头模组的主要原材料集成电路、镜头和马达 2019 年的平均采购价格分别增长了 14.16%、12.37%和 5.80%；而随着主要原材料平均采购价格的下降，2020 年 1-6 月毛利 率开始回升。报告期内，摄像头模组毛利率平均为 11.44%。本次募投项目中的“高像 素微型摄像头模组建设项目”达产年毛利率为 10.06%，略低于公司报告期内的毛利率 平均水平，较为谨慎。

（2）“高像素光学镜头建设项目”的毛利率分析

本次募投项目中的“高像素光学镜头建设项目”达产年毛利率为 33.41%，高于公 司现有镜头产品的毛利率水平，主要原因如下：

①报告期内公司手机光学镜头处于产能爬坡期，毛利率处于逐步上升趋势

公司于 2018 年开始建设手机镜头项目，报告期内随着手机光学镜头产能逐渐爬升， 对外销售毛利率一直处于一个良好的上升阶段。报告期内手机光学镜头产能利用率情况 如下：

单位：万件

产品名称 镜头 其中：手机光学镜头 产品名称 镜头		2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
	标准产能	产量	标准产能利用率	销售毛利率
	10,326.65	9,054.15	87.68%	17.13%
	9,938.65	8,865.95	89.21%	21.71%
		2019 年
	标准产能	产量	标准产能利用率	销售毛利率
	16,524.19	15,184.73	91.89%	16.60%

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其中：手机光学镜头 产品名称 镜头 其中：手机光学镜头	15,236.19	14,457.40	94.89%	17.12%
		2018 年
	标准产能	产量	标准产能利用率	销售毛利率
	6,247.62	2,206.00	35.31%	5.49%
	6,247.62	2,206.00	35.31%	5.49%

由上表可知，公司手机光学镜头项目自 2018 年投产以来处于较快的产能爬坡期， 2018 年手机光学镜头产量 2,206.00 万件，标准产能利用率 35.31%；2019 年手机光学镜 头产量增加至 14,457.40 万件，标准产能利用率大幅提升至 94.89%；2020 年 1-6 月手机 光学镜头产量 8,865.95 万件，占 2019 年全年度 61.32%，虽然疫情导致标准产能利用率 略有降低，但仍保持在较高水平。

手机光学镜头产能的爬坡，使得产能利用率不断提升：A、线体数量不断增加，设 备开机时间与生产效率逐渐向标准产能靠近，单位生产线的产品产量上升，单位产品分 摊人工、折旧、摊销等固定成本降低；B、生产线投入运营早期，产线试产和初步量产 过程中需要对生产工艺与流程进行反复磨合与调试，随着生产线的调试完成，公司镜头 产品的生产与品质进入较稳定状态；C、公司前期研发投入逐步转化，镜头产量不断提 高，产品结构不断优化，平均单位售价上升。综合上述影响，公司手机光学镜头销售毛 利率持续上升，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月分别为 5.49%、17.12%和 21.71%。

未来，随着手机镜头产能继续爬坡，手机镜头产品的毛利率有望得到进一步提升。 ②2020 年 1-6 月公司光学镜头产品中高端镜头毛利率为 32.57%

2020 年 1-6 月，公司光学镜头产品中中低端镜头、高端镜头的销量及占比情况如下 所示：

2020 年1-6 月	销量（万片）	收入（万元）	毛利率
6P以下	6,807.36	14,723.47	13.05%
6P及以上	2,115.00	11,755.29	32.57%
合计	8,922.36	26,478.76	21.71%

注：公司将 6P 以下光学镜头定义为中低端镜头，将 6P 及以上光学镜头定义为高端镜头。

本次“高像素光学镜头建设项目”项目，将为公司引进更加先进的生产和检测设备， 以及更具专业性的高端人才，更好应对随着未来产品升级（8P 镜头等）带来的镜片数 量增加的技术难题，增加优质产能，提升制造良率，进一步提高镜头的生产制造能力，

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以满足下游市场不断升级的消费需求。由上表可知，2020 年 1-6 月公司光学镜头产品中 高端镜头毛利率为 32.57%，接近本次募投项目中的达产年毛利率为 33.41%。 ③与同行业可比公司相比，募投项目效益测算谨慎合理

以舜宇光学、联创电子为例，本项目达产年毛利率为 33.41%，低于可比公司同类 产品历史平均毛利率，因此募投项目的效益测算指标取值较为谨慎合理。

2019 年	2018 年	2017 年
45.20%	41.50%	44.00%
31.80%	37.61%	42.05%
38.50%	39.56%	43.03%
33.41%

注：舜宇光学为“光学零件”毛利率，联创电子为“光学产品”毛利率。

（3）“3D 光学深度传感器建设项目”毛利率分析

3D Sensing 方面，2020 年 1-6 月较 2019 年度毛利率增长了 3.56%，平均毛利率为 12.02%，考虑到未来 3D Sensing 在移动终端市场上渗透率将日益提高，该类产品毛利 率有望进一步提升。本次募投项目中的“3D 光学深度传感器建设项目”达产年毛利率 为 12.90%，略高于最近一期的毛利率水平，较为谨慎。

2、相关产品的在手订单情况

截至 2020 年 10 月 26 日，公司与本次募投项目相关的摄像头模组、光学镜头、3D Sensing 产品等产品在手订单合计约 79.83 亿元，客户主要为华为、小米、OPPO、vivo 以及北美 A 公司等国内外知名客户。具体情况如下：

产品类型	在手订单金额（万元）
摄像头模组	721,860.43
光学镜头	30,843.28
3D Sensing	45,592.62
合计	798,296.33

注：公司摄像头模组出货量全球第一，公司生产的手机光学镜头可主要用于对内自供，具有较 好的自我消化能力。

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公司自成立以来长期专注于光学光电领域，与华为、小米、OPPO、vivo 等战略客 户的合作不断加深，下游终端客户对发行人的信任度也不断提升，近年来订单数量处于 持续增长中，营业收入规模也因此得到了持续提升。未来随着光学行业的不断发展，下 游终端应用市场的不断升级换代，将会对公司现有光学产品的产能带来新的挑战和发展 机遇，本次新增募投项目产能将会对现有产能带来有效补充和更新，不会造成产能过剩。 主要原因如下：

（1）公司 2019 年摄像头模组出货量全球第一，是目前全球智能手机终端市场摄像 头模组的主要供货商之一，且公司已与华为、北美 A 公司、小米、OPPO、vivo 等客户 签署了框架采购协议、业务合作协议等不同形式的长期合作协议，上述客户均为智能终 端产品主要生产厂商。

（2）光学影像和微电子行业壁垒较高，全球供应链体系相对稳定，一方面，下游 主要客户有着较为严苛的供应商审核认证体系，产品导入周期较长，同时，全球高端手 机摄像头模组及触控屏系统的生产由少数企业掌控，总体产能有限，上述因素使得客户 难以在短时期内替换主要供应商；另一方面，公司在光学影像和微电子行业拥有多项专 利，公司实施高度定制化的“嵌入式”研发模式，在产品研发阶段就嵌入客户产品研发 体系，双方人员对接、信息对接、规格对接、技术对接与方案对接，一旦双方终止合作， 客户将自行承担前期沟通、合作研发及寻找替代供应商带来的损失，直接影响其业务经 营。

（二）本次募投项目具有可行性和合理性，未来募集资金用途不存在较大变更可

能

公司长期专注于光学光电领域，本次募投项目的设计均围绕公司光学光电这一主业 进行的，主要系扩大产能，提高产品技术含量，围绕主营业务研究开发相关前沿技术， 以满足日益增长且不断升级的下游市场需求，进一步提高公司的市场占有率，促进公司 的可持续发展。

1、公司具备实施本次募投项目的条件

公司具备与本次募投项目实施相关的人员、技术、管理、市场等方面相应的储备， 具体情况如下：

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（1）技术储备情况

近年来，公司每年将超过 5%的营收投入研发，2019 年度研发投入达到 26.16 亿元。 “提前布局，全面布局”是公司专利的布局理念，布局领域广泛涵盖光学影像核心业务、 微电子业务和智能汽车业务。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司在全球已申请专利 6,596 件（国内 5,293 件，海外 1,303 件），已获得授权专利 3,572 件（国内 2,826 件、海外 746 件）。其中，已授权发明专利 1,243 件（国内发明 555 件，海外发明 688 件），已授权的实用新型专利 2,269 件（国内 新型 2,211 件，海外新型 58 件），已授权的外观设计专利 60 件。因此，公司有较充分 的技术储备。

（2）人才储备情况

公司建立了一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管理机制，不断引进市场高 端人才，建立起了从优秀应届毕业生到资深海内外行业专家的多层次、多样性的人才队 伍。

公司拥有全球化研发团队，在中国大陆及台湾地区、美国、日本、韩国及欧洲等地 均建立了创新研发中心，并积极与国内外院校、科研机构建立紧密的合作关系，持续关 注市场动态获取行业前沿信息，集中力量进行技术突破。2020年4月，欧菲光中央研究 院正式组建成立，其前身为2018年成立的欧菲光中央研究所。欧菲光中央研究院共设立 微电子技术、薄膜材料以及精密摄像头技术三个分院。中央研究院注重人才团队建设， 团队成员由来自中国、日本、韩国以及美国等地的多领域技术专家组成，同行业年资10 年以上人员占比达63%。

同时，公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套 完善的培训机制，促进和推动员工的能力提升。此外，公司进行全员考核，通过绩效激 励机制，充分激发团队的主观能动性，为公司的长期可持续发展奠定基础。

因此，公司具有高质量的人员储备。

（3）管理储备情况

本次募投项目规模较大，对公司的经营管理能力提出了更高的要求，公司将根据项 目进展不断加强运营管理建设和内部控制体系建设。目前，公司已建立能够适应内外部

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环境变化的内部控制体系，公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员 工深耕光学光电领域多年，对市场和技术发展趋势具有较强的前瞻把握力，有能力实现 公司长远战略布局。同时，公司项目管理团队在管理团队建设、项目计划执行、项目成 本控制、项目质量管理以及项目进度控制等方面积累了丰富的经验，并已精心完成本项 目的前期准备工作。

未来，公司将根据募投项目建设情况进一步优化组织结构，加强人力资源建设，加 大人才资源储备，优化薪酬激励机制，以保证公司核心技术及管理人员的工作效率和长 期稳定，为本次募投项目的运营提供基础保障。

（4）市场储备情况

在市场储备方面，本次募投项目产品主要应用于智能手机领域。当前，智能手机市 场进入存量创新阶段，拍照质量、人机交互已然成为人们购买手机的主要动力之一。根 据 IDC 统计数据，2017 年、2018 年、2019 年全球智能手机出货量分别为 14.66 亿部、 13.95 亿部和 13.71 亿部，2019 年下降速度明显放缓，通过手机外观优化、拍照功能提 升、屏下指纹解锁应用等存量创新手段有效刺激了消费者换机热情。未来，随着 5G 商 用速度的加快，5G 手机将会加速推出，进而促使智能手机市场出现新一轮的换机需求。 同时，移动通信、人工智能、物联网等技术的不断突破，使得光学和生物识别相关产品 可以充分融入进以智能可穿戴设备、无人驾驶、虚拟现实、智能家居等为代表的新兴产 业应用中，促使多摄像头模组、3D Sensing 产品和光学镜头等光学光电产品的终端应用 领域进一步拓展，市场发展空间巨大。

此外，公司客户资源丰富，与华为、小米、OPPO、vivo、联想等知名企业建立了 长期稳定的合作关系，并保持着及时高效的互动，有利于本次募投项目销售规模的实现。 未来，公司也将进一步完善国内外业务区域布局，在全球范围内开拓优质客户，不断丰 富客户类型，积极满足智能汽车电子等新兴领域客户对镜头及摄像头模组产品的需求。 根据旭日大数据统计，2019 年全球手机摄像头的出货量在 44 亿颗左右，随着未来单部 手机摄像头数量的增加，预计 2020 年全年全球摄像头的出货量将达到将达到 60 亿颗， 2021 年全球手机摄像头的出货量将达到 75 亿颗。摄像头需求的增长将有效支撑包括光 学镜头、图像传感器等上游光学器件市场的扩张。

2、未来募集资金用途不存在较大变更可能

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本次募投项目方案系公司基于行业发展趋势、公司过往实际经营情况和未来战略发 展规划作出的审慎决策，公司具备充分的技术、人才、管理以及市场等储备，未来项目 实施不存在重大的不确定性。但是，募投项目实施过程中仍然存在一些不可抗力的风险 因素，如募集资金不能及时到位、市场环境突变、行业竞争加剧等，可能会对募投项目 的实施进度和预期效益等产生一定的不利影响。

为确保募投项目的顺利实施，公司将积极调整完善公司的组织结构和管理模式，进 一步加强公司的抗风险能力。同时，公司将继续强化技术研发创新工作，持续改进人才 的引进、培训、调配及保留等机制，为项目运营提供充分的技术及人才支持。针对本次 募投项目，公司将积极组织调配各类资源，严格把控募投项目实施进度，争取产品尽快 投产，保证公司的规模化经营，进一步提高公司的核心竞争能力。

综上，本次募投项目具有可行性、合理性，未来募集资金用途不存在较大变更可能。

二、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，将前次未实施的募投项目作为 本次募投项目的原因及合理性

（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

根据公司前次《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》（2016 年 5 月），公司前次募投项目主要围绕智能汽车电子这一业务开展的，包括：智能汽车 电子建设项目、研发中心项目。其中研发中心项目主要服务于智能汽车电子相关产品及 业务。

本次募投项目围绕光学光电这一主业，具体包括：高像素光学镜头建设项目、3D 光学深度传感器建设项目、高像素微型摄像头模组建设项目以及研发中心项目。

两次募集资金投资项目的区别与联系如下：

比较角度	本次募投项目	前次募投项目
业务	光学光电	智能汽车电子
募投项目	高像素光学镜头建设项目、3D光学深 度传感器建设项目、高像素微型摄像 头模组建设项目以及研发中心项目	智能汽车电子建设项目、研发中心项目
建设内容	深入布局光学领域垂直一体化产业 链，结合内部资源整合和具体业务规 划的需求，对原有光学光电产能进行	以无人驾驶为终极目标，重点发展行业前沿的 智能汽车电子产品及车联网相关技术和产品， 建设包括EMC实验室、环境实验室、智能驾

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	扩充，进一步扩展3D Sensing应用领 域，加强高像素双摄像头、三摄像头 等高端产品的研发及量产出货	驶实验室、智能中控实验室、测试试制实验室 在内的综合性研发中心
应用领域	智能手机、平板电脑等智能终端产品	智能汽车电子领域
目标市场	智能手机市场	智能汽车市场
目标客户	目标客户为全球知名手机生产厂商	目标客户为国内外智能汽车生产厂商

公司前次募投项目主要围绕智能汽车电子业务，而本次募投项目主要围绕光学光电 这一主业，这与公司目前确立的聚焦影像核心业务、打造微电子业务平台的发展战略完 全吻合。本次募投项目系公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，对原有光学光 电产能进行进一步的升级与扩充，扩大公司供给能力，满足下游终端市场的需求。

（二）前次未实施的募投项目作为本次募投项目的原因及合理性

在前次募投项目中，由于前装汽车电子项目转为订单及出货、形成销售收入仍需要 一定的时间，短期内产能投资需求的迫切程度低于高像素摄像头模组，且公司掌握摄像 头模组的技术优势、客户优势，订单增速较快，产能升级的投资需求迫切。为更好发展 光学光电业务，公司调减了前次募集资金对智能汽车电子建设项目及相关研发中心项目 的投入，将资金投入新增摄像头模组扩产项目，这与公司聚焦影像核心业务的发展战略 相契合。

三、高像素光学镜头建设项目与现有产品的联系和区别，从事手机镜头的生产销 售的上市公司情况，选择舜宇光学、联创电子作为高像素光学镜头建设项目的产品预 期毛利率可比上市公司的合理性与依据

（一）高像素光学镜头建设项目与现有产品的联系和区别

本次募投项目之“高像素光学镜头建设项目”主要涉及光学镜头的生产和销售，系 公司现有光学镜头产品的升级创新和产能扩充。

1、本项目产品将满足下游智能手机终端用户不断升级的需求

由于消费者对高清化、超清化需求的日益强化，为达到更好的光线过滤、成像保真 和色彩还原效果，手机镜头需要更多的镜片数量以提升聚光能力和解析能力。

镜头的镜片数量增加已成为当前行业发展趋势，而镜片数的增加将会带来研发及生 产技术难度的升级，制造良率将随之下降，导致优质产能进一步紧缺。同时，超大像面

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手机镜头以及 5 倍、10 倍光学变焦镜头等产品升级创新不断，对公司手机镜头的生产 能力也提出了更高的要求。

2、本项目部分手机镜头产品产能将主要內供公司摄像头模组产品的生产

手机镜头系公司摄像头模组的关键组件，伴随着下游应用场景的逐渐扩展、消费者 需求的不断升级，公司对镜头等关键原材料的产能、质量控制等要求进一步提高。手机 镜头自产比例的提高将有利于保证公司摄像头模组产品的质量可靠性以及供货及时性， 有利于增厚公司光学产品的附加价值，同时有利于缩短公司新品上市和市场推广周期， 对公司领先市场地位的保持起到积极的促进作用。

（二）从事手机镜头的生产销售的上市公司情况，选择舜宇光学、联创电子作为 高像素光学镜头建设项目的产品预期毛利率可比上市公司的合理性与依据，可比上市 公司选择合理性

目前，从公开渠道可以获得的相关数据来看，从事光学镜头生产销售的上市企业主 要有大立光（3008.TW）、舜宇光学（2382.HK）、联创电子（002036.SZ）、宇瞳光学 （300790.SZ）、联合光电（300691.SZ）等，各上市公司毛利率情况如下所示：

公司名称	相关业务情况		毛利率	毛利率	毛利率
		2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
大立光 （3008.TW）	公司是一家专业光学镜头设计及制造 商，为全球最大的手机镜头制造商。主 要产品为：手机镜头、平板电脑镜头、 笔记型电脑镜头	69.92%	69.01%	68.78%	69.36%
舜宇光学 （2382.HK）	公司主要从事光学相关产品的开发、制 造和销售，目前产品包括光学零件（玻 璃/塑料镜片、平面镜、棱镜及各种镜 头）、光电产品（手机相机模组及其他 光电模组）和光学仪器（显微镜、测量 仪器及分析仪器）	44.10%	45.20%	41.50%	44.00%
联创电子 （002036.SZ）	公司是一家专业从事研发、生产及销售 为智能手机、平板电脑、运动相机、智 能驾驶、智能家居、VR/AR 等配套的 光学镜头、摄像模组及触控显示一体化 等关键光学、光电子产品的高新技术企 业，主要产品为：光学镜头、摄像头模 组、触控显示模组和集成电路芯片	28.23%	31.80%	37.61%	42.05%
宇瞳光学	公司专注于光学精密镜片、光学镜头等	21.54%	22.16%	22.51%	22.12%

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（300790.SZ）	相关产品的研发、生产、营销和服务， 为全球客户提供性能卓越的镜头和光 学技术支持。产品主要应用于安防视频 监控设备、智能家居、机器视觉、车载 等光学系统。
联合光电 （300691.SZ）	公司产品广泛应用于安防视频监控摄 像机、手机摄像头模组、车载成像系统、 视讯会议、数码相机/摄像机、智能家 居、运动DV、航拍无人机、虚拟现实 VR、激光投影产品等。	19.34%	21.50%	22.34%	21.63%

• 注：表中大立光最近一期毛利率为 2020 年 1-3 月数据；舜宇光学为“光学零件”毛利率；联创

• 电子为“光学产品”毛利率；宇瞳光学和联合光电毛利率均为综合毛利率。

由于本次募投项目之“高像素光学镜头建设项目”主要涉及手机镜头的生产销售， 从业务相似层面来看，大立光、舜宇光学以及联创电子较为可比，均涉及手机镜头的生 产销售，而宇瞳光学和联合光电的光学镜头产品主要应用于安防监控领域。同时，大立 光系全球最大的手机镜头制造商，公司手机镜头产品与大立光的镜头产品定价、技术水 平等存在较大差距，可比性较低。

因此，综合业务相似性及业务布局、产品定价及技术水平等因素考虑，发行人选择 舜宇光学、联创电子作为“高像素光学镜头建设项目”中镜头产品预期毛利率的可比上 市公司，具备合理性。

四、保荐机构和发行人会计师核查意见

（一）核查程序

• 1、审阅了本次募集资金项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的测算依据，

• 复核公司本次募投项目的效益测算情况，测算过程及谨慎性。

• 2、查阅公司定期报告、前次募投项目鉴证报告等相关资料，了解前次募投项目的

• 具体情况，分析与本次募投项目的差异。

• 3、从公开信息查询可比上市公司情况，获得相关财务数据以与发行人进行对比分

• 析，确认选取可比公司的合理性。

• 4、取得公司光学镜头对内对外销售情况、在手订单、意向订单等有关财务数据，

• 分析光学镜头毛利率以及未来募投项目产能能否合理消化等问题。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，且募投项目的效益测算指 标取值相比同行业可比上市公司较为谨慎合理。本次募投项目系公司基于行业发展趋 势、公司过往实际经营情况和未来战略发展规划的谨慎投入，未来募集资金用途不存在 较大变更可能。

2、公司前次募投项目主要围绕智能汽车电子业务开展，本次募投项目围绕光学光 电核心主业。在前次募投项目中，公司调减对智能汽车电子建设项目及相关研发中心项 目的投入，将资金投入新增摄像头模组扩产项目中，与公司更好的发展光学光电业务目 标相契合。本次募投项目中无关于智能汽车电子业务的投资项目。

3、高像素光学镜头建设项目系对发行人现有产品的产能扩充和产品升级，募投产 品除满足下游智能手机终端用户不断升级的需求外，将主要对内自供公司摄像头模组产 品的生产。综合业务相似性及业务布局、产品定价及技术水平等因素考虑，发行人选择 舜宇光学、联创电子作为“高像素光学镜头建设项目”中镜头产品预期毛利率的可比上 市公司，具备合理性。

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（本页无正文，为欧菲光集团股份有限公司关于《<关于请做好欧菲光非公开发行股票 发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

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欧菲光集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《<关于请做好欧菲光非公开发行股 票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

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秦敬林 陈召军
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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构管理层声明

本人已认真阅读欧菲光集团股份有限公司本次《关于请做好欧菲光非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本 公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《关于请做 好欧菲光非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律 责任。

法定代表人、董事长：

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陈共炎
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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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