OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 17, 2020

欧菲光集团股份有限公司

（注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

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2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 受托管理事务报告（2019 年度）

债券受托管理人

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广东省广州市黄埔区中新知识城腾飞一街2 号618 室

二〇二〇年六月

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重要事项

广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息参考欧菲 光集团股份有限公司（以下简称“发行人”或 “欧菲光”）对外公布的《欧菲 光集团股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介 机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。

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目录

第一章 本期公司债券概况............................................. 4 第二章 受托管理人履行职责情况....................................... 7 第三章 发行人2019 年度经营和财务状况................................ 8 第四章 发行人募集资金使用情况...................................... 11 第五章 债券持有人会议召开情况...................................... 12 第六章 本期公司债券本息偿付情况及偿债措施执行情况.................. 13 第七章 本期公司债券跟踪评级情况.................................... 14 第八章 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况................ 15 第九章 其他情况.................................................... 16

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第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模： 2016 年12 月2 日，经中国证券监督管理委员会 证监许可[2016] 2981 号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额 不超过16 亿元的公司债券。

二、债券名称： 欧菲光集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码： 17 欧菲01，112499。

四、发行主体： 欧菲光集团股份有限公司（曾用名“深圳欧菲光科技股份有 限公司”、“欧菲科技股份有限公司”）。

五、发行规模： 人民币10 亿元。

六、票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为100 元，按面值平价发行。 七、债券期限： 本期债券发行期限为3 年，附第2 年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。

八、债券利率： 本期公司债券票面利率为4.80%，在债券存续期的前2 年固 定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1 年票面年利率为债券存续期限前2 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

九、还本付息的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项 自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

十、起息日： 2017 年2 月20 日。

十一、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

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十二、付息日： 本期债券的付息日期为2018 年至2020 年每年的2 月20 日， 若投资者在第2 年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为2018 年至 2019 年每年的2 月20 日，第2 年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。

十三、到期日： 本期债券的到期日为2020 年2 月20 日。若投资者在第2 年末行使回售权，则本期债券回售部分的到期日为2019 年2 月20 日。

十四、本金支付日： 本期债券的本金支付日为2020 年2 月20 日，若投资者 行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为2019 年2 月20 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。

十五、发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后1 年的票面利率。发行人将于本期债券第2 个计息年度付 息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利 率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十六、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2 个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的 公告之日起3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行 回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

十七、担保人及担保方式： 本期债券无担保。

十八、发行时信用级别： 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评 级”）评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

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十九、跟踪评级结果： 根据联合信用评级于2017 年6 月23 日出具的《深圳 欧菲光科技股份有限公司公司债券2017 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等 级调整为“AA+”,评级展望为“稳定”，“17 欧菲01”的债项信用等级调整为 “AA+”。根据联合信用评级于2018 年6 月21 日出具的《欧菲科技股份有限公 司公司债券2018 年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用评级为“AA+”,评级 展望维持“稳定”，维持“17 欧菲01”的债项信用评级为“AA+”。根据联合信 用评级于2019 年6 月21 日出具的《欧菲光集团股份有限公司公司债券2019 年 跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用评级为“AA+”,评级展望维持“稳定”， 维持“17 欧菲01”的债项信用评级为“AA+”。

二十、债券受托管理人： 广发证券股份有限公司。

二十一、募集资金用途： 本期债券募集资金扣费发行费用后，用于偿还银行 借款和补充用于触摸屏、摄像头模组及指纹模组等日常经营所需的流动资金。

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第二章 受托管理人履行职责情况

2019 年度，广发证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受 托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次债 券《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、本期债券募集资金使 用情况、本期债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行 本期债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务。广发证券积极履行债券受 托管理人职责，维护债券持有人合法权益。

2019 年度，广发证券针对发行人出现的与本期债券相关的重大事项，出具 临时受托管理报告情况如下：

2019 年4 月29 日，广发证券出具了《关于欧菲光集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》， 报告发行人2018年业绩亏损和2018年发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失事项。

2019 年9 月10 日，广发证券出具了《关于欧菲光集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》， 报告发行人回购注销限制性股票减少注册资本事项。

2019 年12 月13 日，广发证券出具了《关于欧菲光集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》， 报告发行人转让子公司部分股权事项。

2019 年12 月27 日，广发证券出具了《关于欧菲光集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》， 报告发行人核销已全额计提减值准备的资产事项。

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第三章 发行人2019 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、中文名称：欧菲光集团股份有限公司（曾用名“深圳欧菲光科技股份有 限公司”、“欧菲科技股份有限公司”）

• 2、法定代表人：赵伟

• 3、成立时间：2001 年3 月12 日

• 4、注册资本：2,694,739,325 元

• 5、股票代码：002456

• 6、股票简称：欧菲光

• 7、股票上市地：深圳证券交易所

• 8、注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

9、办公地址：深圳市南山区蛇口商海路91 号太子湾商务广场T6 栋9 层

10、经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、 光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开 发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件 的研发、销售和技术服务。

二、发行人2019 年度经营情况

根据发行人2019 年年度报告，发行人2019 年度经营情况如下：

发行人的主营业务为光学光电业务、微电子业务和智能汽车业务。发行人主 营业务产品包括微摄像头模组、光学镜头、触摸屏及触控显示全贴合模组、指纹 识别模组、3D Sensing 模组以及智能汽车电子产品，广泛应用于以智能手机、 平板电脑、智能汽车等为代表的消费电子和智能汽车领域。

发行人光学光电业务实现收入402.49 亿元，其中，影像模组实现营业收入 306.07 亿元，同比增长25.31%，发行人高端单摄产品及三摄产品的出货量占比

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不断提高，且与国际大客户合作加深；光学镜头业务进展顺利，对客户实现营业 收入5.02 亿元，对内自供光学镜头实现营业收入1.83 亿元；触控显示产品实现 营业收入91.40 亿元。

发行人微电子产品实现营业收入110.19 亿元，其中指纹识别产品实现营业 收入65.92 亿元，同比增长41.33%，3D Sensing 模组实现营业收入40.67 亿元。

发行人智能汽车业务实现营业收入4.62 亿元，同比增长9.35%。发行人产 品技术在硬件和软件方面的基础稳固，前期的沉淀初显成效，客户端项目开展顺 利，订单实现稳步释放。

三、发行人2019 年度财务状况

根据发行人2019年年度报告，截至2019年12月31日，发行人总资产为 4,055,952.50万元，较去年同期增长6.84%，归属于母公司股东的净资产为 945,878.98万元，较去年同期增长10.12%。2019年度，发行人实现营业收入 5,197,412.95万元，较去年同期增长20.75%，实现归属于母公司所有者的净利润 50,985.19万元，较上年同期增长198.24%。

发行人2019年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	增减率
资产总额	4,055,952.50	3,796,310.99	6.84%
负债总额	2,958,168.99	2,926,125.81	1.10%
股东权益合计	1,097,783.51	870,185.18	26.16%
归属于母公司所有者权益 945,878.98 858,990.90 10.12%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	增减率
营业收入	5,197,412.95	4,304,280.99	20.75%

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营业利润	65,700.98	-67,021.46	198.03%
利润总额	65,695.92	-49,581.79	232.50%
净利润	51,600.91	-53,003.84	197.35%
归属于母公司所有者的净利润	50,985.19	-51,900.83	198.24%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	325,635.92	64,450.63	405.25%
投资活动产生的现金流量净额	-131,928.29	-664,278.85	-80.14%
筹资活动产生的现金流量净额	-82,426.52	574,160.36	-114.36%
期末现金及现金等价物增加额	111,580.20	-23,316.18	578.55%

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第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证监会“证监许可[2016] 2981”文核准，于2017 年2 月20 日至2017 年2 月22 日面向合格投资者公开发行人民币10 亿元的第一期公司债 券。本期公司债券扣除发行费用之后的募集资金净额人民币99,700.00 万元已按 约定汇入募集资金专项账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募 集资金到位情况出具了大华验字[2017]000106 号《验资报告》。

根据发行人于2017 年2 月16 日披露的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人对本期公司债券募集资金使用计划具体如下：本期债券募集资金扣除发行 费用300 万元后，拟将73,000 万元用于偿还银行借款，26,700 万元用于补充触 摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至2017 年12 月31 日，发行人已按照募集说明书约定用途使用完毕募集 资金。2019 年度，发行人不存在募集资金使用情况。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2019 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的情形，未召开本期公司 债券的债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况及偿债措施执行情况

发行人严格按照募集说明书约定执行偿债保障措施。 本期债券的付息日期为2018 年至2020 年每年的2 月20 日，若投资者在第 2 年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为2018 年至2019 年每年的2 月20 日，第2 年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1 个交易日）。

2020 年2 月20 日，发行人按时足额支付了本期债券未回售部分2019 年2 月20 日至2020 年2 月19 日的本金和利息。本期债券于2020 年2 月20 日摘牌， 自2020 年2 月20 日起在深圳证券交易所交易系统终止交易。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

联合信用评级于2017 年6 月23 日出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司公 司债券2017 年跟踪评级报告》，将发行人的主体长期信用等级调整为“AA+”, 评级展望为“稳定”；将“17 欧菲01”的债项信用等级调整为“AA+”。

联合信用评级于2018 年6 月21 日出具了《欧菲科技股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》，维持发行人的主体长期信用评级“AA+”,评级展望维持 “稳定”，维持“17 欧菲01”的债项信用评级为“AA+”。

根据联合信用评级于2019 年6 月21 日出具的《欧菲光集团股份有限公司公 司债券2019 年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用评级为“AA+”,评级展望 维持“稳定”，维持“17 欧菲01”的债项信用评级为“AA+”。

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第八章 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况

截至本报告出具日，发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人未 发生变动。

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第九章 其他情况

一、对外担保情况

截至2019 年12 月31 日，发行人为子公司提供的担保余额为759,168.28 万元人民币，不存在对子公司以外单位提供担保的情况。

二、重大期后事项

1、根据发行人于2020 年4 月30 日公告的《关于控股股东及其一致行动人 股权转让协议转让的进展公告》，发行人控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司 （以下简称“欧菲控股”）及其一致行动人裕高（中国）有限公司（以下简称“裕 高”）、蔡荣军先生、蔡高校先生与南昌工业控股集团有限公司（以下简称“南昌 工控”）、南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金工业”）于2020 年4 月28 日签署了《股权转让框架协议之部分终止转让协议》，各方协商确定将欧菲 控股向国金工业转让的股份数量由434,058,740 股变更为162,772,028 股，占欧 菲光总股本的6%，各方确认标的股份已于2019 年11 月4 日交割完毕，已通过 抵扣预付款的方式完成支付。协议各方于2019 年10 月22 日签订的《一致行动 协议》继续有效，一致行动期限为标的股份交割完毕之日起三年。本次协议的签 署，各方均无需承担违约责任，不会对发行人的持续经营产生不利影响。

2、2020 年6 月3 日，发行人召开第四届董事会第三十四次（临时）会议， 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行人拟非公开发行不超 过808,421,797 股（含808,421,797 股）A 股股票，不超过本次非公开发行前公 司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800 万元。最终发行数量上限以中国 证监会关于本次发行的核准文件为准。

广发证券将持续关注发行人重大事项进展，并根据相关规定出具临时受托管 理事务报告。

三、相关当事人

2019 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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（本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）受托管理事务报告（2019 年度）》之盖章页）

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债券受托管理人：广发证券股份有限公司
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