OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2020

欧菲光集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为欧菲光 集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第四 届董事会第三十二次会议的相关资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进 行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相 关的内部控制制度。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的鉴证意见。

三、关于《关联方资金占用情况和对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们对 2019 年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、报告期内，公司担保情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	日期
	公司对子公司的担保情况
	担保额度相
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	日期
南昌光电/南昌显示	2018年12月		2018年12月11			2018/12/11-
		80,000		20,300	一般保证		否	是
科技/南昌多媒体	15日		日			2019/12/6
南昌欧菲光/南昌光
学/南昌光电/南昌显	2019年06月		2019年07月23			2019/7/23-2
		80,000		11,500	一般保证		否	是
示科技/南昌生物识	20日		日			020/7/23
别/苏州欧菲光
	2019年05月		2019年07月16			2019/7/16-2
南昌光电		21,500		19,900	一般保证		否	是
	30日		日			021/07/16
	2017年10月		2018年05月22			2018/05/22-
南昌光电		43,000		3,564.54	一般保证		否	是
	20日		日			2020/05/22
	2017年10月		2018年02月01			2018/02/01-
南昌光电		20,000		20,000	一般保证		否	是
	20日		日			2019/12/31
	2018年03月		2018年06月22			2018/6/22-2
南昌光电		80,000		80,000	一般保证		否	是
	08日		日			021/02/27
	2017年02月		2017年04月14			2017/4/14-2
南昌光电		70,000		44,000	一般保证		否	是
	18日		日			021/10/23
	2019年09月		2019年10月31			2019/10/31-
南昌光电		30,000		30,000	一般保证		否	是
	11日		日			2020/12/20
	2019年04月		2019年05月31			2019/05/31-
南昌光电		10,000		5,048	一般保证		否	是
	24日		日			2021/05/31
	2019年01月		2019年01月26			2019/1/26-2
南昌光电		20,000		16,776.85	一般保证		否	是
	10日		日			021/01/26
	2018年09月		2018年10月11			2018/10/11-
南昌光电		30,000		16,508.71	一般保证		否	是
	26日		日			2020/10/11
	2018年08月		2018年10月30			2018/10/30-
南昌生物识别		5,000		210.74	一般保证		否	是
	03日		日			2020/10/30
	2019年05月		2019年07月23			2019/07/23-
南昌生物识别		22,000		10,466	一般保证		否	是
	30日		日			2021/07/23
	2018年12月		2019年02月26			2019/02/26-
南昌生物识别		20,000		20,000	一般保证		否	是
	13日		日			2020/01/07
	2019年01月		2019年01月26			2019/1/26-2
南昌生物识别		20,000		20,000	一般保证		否	是
	10日		日			021/01/26
南昌生物识别	2018年09月	30,000	2018年10月11	22,007.96	一般保证	2018/10/11-	否	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	26日		日			2020/10/11
	2018年03月		2018年07月31			2018/7/31-2
南昌生物识别		110,000		110,000	一般保证		否	是
	08日		日			020/7/31
	2017年12月		2018年03月15			2018/3/15-2
南昌显示科技		150,000		116,595	一般保证		否	是
	15日		日			023/3/15
	2018年08月		2018年10月18			2018/10/18-
南昌精密		30,000		30,000	一般保证		否	是
	28日		日			2024/01/30
	2018年08月		2018年11月01			2018/11/1-2
苏州欧菲光		20,000		16,000	一般保证		否	是
	28日		日			020/10/31
	2019年07月		2019年09月12			2019/9/18-2
苏州欧菲光		101,920		36,811.94	一般保证		否	是
	29日		日			020/9/18
	2018年12月		2019年01月24			2019/1/24-2
苏州欧菲光		50,000		15,000	一般保证		否	是
	13日		日			020/1/22
	2019年01月		2019年03月14			2019/4/26-2
苏州欧菲光		24,000		14,000	一般保证		否	是
	08日		日			020/4/26
	2018年12月		2018年12月25			2018/12/25-
苏州欧菲光		30,000		3,400	一般保证		否	是
	13日		日			2019/12/25
	2018年03月		2018年08月08			2018/8/8-20
广州欧菲		30,000		14,000	一般保证		否	是
	10日		日			20/8/9
	2019年08月		2018年10月24			2018/10/24-
广州欧菲		56,000		3,000	一般保证		否	是
	24日		日			2020/10/24
	2018年01月		2018年02月09			2018/2/9-20
广州欧菲		39,400		17,642.31	一般保证		否	是
	08日		日			21/2/9
	2019年10月		2019年12月03			2019/12/03-
香港欧菲		24,416.7		13,547.78	一般保证		否	是
	11日		日			2020/12/03
	2019年04月		2020年03月02			2019/05/23-
香港欧菲		59,297.7		22,240.13	一般保证		否	是
	24日		日			2021/05/23
	2019年10月		2019年09月30			2019/09/30-
香港欧菲		25,811.94		6,648.32	一般保证		否	是
	11日		日			2021/09/30
报告期内审批对子公司担保额度合				报告期内对子公司担保实
		449,648.64				219,698.89
计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额				报告期末对子公司实际担
		1,332,346.34				759,168.28
度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度相
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	日期
	2019年09月		2019年10月16			2019/10/23-
苏州欧菲光		14,000		14,000	一般保证		否	是
	26日		日			2020/10/23
	2019年09月		2019年12月06			2019/12/06-
广州欧菲		56,000		3,000	一般保证		否	是
	26日		日			2020/12/06
报告期内审批对子公司担保额度合				报告期内对子公司担保实
		70,000				17,000
计（C1）				际发生额合计（C2）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

报告期末已审批的对子公司担保额		报告期末对子公司实际担
	70,000		17,000
度合计（C3）		保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额
	519,648.64		236,698.89
（A1+B1+C1）		合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计		报告期末实际担保余额合
	1,402,346.34		776,168.28
（A3+B3+C3）		计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		82.06%

4、截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 0 元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 0%。截 止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为 776,168.28 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 82.06%。

前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了 必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于《 2019 年度利润分配预案》的独立意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 公司 2019 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 509,851,902.34 元， 提取法定公积金 159,986,230.92 元，加上 2019 年初未分配利润 2,640,018,790.93 元，本年度末可供股东分配的利润总额为 2,999,538,796.85 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 3,562,828,313.15 元。

鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略 规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2019 年度利 润分配预案如下：拟以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本 2,712,867,125 股扣减 公司正在办理的应回购注销的限制性股票 18,127,800 股以及公司回购账户内不 参与利润分配的回购股份 4,445,947 股，即以 2,690,293,378 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.21 元人民币（含税），合计派发现金股利 56,496,160.94 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

独立董事意见：公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护 投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

五、关于《会计政策变更》的独立意见

公司依据国家财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策 能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生 重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

六、关于《续聘会计师事务所》的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证 监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计 业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关 规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大 会审议。

七、关于《聘任高级管理人员》的独立意见

经审阅李应平先生和杨晓波先生的履历资料，我们认为李应平先生和杨晓波 先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其 任职资格符合担任上市公司副总经理的条件。 李应平先生和杨晓波先生不存在 《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司 高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情形。本次聘任公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

八、关于《公司使用自有资金进行投资理财》的独立意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资 金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财 品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额 度不超过人民币 30,000 万元；最高投资额度为人民币 100,000 万元(该额度可滚 动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币 100,000 万元)。上述 投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

独立董事： 蔡元庆 张汉斌 陈俊发

2020 年 4 月 16 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==