OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 30, 2019

欧菲光集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于加强上市公司资金 占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及欧菲光集团股份有限公司 （以下简称“公司”）《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董 事，我们对公司截至 2019 年 6 月 30 日控股股东及其关联方是否占用公司资金的 情况、公司对外担保情况以及公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项 进行了认真细致地核查，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查 验，基于客观、独立判断的立场，现对相关事项发表独立意见如下： 一、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 作为公司独立董事，我们就公司截至 2019 年 6 月 30 日与控股股东及其关联 方资金往来事项进行了认真核查。经核查，报告期内，不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。

二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方 提供担保、违规对外担保的情况，对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生 额及余额均为 0 元；报告期内，公司与控股子公司之间的担保实际发生额为 136,681 万元，截至报告期末实际担保余额为 900,508 万元；报告期内，公司子 公司对子公司的担保实际发生额为 0 元，截至报告期末实际担保余额为 0 元。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章 程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露 义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充 分揭示。

我们认为公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公

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司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

三、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：经核查，公司 2019 年半年度 募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、关于质押全资子公司股权的独立意见

公司本次质押全资子公司股权事项不会对公司的日常经营和财务状况产生 不利影响，也不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，同意公司 本次质押全资子公司股权的事项。

五、关于开展外汇衍生品交易的独立意见

本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是 以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为 目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过 等值美元120,000万元且单笔金额不超过等值美元5,000万元，自股东大会审批通 过之日起一年内有效。

六、关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权 激励计划第三个行权期未达到行权条件的独立意见

因公司2018年度业绩指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划》、《第 一期股票增值权激励计划》规定的第三个解锁期、第三个行权期的解锁及行权条 件，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三 个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。上述决定 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第 一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公 司董事会上述关于限制性股票及股票增值权的决定。

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七、关于回购注销限制性股票的独立意见

公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益， 不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金 为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票 符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

八、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2019]6 号）的规定，对相关会计政策进行了合理变更，目的是使公 司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，符合公司和股东的利益。

本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。

独立董事：

蔡元庆 张汉斌 陈俊发

2019 年 7 月 29 日

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