OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 26, 2019

欧菲光集团股份有限公司

(注册地址:深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园)

2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第二期) 受托管理事务报告(2018 年度)

债券受托管理人

广东省广州市黄埔区中新知识城腾飞一街 2 号 618 室

二〇一九年六月

重要事项

广发证券股份有限公司("广发证券")编制本报告的内容及信息参考欧菲 光集团股份有限公司(以下简称"发行人"或 "欧菲光")对外公布的《欧菲 光集团股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介 机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。

目录

第一章	本期公司债券概况4
第二章	受托管理人履行职责情况7
第三章	发行人 2018 年度经营和财务状况8
第四章	发行人募集资金使用情况11
第五章	债券持有人会议召开情况12
第六章	本期公司债券本息偿付情况及偿债措施执行情况13
第七章	本期公司债券跟踪评级情况14
第八章	负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况15
第九章	其他情况16

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模:2016 年 12 月 2 日,经中国证券监督管理委员会 证监许可[2016] 2981 号文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额 不超过 16 亿元的公司债券。

二、债券名称:欧菲光集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第二期)。

三、债券简称及代码:17 欧菲 02,112580。

四、发行主体:欧菲光集团股份有限公司(曾用名"深圳欧菲光科技股份有 限公司"、"欧菲科技股份有限公司")。

五、发行规模:人民币 6 亿元。

六、票面金额和发行价格:本期债券票面金额为 100 元,按面值平价发行。

七、债券期限:本期债券发行期限为 3 年,附第 2 年末发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权。

八、债券利率:本期公司债券票面利率为 5.57%,在债券存续期的前 2 年固 定不变。如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加调整基点,在债券存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存 续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

九、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项 自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

十、起息日:2017 年 9 月 4 日。

十一、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

十二、付息日:本期债券的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 4 日, 若投资者在第 2 年末行使回售权,则本期债券回售部分的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 9 月 4 日,第 2 年的利息连同回售债券的本金一起支付(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。

十三、到期日:本期债券的到期日为 2020 年 9 月 4 日。若投资者在第 2 年 末行使回售权,则本期债券回售部分的到期日为 2019 年 9 月 4 日。

十四、本金支付日:本期债券的本金支付日为 2020 年 9 月 4 日,若投资者 行使回售选择权,则本期债券回售部分的本金支付日为 2019 年 9 月 4 日(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计 利息)。

十五、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利 率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十六、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及 调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的 公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行 回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被 冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

十七、担保人及担保方式:本期债券无担保。

十八、发行时信用级别:经联合信用评级有限公司(以下简称"联合信用评 级")评定,发行人主体信用等级为 AA+,本期公司债券的信用等级为 AA+。

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十九、跟踪评级结果:根据联合信用评级于 2018 年 6 月 21 日出具的《欧菲 科技股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》,维持公司主体长期信用评级 为"AA+",评级展望维持"稳定",维持"17 欧菲 02"的债项信用评级"AA+"。 根据联合信用评级于 2019 年 6 月 21 日出具的《欧菲光集团股份有限公司公司债 券 2019 年跟踪评级报告》,维持公司主体长期信用评级为"AA+",评级展望维持 "稳定",维持"17 欧菲 02"的债项信用评级为"AA+"。

二十、债券受托管理人:广发证券股份有限公司。

二十一、募集资金用途:本期债券募集资金扣费发行费用后,用于偿还银行 借款和补充用于触摸屏、摄像头模组及指纹模组等日常经营所需的流动资金。

第二章 受托管理人履行职责情况

2018 年度,广发证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受 托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次债 券《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、本期债券募集资金使 用情况、本期债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行 本期债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务。广发证券积极履行债券受 托管理人职责,维护债券持有人合法权益。

2018 年度,广发证券针对发行人出现的与本期债券相关的重大事项,出具 临时受托管理报告情况如下:

2018 年 5 月 4 日,广发证券出具了《关于欧菲科技股份有限公司 2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券(第二期)重大事项临时受托管理事务报告》, 报告发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十事项。

2018 年 8 月 6 日,广发证券出具了《关于欧菲科技股份有限公司 2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券(第二期)重大事项临时受托管理事务报告》, 报告发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之四十事项。

2018 年 10 月 25 日,广发证券出具了《关于欧菲科技股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)重大事项临时受托管理事务报告》, 报告发行人回购股份事项。

2018 年 11 月 7 日,广发证券出具了《关于欧菲科技股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)重大事项临时受托管理事务报告》, 报告发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十事项。

2019 年 4 月 29 日,广发证券出具了《关于欧菲光集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)重大事项临时受托管理事务报告》, 报告发行人2018年度业绩亏损和2018年度因计提资产减值损失导致发生超过上 年末净资产百分之十的重大损失事项。

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第三章 发行人 2018 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、中文名称:欧菲光集团股份有限公司(曾用名"深圳欧菲光科技股份有 限公司"、"欧菲科技股份有限公司")

2、法定代表人:蔡荣军

3、成立时间:2001 年 3 月 12 日

4、注册资本:2,712,867,125 元

5、股票代码:002456

6、股票简称:欧菲光

7、股票上市地:深圳证券交易所

8、注册地址:深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

9、办公地址:深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 13 层

10、经营范围:开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备,光网络、 光通讯零部件及系统设备,电子专用设备仪器,并提供相关的系统集成、技术开 发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件 的研发、销售和技术服务。

二、发行人 2018 年度经营情况

根据发行人 2018 年年度报告,发行人 2018 年度经营情况如下:

发行人的主营业务为光学光电业务(包括光学产品类业务、触控显示类业务 和生物识别类业务)和智能汽车业务(包括智能中控业务、ADAS 业务和车身电 子业务)。2018 年,面对日益加剧的行业竞争,发行人紧抓创新升级带来的增量 市场,通过加大研发投入和新品开发力度,快速优化产品结构,实现营业收入 430.43 亿元,同比增长 27.38%。

发行人光学产品实现营业收入 244.39 亿元,同比增长 46.94%,综合毛利率

为 12.73%。发行人光学产品毛利同比基本稳定,双摄像头模组产品出货占比持 续提升,在重点客户热卖机型的供货份额不断提高,并率先推出三摄像头模组, 产品结构进一步优化,产品良率和产线自动化率水平稳步提升。

发行人光学镜头业务进展顺利,已完成部分客户的镜头产品资质认证,并开 始批量出货。

发行人触控产品实现营业收入 129.19 亿元,同比增长 14.44%,综合毛利率 11.19%。2018 年,传统触控市场竞争激烈,incell 等技术路线的冲击和侵蚀对 发行人触控业务造成一定程度的影响,且新客户新项目的盈利效应暂未显现,导 致报告期内触控业务盈利水平有所下滑。

发行人生物识别产品实现营业收入 49.19 亿元,同比下降 7.12%,出货量 2.1 亿颗,综合毛利率 12.91%,主要是因为一方面传统电容式指纹识别模组从高端 机型逐步向中低端机型渗透,技术壁垒较低,市场竞争加剧,产品价格下滑;另 一方面,屏下指纹识别模组产品渗透率待进一步提高。

发行人智能汽车业务实现营业收入 4.23 亿元,同比增长 35.60%,综合毛利 率为 21.12%。发行人产品技术在硬件和软件方面的基础稳固,前期的沉淀初显 成效,客户端项目开展顺利,订单实现稳步释放。

三、发行人 2018 年度财务状况

根据发行人2018年年度报告,截至2018年12月31日,发行人总资产为 3,796,310.99万元,较去年同期增长23.10%,归属于母公司股东的净资产为 858,990.90万元,较去年同期下降5.67%。2018年度,发行人实现营业收入 4,304,280.99万元,较去年同期增长27.38%,实现归属于母公司所有者的净利润 -51,900.83万元,较上年同期下降163.10%。

根据发行人公告的《关于2018年度计提减值准备的公告》,发行人2018年度 计提各项资产减值准备共计183,958.27万元,占2017年末经审计净资产 918,838.88万元的20.02%,发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。

发行人2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经信永中和会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,主要财务数据如下:

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1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2018 年末	2017 年末	增减率
资产总额	3,796,310.99	3,083,825.18	23.10%
负债总额	2,926,125.81	2,164,986.29	35.15%
股东权益合计	870,185.18	918,838.88	-5.30%
归属于母公司所有者权益	858,990.90	910,518.59	-5.66%

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2018 年度	2017 年度	增减率
营业收入	4,304,280.99	3,379,103.14	27.38%
营业利润	-67,021.46	95,659.80	-170.06%
利润总额	-49,581.79	98,325.20	-150.43%
净利润	-53,003.84	82,087.23	-164.57%
归属于母公司所有者的净利润	-51,900.83	82,252.14	-163.10%

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2018 年度	2017 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	64,450.63	32,933.03	95.70%
投资活动产生的现金流量净额	-664,278.85	-403,607.69	64.59%
筹资活动产生的现金流量净额	574,160.36	391,781.06	46.55%
期末现金及现金等价物增加额	125,267.04	148,583.22	-15.69%

第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证监会"证监许可[2016] 2981"文核准,于 2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 4 日面向合格机构投资者公开发行人民币 6 亿元的第二期公司 债券。本期公司债券扣除发行费用之后的募集资金净额人民币 59,820.00 万元已 按约定汇入募集资金专项账户。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券 募集资金到位情况出具了大华验字[2017]000658 号《验资报告》。

根据发行人于 2017 年 8 月 29 日披露的本期公司债券募集说明书的相关内容, 发行人对本期公司债券募集资金使用计划具体如下:本期债券募集资金扣除发行 费用 180 万元后,拟将 41,600 万元用于偿还银行借款,18,220 万元用于补充触 摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日,发行人已按照募集说明书约定用途使用完毕募集 资金。2018 年度,不存在募集资金使用情况。

第五章 债券持有人会议召开情况

2018 年度,发行人未发生需召开债券持有人会议的情形,未召开本期公司 债券的债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况及偿债措施执行情况

发行人严格按照募集说明书约定执行偿债保障措施。

本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 4 日,若投资者在第 2 年末行使回售权,则本期债券回售部分的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 9 月4日,第2年的利息连同回售债券的本金一起支付(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日)。2018 年 9 月 4 日,发行人按时足额支付了本期 债券 2017 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 3 日期间的利息。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

联合信用评级于 2018 年 6 月 21 日出具了《欧菲科技股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》,维持发行人的主体长期信用评级"AA+",评级展望维持 "稳定",维持"17 欧菲 02"的债项信用评级为"AA+"。

根据联合信用评级于 2019 年 6 月 21 日出具的《欧菲光集团股份有限公司公 司债券 2019 年跟踪评级报告》,维持公司主体长期信用评级为"AA+",评级展望 维持"稳定",维持"17 欧菲 02"的债项信用评级为"AA+"。

第八章 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况

截至本报告出具日,发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人未 发生变动。

第九章 其他情况

一、对外担保情况

截至 2018 年 12 月 31 日,发行人为子公司提供的担保余额为 983,165 万元 人民币,不存在对子公司以外单位提供担保的情况。

二、重大期后事项

1、根据发行人于 2019 年 4 月 26 日公告的《2019 年第一季度报告》,欧菲光 2019 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润为-25,656.66 万元,较上年同期 下降 186.86%。根据发行人于 2019 年 4 月 26 日公告的《关于 2019 年第一季度 计提资产减值准备的公告》,欧菲光 2019 年 1-3 月计提各项资产减值准备 22,715.31 万元。

2、根据发行人于 2019 年 5 月 29 日公告的《关于控股股东及其一致行动人 股权转让事项的进展公告》,发行人控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司(以 下简称"欧菲控股")及其一致行动人裕高(中国)有限公司(以下简称"裕高") 于 2019 年 5 月 28 日与南昌工业控股集团有限公司(以下简称"南昌工控")签 署了《股份转让框架协议》,欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份 43,405.87 万股(占公司总股本 16%)(以下简称"标的股份")通过协议转让的方式转让给 南昌工控或其指定机构。双方一致同意在签订最终协议的同时签订《一致行动人 协议》,南昌工控承诺在受让标的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持一致行动。 上述规定的三年期届满后,南昌工控将根据欧菲控股及裕高对欧菲光经营等情况 协商确定是否继续保持一致行动人关系。根据发行人于 2019 年 6 月 5 日公告的 《关于欧菲控股收到 5 亿元预付款暨股权转让事项的进展公告》,欧菲控股已于 2019 年 5 月 31 日收到南昌工控的预付款人民币 5 亿元。

3、根据发行人于 2019 年 6 月 1 日公告的《关于签署<股权收购框架协议>的 公告》,南昌市政公用投资控股有限责任公司(以下简称"南昌市政公用")或其 指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有发行人控股子公司南昌欧菲光 显示技术有限公司及南昌欧菲光学技术有限公司各 51%股权。根据发行人于 2019 年 6 月 4 日公告的《关于收到南昌市政公用 10 亿元预付款的公告》,截至 2019 年 5 月 31 日,发行人已收到南昌市政公用支付的股权交易预付款 10 亿元。

广发证券将持续关注发行人重大事项进展,并根据相关规定出具临时受托管 理事务报告。

三、相关当事人

2018 年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。