OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

广发证券股份有限公司

关于欧菲光集团股份有限公司

调整部分募集资金投资项目规模

并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规及规范性文件的规定，作为欧菲光集团股份有限公司(以下简称 “欧菲光”或“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构，广发证券股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）对本次调整部分募集资金投资项目规 模并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况具体如 下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1740 号文件核准，同意公司 向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股） 3,612.439 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 37.83 元。截至 2016 年 10 月 27 日，本次非公开发行股票募集资金项目公司共计募集货币资金人民币 1,366,585,673.70 元，扣除发行费用人民币 26,901,293.20 元后，实际募集资金净 额为人民币 1,339,684,380.50 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资 金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2016】001015 号验资报告。

（二）募集资金投资计划及节余情况

根据公司《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书》及《深圳欧菲光科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》， 截至 2019 年 3 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用及节余情况 如下：

单位：人民币万元

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承诺投资项目	调整后投资总额	累计投入金额	投资进度
智能汽车电子建设项目	18,000.00	13,817.92	76.77%
研发中心项目	5,000.00	3,094.03	61.66%
补充流动资金	40,997.57	40,997.57	100.00%
高像素微摄像头模组扩产项目	72,661.00	72,519.78	99.89%
合计	136,658.57	130,489.30	95.96%

截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资金账户余额为 3,859.20 万元，具体详见 下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额
募集资金净额	133,968.44
减：累计投入募集资金项目金额	130,489.30
其中：以前年度金额（2018年度及以前）	129,354.11
本年度金额（2019年1-3月）	1,135.19
2019年3月31日募集资金净额	3,859.20

二、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划

（一）关于调整原募集资金投资项目规模的原因

公司 2016 年度非公开发行募投项目原计划逐步建设，为市场竞争进行战略 储备。截至 2019 年 3 月 31 日，智能汽车电子建设项目已投入募集资金 13,817.92 万元，配套的研发中心项目已投入募集资金 3,094.03 万元，补充流动资金项目已 投入募集资金 40,997.57 万元，高像素微摄像头模组扩产项目已投入募集资金 72,519.78 万元，整体投资完成率已达到 95.96%。

公司于 2016 年 11 月 22 日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审 议通过了《关于对全资子公司增资的议案》（公告编号：2016-129），同意以募集 资金向上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲”）增资 6,000 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日，前述增资已投入 4,000 万元。

公司于 2017 年 12 月 15 日召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通 过了《关于对全资子公司增资的议案》（公告编号：2017-182），同意以募集资金 向苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）增资 10,000 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，前述增资已投入 9,000 万元。

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由于智能汽车电子业务配合整车厂商研发至量产的周期较长，尚未进入快速 发展阶段，同时考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资 的必要性不足。因此，公司将不再以募集资金继续上述对上海欧菲和苏州欧菲的 增资，并调整该两个项目的投资规模至已投资金额，剩余募集资金永久补充流动 资金。

（二）剩余募集资金永久补充流动资金的计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股 东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在调整“智能 汽车电子建设项目”及“研发中心项目”投资金额后，计划将剩余募集资金及“高像 素微摄像头模组扩产项目”节余资金合计 3,859.20 万元永久补充流动资金（具体 金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于公司日常经营活动。

因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永 久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

如本次调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金 议案获得通过，则 2016 年非公开发行募集资金投资项目完成结项。

三、调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金对公司的影

响

公司调整部分募集资金投资项目的规模是公司积极应对经济、行业形势变化 以及公司未来发展所作出的慎重决定。本次将剩余募集资金永久补充流动资金有 利于公司优化资源配置，积极推动公司业务健康发展，不会对公司正常生产经营 产生重大不利影响。

四、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，公司承诺：

1、本次调整募集资金投资项目规模并永久补充流动资金，更符合公司现阶 段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

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• 2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过 1 年；

• 3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4、本次募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事风险投资的

• 情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

• 5、本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资，不为控股

• 子公司以外的对象提供财务资助；

6、本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于重大资产收购等交易。

五、审议程序

（一）董事会意见

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项 目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整智能汽车电 子建设项目及研发中心项目规模，并将上述募投项目剩余募集资金共计人民币 3,859.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。

（二）独立董事出具的独立意见

公司独立董事一致认为：公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目为： 智能汽车电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募 投项目剩余募集资金3,859.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余 募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性 文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募 集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长 对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东 的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股 东利益的情形。因此同意公司调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久 补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

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（三）监事会意见

公司监事会认为：公司调整2016年非公开发行部分募投项目规模并将剩余募 集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东 的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序 合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次调整部分募 集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东 大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次拟调整部分募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动 资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截 至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资 金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有助于提高募集资金使用效率，符合 公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；

3、保荐机构对欧菲光本次拟调整部分募集资金投资项目规模并将剩余资金 永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司调 整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

许 宁 易 莹

保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司

2019 年 4 月 24 日

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