OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

欧菲光集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定， 作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查 了公司第四届董事会第十八次会议的相关资料，并就有关问题向公司管理层及有 关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况， 建立了相关的内部控制制度。公司《 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

通过对公司2018 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为： 2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 鉴证意见。

三、关于《关联方资金占用情况和对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们对2017 年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
		公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
南昌欧菲光/南昌
光学/南昌光电/南	2018年
			2018年06月			2018/6/28-
昌显示科技/南昌	04月24	100,000		62,082	一般保证		否	是
			28日			2019/6/28
生物识别/苏州欧	日
菲光
南昌欧菲光/南昌
光学/南昌光电/南	2018年
			2018年05月			2018/5/18-
昌显示科技/南昌	04月24	100,000			一般保证		否	是
			18日			2019/5/17
生物识别/苏州欧	日
菲光
南昌光电/南昌显	2018年					2018/12/1
			2018年02月
示科技/南昌多媒	12月15	100,000		49,045	一般保证	1-2019/12/	否	是
			01日
体	日					6
	2018年
			2018年06月			2018/6/25-
南昌光电	04月24	37,000		20,298	一般保证		否	是
			25日			2019/6/24
	日
	2018年
			2018年05月			2018/5/11-
南昌光电	03月10	90,000		80,000	一般保证		否	是
			11日			2019/5/10
	日
	2018年
			2018年12月			2018/12/1
南昌光电	12月15	20,000		20,000	一般保证		否	是
			15日			5-2020/1/8
	日
	2018年					2018/10/1
			2018年10月
南昌光电	08月07	43,000		16,997	一般保证	1-2019/10/	否	是
			11日
	日					31
	2017年
			2017年04月			2017/4/18-
南昌光电	02月18	120,000		110,000	一般保证		否	是
			18日			2020/4/20
	日
	2018年					2018/10/3
			2018年10月
南昌光电	09月28	50,000		30,000	一般保证	0-2019/10/	否	是
			30日
	日					30
	2018年		2018年09月			2018/9/20-
南昌光电		30,000		27,254	一般保证		否	是
	09月28		20日			2019/9/20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	日
	2017年					2017/9/25-
			2017年09月
南昌光学	07月12	20,000		11,150	一般保证	2018/12/0	否	是
			25日
	日					6
	2018年					2018/10/1
			2017年10月
南昌欧菲光	08月07	28,000			一般保证	1-2019/10/	否	是
			25日
	日					31
	2018年
			2018年10月			2018/10/2
南昌生物识别	04月24	25,000			一般保证		否	是
			24日			4-2019/9/6
	日
	2017年
			2017年08月			2017/8/28-
南昌生物识别	07月10	50,000		7,636	一般保证		否	是
			28日			2018/8/28
	日
	2018年					2018/10/1
			2018年10月
南昌生物识别	08月07	30,000			一般保证	1-2019/10/	否	是
			11日
	日					30
	2018年
			2018年06月			2018/6/25-
南昌生物识别	04月24	50,000		18,894	一般保证		否	是
			25日			2019/6/24
	日
	2018年
			2018年05月			2018/5/11-
南昌生物识别	03月10	110,000		109,190	一般保证		否	是
			11日			2019/5/10
	日
	2018年
			2018年10月			2018/9/20-
南昌生物识别	09月28	30,000		21,945	一般保证		否	是
			10日			2019/9/20
	日
	2017年
			2018年03月			2018/3/15-
南昌显示科技	12月19	150,000		103,382	一般保证		否	是
			15日			2023/3/15
	日
	2018年					2018/10/1
			2017年09月
苏州欧菲光	08月07	101,920		77,694	一般保证	1-2019/10/	否	是
			13日
	日					31
	2018年					2018/12/1
			2018年12月
苏州欧菲光	12月13	60,000		37,924	一般保证	3-2020/1/2	否	是
			13日
	日					2
	2018年
			2017年12月			2017/12/8-
苏州欧菲光	12月15	50,000		5,487	一般保证		否	是
			08日			2018/12/7
	日
	2018年
			2018年03月			2018/4/26-
苏州欧菲光	01月10	24,000		23,678	一般保证		否	是
			15日			2019/4/26
	日
	2018年					2018/11/1-
			2018年11月
苏州欧菲光	08月28	20,000		20,000	一般保证	2020/10/3	否	是
			01日
	日					1
苏州欧菲光	2018年	5,000	2018年10月	5,000	一般保证	2018/10/8-	否	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	09月28		08日			2019/10/8
	日
	2018年
			2018年05月			2018/8/8-2
广州欧菲	03月10	30,000		23,335	一般保证		否	是
			28日			020/8/9
	日
	2018年
			2018年07月			2018/7/2-2
广州欧菲	03月10	10,000			一般保证		否	是
			02日			019/7/1
	日
	2018年					2018/10/2
			2018年10月
广州欧菲	08月28	56,000		9,805	一般保证	4-2020/10/	否	是
			11日
	日					24
	2018年
			2018年02月			2018/2/9-2
广州欧菲	01月08	39,400		27,165	一般保证		否	是
			09日			021/2/8
	日
	2018年
			2018年05月			2018/5/15-
香港欧菲	04月24	10,295		7,696	一般保证		否	是
			15日			2019/2/1
	日
	2018年
			2017年01月			2018/7/14-
香港欧菲	07月14	20,590		12,170	一般保证		否	是
			13日			2020/5/31
	日
	2017年					2017/5/23-
			2017年05月
香港欧菲	04月21	65,000		23,896	一般保证	2018/11/3	否	是
			23日
	日					0
	2017年					2017/11/2
			2017年11月
香港欧菲	10月24	27,501		21,442	一般保证	7-2019/9/3	否	是
			27日
	日					0
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		1,207,205		保实际发生额合计		705,659
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		1,702,706				983,165
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		1,207,205				705,659
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		1,702,706				983,165
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				114.46%

4、截止2018 年12 月31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为0 元，占公司2018 年12 月31 日经审计净资产的0%。截

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

止2018 年12 月31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为983,165 万元，占公司2018 年12 月31 日经审计净资产的114.46%。

前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了 必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报 告，公司 2018 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35 元，提取盈余积金 20,880,065.91 元，提取法定公积金 0 元，加上 2018 年初未分 配利润 3,303,420,166.39 元，减去 2018 年对股东分配的现金股利 124,791,422.95 元，2018 年度末可供股东分配的利润总额为 2,638,740,361.18 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 3,163,056,179.18 元。

基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划， 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2018 年度利润分配 预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2018 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司章程》 及《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情 况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们 同意公司2018 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

五、关于《会计政策变更》的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政 策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允 的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策 变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及 中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

六、关于《2018 年度计提资产减值准备》的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计 准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2018 年12 月31 日 的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更 加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、关于《2019 年度日常关联交易预计》的独立意见

本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、 提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主 要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理 的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者 的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了 该项议案，表决程序合法有效，对公司2019 年度日常关联交易事项无异议。

八、关于《调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流 动资金》的独立意见

独立董事认为，公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目为智能汽车 电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募投项目剩 余募集资金 3,859.20 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余 募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引 第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性 文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募 集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长 对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东 的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股 东利益的情形。因此我们同意公司调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金 永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

九、关于《 2019 年一季度计提资产减值准备的议案》的独立意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相 关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合 公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准 备事项。

十、关于《续聘会计师事务所》的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格。 在担任公司审计机构期间，严格遵照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求， 坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质， 公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，并将 该事项提交公司2018 年度股东大会审议。

独立董事： 蔡元庆 张汉斌 陈俊发

2019 年4 月24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==