OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 31, 2018

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

关于对欧菲科技股份有限公司 2017年年报的问询函的回复

大华核字[2018]003265 号

$\bigcap$

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

关于对欧菲科技股份有限公司

2017年年报的问询函的回复

$\mathbf H$ 录

页 次

$1 - 4$

上職

关于对欧菲科技股份有限公司 2017年年报的问询函的回复

$\int_{-\infty}^{\infty}$

$\left($

关于对欧菲科技股份有限公司

2017年年报的问询函的回复

大华核字[2018]003265 号

锋子

深圳证券交易所:

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

我们于2018年5月15日收到欧菲科技股份有限公司("欧菲科技" 或"公司")转来的贵所下发的《关于对欧菲科技股份有限公司 2017年 年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 97 号)(以下简称"《问 询函》"),我们对问询函中需要年报会计师发表专业意见的问题进行 了审慎核杳, 现回复如下:

问题三

因并购的标的公司融创天下(上海)科技发展有限公司(以下简 称"融创天下")业绩承诺期内业绩不达标,你公司控股股东深圳市欧 菲投资控股有限公司 (以下简称"欧菲控股") 需在会计师事务所出具 《专项审核报告》之日(2018 年 4 月 20 日)起一个月内以现金补偿 你公司 22,023.4 万元。你公司将前述业绩补偿计入 2017 年度的"其他 符合非经常性损益定义的损益项目"。请补充披露本次收入确认的依 据及会计处理的合理性,并请你公司年审会计师对上述事项发表专业 意见。

回复:

一、企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南(2014年修订) 中关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关

$\mathbf{1}$

Da Hua CPAs www.dahua-cpa.com

规定如下:同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资,初始投资 时,应按照《企业会计准则第13号一一或有事项》(以下简称"或有事 项准则")的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资 产,以及应确认的金额;确认预计负债或资产的,该预计负债或资产 金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调整资 本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价) 不足冲减的, 调整留存收益。

二、欧菲科技业绩补偿的会计处理

欧菲科技在 2015 年同一控制下企业合并融创天下(上海)科技 发展有限公司(以下简称"融创天下")时预计融创天下可以在业绩承 诺期内完成相关业绩承诺,未确认相关预计资产,2017年业绩承诺期 满后, 欧菲科技根据业绩补偿的相关条款确认了业绩补偿款 22,023.4 万元。根据企业会计准则的相关规定,该笔业绩补偿款应调整资本公 积。

问题五

$\mathcal{L}(\hat{C})$

$\bigl($

2018年2月10日, 你公司披露《关于2017年度计提资产减值准 备的公告》,根据公告,公司管理层期末对融创天下经营现状和未来 预期进行了评估, 计提商誉减值 9.628.63 万元。2018 年 3 月 1 日, 你 公司披露《关于对交易所问询函回复的公告》,说明了计提商誉减值 准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理性,同时你公司年 审会计师对上述事项发表了专业意见。2018年4月24日,你公司披 露《2017年年度报告》,根据公告,你公司对融创天下计提了16,876.67 万元商誉减值。请结合2018年3月1日你公司披露的《关于对交易 所问询函回复的公告》中的商誉减值计算过程以及融创天下目前的经 营现状,补充披露本次商誉减值计提的计算过程,说明与2月10日

披露的商誉减值准备计提金额产生差异的原因及合理性,并请年审会 计师发表专业意见。

回复:

$\left(\begin{array}{cc} 1 & 1 \end{array}\right)$

一、企业会计准则的相关规定

1、商誉减值测试的依据

《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定,企业合并 所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2、商誉减值测试的方法与会计处理的规定

企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当按 以下步骤处理:首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值 损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的 账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值、损失,减值损 失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账 面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值。

二、欧菲科技 2017年度商誉减值相关会计处理情况

欧菲科技根据历史经营状况、行业发展状况、公司未来发展经营 策略等因素,将融创天下(上海)科技发展有限公司(以下简称"融 创天下") 整体作为一个资产组(包含商誉)进行减值测试,通过测 算融创天下未来现金流量的现值来预计可收回金额。

$\overline{3}$

$\bigcirc$

$\bigcap$

根据公司的测算,包含商誉的融创天下相关资产组可收回金额低 于其账面价值, 2017年需计提商誉减值准备 16,876.67 万元, 计算过 程如下:

2017年末融创天下的账面价值 8,820.15 万元;

2017年末合并报表商誉账面原值 18,120.11 万元:

2017年末融创天下预计可收回金额 8.820.15 万元;

2017 年末商誉减值金额=(账面净资产+商誉)-可收回金额 =(8,820.15 万元+18,120.11 万元)-8,820.15 万元=18,120.11 万元;

2017 年度计提商誉减值金额=商誉减值金额-以前年度已计提商 誉减值金额=18,120.11 万元-1,243.44 万元=16,876.67 万元。

三、欧菲科技 2017 年年度报告中商誉减值与 3月 1日公司披露 的《关于对交易所问询函回复的公告》中的商誉减值差异原因:

1、融创天下2017年年度报告中经审计后的账面价值比3月1日 公告的问询函中未经审计金额减少了1,484.35 万元;

2、2018年3月、4月,融创天下3月1日预测未来可收回金额的 相关订单未能执行,与此同时,由于过往业绩持续未达标,相关业务 人员有较大的流失, 基于谨慎原则, 公司重新测算了融创天下的未来 现金流, 融创天下 2017 年年度报告中融创天下预计可收回金额比 3 月1日公告的问询函中计算的可收回金额减少了 8,732.39 万元。

$\overline{4}$

专此说明,请予察核。