OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 17, 2018

欧菲科技股份有限公司 收到业绩承诺补偿款的专项说明

大华特字[2018]003230 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

欧菲科技股份有限公司

收到业绩承诺补偿款的专项说明

目 录

欧菲科技股份有限公司收到业绩承诺补偿款 $1 - 3$ 的专项说明

$\overline{\phantom{a}}$

$\hat{\mathbf{e}}$

页 次

欧菲科技股份有限公司

收到业绩承诺补偿款的专项说明

大华特字[2018]003230 号

欧菲科技股份有限公司全体股东:

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有 关规定, 欧菲科技股份有限公司(以下简称"欧菲科技"、"公司") 保证重大资产重组业绩 承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购资产的基本情况

2015年7月13日,欧菲科技与深圳德方投资咨询有限公司(以下简称"德方投资")签 署了《收购意向协议》,公司意向收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司(以下 简称"融创天下")100%的股权,交易双方协商交易总价款不超过5.5 亿人民币,收购资金来 源为自有资金。经过合理的方案设计,公司与德方投资在原《收购意向协议》的基础上进 行适当调整,在此期间,融创天下及其子公司进行了内部业务重组整合,融创天下(上海) 科技发展有限公司(以下简称"上海融创")承接了运营商业务、智慧城市业务等业务,相 关的技术、资产和人员一并转移到上海融创。融创天下内部业务重组完成后,公司与德方 投资一致同意收购标的为上海融创100%股权,该标的公司属于德方投资全资子公司。

2015年9月10日欧菲科技第三届董事会第十三次(临时)会议审议并通过了《关于公 司购买融创天下(上海)科技发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,欧菲科技与德 方投资签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下 (上海)科技发展有限公司之股权收购协议书》,公司向德方投资现金收购上海融创 100% 股权,购买价格为43.500万元。

二、收购资产业绩承诺及累积承诺利润实现情况

1、业绩承诺情况

德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司(以下简称"欧菲控股")的全 资子公司, 欧菲控股为本次股权收购对公司提供业绩承诺。本次收购的业绩承诺期和利润 补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度。根据《评估报告》出具的盈利预测数据,经公 司与欧菲控股双方协商一致, 欧菲控股承诺上海融创 2015 至 2017 年度实现的累计净利润 不低于13,500万元。净利润指上海融创实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润。如本次收购于 2015年12月31日之后实施完成,业绩承诺期和利润补偿期 业绩承诺往后顺延, 根据《评估报告》确定的盈利预测数对承诺利润数进行相应的调整。

上述非经常性损益不包含与标的公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返 还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化 的扶植资金和贴息。

盈利承诺期届满时, 欧菲控股应聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 出具《专项审核报告》,上海融创承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所 出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、盈利补偿安排

盈利承诺期届满时, 若上海融创 2015 至 2017 年累积实现净利润数小于累积承诺净利 润数,则欧菲控股应在《专项审核报告》出具之日起30日内将截至期末累积实现净利润数 与累积承诺净利润数之间的差额, 以现金方式支付给欧菲科技。若截至期末累积实现净利 润数大于或等于累积承诺净利润数, 则欧菲控股无须进行补偿。

3、收购资产累积承诺利润实现情况

上海融创 2015年度、2016年度、2017年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的大华核字[2018]第 002854 号《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明的审核报告》审计。经审计后的上海融创合并财务报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润与业绩承诺累计实现净利润的比较情况如下:

单位: 人民币元

项目	扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润
2015年度	$-766, 246.32$
2016年度	$-41,366,774.56$
2017年度	$-43, 100, 932.26$
累计实现	$-85, 233, 953.14$
业绩承诺	135,000,000.00
需补偿金额	220, 233, 953, 14

4、业绩承诺补偿款的收回情况

欧菲科技已于 2018 年 5 月 15 日和 2018 年 5 月 17 日分别收到欧菲控股的补偿款 100,000,000.00 元和 120,234,000.00 元, 合计 220,234,000.00 元。

三、专项说明结论

截止 2018年5月17日, 欧菲科技共收到欧菲控股业绩补偿款 220,234,000.00 元, 欧菲 控股对欧菲科技业绩补偿承诺已履行完毕。