OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

欧菲科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2018]002854 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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欧菲科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承	3-4
	诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字 [2018]002854 号

欧菲科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的欧菲科技股份有限公司（以下简称欧菲科技 公司）编制的《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号）的有关规定，编制《欧菲科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是欧菲科技公司管理 层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧菲科技公司管理层 编制的《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 - 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《欧菲科技股份有

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大华核字 [2018]002854 号审核报告

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限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的盈利预测实现情况说明重大错报风 险的评估。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，欧菲科技公司理层编制的《欧菲科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制， 在所有重大方面公允反映了欧菲科技公司重大资产重组购入资产实 际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供欧菲科技公司 2017 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为欧菲科技公司年度 报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

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中国注册会计师：

中国注册会计师：

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欧菲科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

欧菲科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，欧菲科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）编制了本说明。本公司保证重大资 产重组业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

一、收购资产的基本情况

2015 年 7 月 13 日，本公司与深圳德方投资咨询有限公司（以下简称 “ 德方投资 ” ）签署 了 《收购意向协议》，公司意向收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下 简称 “ 融创天下 ” ） 100% 的股权，交易双方协商交易总价款不超过 5.5 亿人民币，收购资金来 源为自有资金。经过合理的方案设计，公司与德方投资在原《收购意向协议》的基 础上进行适当调整，在此期间，融创天下及其子公司进行了内部业务重组整合，融 创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称 “ 上海融创 ” ）承接了运营商业务、智慧城 市业务等业务，相关的技术、资产和人员一并转移到上海融创。融创天下内部业务 重组完成后，公司与德方投资一致同意收购标的为上海融创 100% 股权，该标的公 司属于德方投资全资子公司。

2015 年 9 月 10 日本公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议并通过了《关于公司 购买融创天下（上海）科技发展有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》，本公司与德方投 资签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下（上 海）科技发展有限公司之股权收购协议书》，公司向德方投资现金收购上海融创 100% 股权， 购买价格为 43,500 万元。

二、收购资产业绩承诺及累积承诺利润实现情况

1 、业绩承诺情况

德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称 “ 欧菲控股 ” ）的全 资子公司，欧菲控股为本次股权收购对公司提供业绩承诺。本次收购的业绩承诺期和利润 补偿期为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度。根据《评估报告》出具的盈利预测数据，经公

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欧菲科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

司与欧菲控股双方协商一致，欧菲控股承诺上海融创 2015 至 2017 年度实现的累计净利润 不低于 13,500 万元。净利润指上海融创实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润。如本次收购于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期 业绩承诺往后顺延，根据《评估报告》确定的盈利预测数对承诺利润数进行相应的调整。

上述非经常性损益不包含与标的公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返 还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化 的扶植资金和贴息。

盈利承诺期届满时，欧菲控股应聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 出具《专项审核报告》，上海融创承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所 出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2 、盈利补偿安排

盈利承诺期届满时，若上海融创 2015 至 2017 年累积实现净利润数小于累积承诺净利 润数，则欧菲控股应在《专项审核报告》出具之日起 30 日内将截至期末累积实现净利润数 与累积承诺净利润数之间的差额，以现金方式支付给欧菲科技。若截至期末累积实现净利 润数大于或等于累积承诺净利润数，则欧菲控股无须进行补偿。

3 、收购资产累积承诺利润实现情况

上海融创 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。经审计后的上海融创合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与业绩承诺累计实现净利润的比较情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	项目	扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润
2015年度		-766,246.32
2016年度		-41,366,774.56
2017年度		-43,100,932.26
累计实现		-85,233,953.14
业绩承诺		135,000,000.00
需补偿金额		220,233,953.14

欧菲科技股份有限公司

2018 年 4 月 20 日

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