OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

欧菲科技股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017 年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认 真履行监督职责，切实维护公司利益和广大中小股东权益，为公司规范运作提供了 有力保障。公司监事通过了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况， 检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，监察公司内幕信息知情人管理情况。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开9次监事会议，具体情况如下：

1、公司第三届监事会第二十四次（临时）会议于2017年2月16日以通讯表决方 式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于变更部分募投 项目实施主体及实施地点的议案》。本次监事会决议公告刊登在2017年2月18日的《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

2、公司第三届监事会第二十五次（临时）会议于2017年3月21日以通讯表决方 式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》。详细内容刊登在2017年3月22日的《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

3、公司第三届监事会第二十六次会议于2017年4月21日以现场和通讯表决相结 合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《2016年年度 报告及其摘要》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度公司财务决算》、《2016 年度利润分配预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《续聘会计师事务所》、《2017年第一季度报告全 文及正文》、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》九个议案。本次监事 会决议公告刊登在2017年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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4、公司第三届监事会第二十七次（临时）会议于2017年7月10日以通讯表决方 式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于调整部分限制 性股票回购注销股数及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一 个行权期可行权的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。本次监事 会决议公告刊登在2017年7月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

5、公司第三届监事会第二十八次（临时）会议于2017年8月7日以通讯表决方式 召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于限制性股票激励 计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。本次监事会决议公告刊登在2017年8 月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

6、公司第三届监事会第二十九次会议于2017年8月18日以现场和通讯表决相结 合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于<2017 年半年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》三个议案。本次监事会决议 公告刊登在2017年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

7、公司第三届监事会第三十次会议于2017年10月20日以通讯表决方式召开。会 议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于<2017年第三季度报告全文> 及正文的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》两项议案。本次监事会 决议公告刊登在2017年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

8、公司第三届监事会第三十一次（临时）会议于2017年11月6日以现场和通讯 表决相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关 于公司监事会换届选举的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》、《关于核实广州欧菲影像员工持股计划持有人名单的议案》、《关于变更部分 募集资金用途的议案》四项议案。本次监事会决议公告刊登在2017年11月8日的《证

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券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

9、公司第四届监事会第一次（临时）会议于2017年11月24日以现场表决方式召 开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议并通过了《关于选举第四届监事会 主席的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于核实第七期员工持股 计划持有人名单的议案》三项议案。本次监事会决议公告刊登在2017年11月28日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

二、报告期内，监事会对公司有关事项发表的意见

报告期内，监事会就公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制报告、关 联交易预计、募集资金使用、会计政策变更、股权激励计划、员工持股计划等事项 发表了意见，具体情况如下：

1、2017年2月16日，公司第三届监事会第二十四次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，并发 表如下意见：

公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管 理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。 决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及 公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、2017年3月21日，公司第三届监事会第二十五次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表如下意见： 公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票21.5万股全部进行回购注 销，回购价格为14.25元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、 价格准确。

3、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《2016年度公司财务决算》，并发表如下意见： 公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流

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量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

4、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《2016年度利润分配预案》，并发表如下意见：

董事会制订的2016年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公 司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

5、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核， 公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2016年度内部控制的评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司 2016年度内部控制评价报告》。

6、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并 发表如下意见：

公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监 管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2016年 度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2016年度募 集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

7、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，并发表如下意见：

鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中 表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合 伙)为本公司2017年度审计机构。

8、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》，并发表如下意见： 公司 2017 年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情

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况。

9、2017年4月21日，公司第三届监事会第二十六次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，并发 表如下意见：

经核查，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。公司 对2017年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据 公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的情形。

10、2017年7月10日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，并 发表如下意见：

公司原计划以 14.25 元/股的价格回购并注销21.5万股首 次授予但尚未解锁 的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75 万股，回购价格调整为5.656 元/股。上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票 数量、价格准确。

11、2017年7月10日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表如下意见：

公司决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25 万股全部进行回 购注销，回购价格为5.66 元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数 量、价格准确。

12、2017年7月10日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票 增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，并发表如下意见：

公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计 划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效， 满足公司《第一期限制 性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为 激励对象办理解锁或行权手续。

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12、2017年7月10日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并发表如下意见：

本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨 慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项 目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本 次募集资金项目延期。

13、2017年8月7日，公司第三届监事会第二十八次（临时）会议以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议 案》，并发表如下意见：

公司第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的激励对象解锁资 格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司为激 励对象办理解锁手续。

14、2017年8月18日，公司第三届监事会第二十九次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《关于<2017年半年度报告全文>及摘要的议案》，并发 表如下意见：

公司编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

15、2017年8月18日，公司第三届监事会第二十九次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》，并发表如下意见：

公司2017年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所 等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规， 董事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2017 年半年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

16、2017年8月18日，公司第三届监事会第二十九次会议以现场和通讯表决相结 合的方式召开，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表如下意见：

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公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发修订的《企 业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）等有关规定，不存在损害股东 特别是中小股东利益的情形。同意本次公司会计政策变更。

17、2017年10月20日，公司第三届监事会第三十次会议以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于<2017年第三季度报告全文>及正文的议案》，并发表如下意见：

公司编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

18、2017年10月20日，公司第三届监事会第三十次会议以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表如下意见：

公司决定将激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票7万股进行回购注销，回 购价格为5.656元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准 确。

19、2017年11月6日，公司第三届监事会第三十一次（临时）会议以现场和通讯 相结合的方式召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，并发表如下意见：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司 募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效 率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存 在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

20、2017年11月6日，公司第三届监事会第三十一次（临时）会议以现场和通讯 相结合的方式召开，审议通过了《关于核实广州欧菲影像员工持股计划持有人名单 的议案》，并发表如下意见：

公司广州欧菲影像员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性 文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其 作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

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21、2017年11月6日，公司第三届监事会第三十一次（临时）会议以现场和通讯 相结合的方式召开，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并发表如 下意见：

公司本次变更部分募集资金用途事宜有利于更好的把握产业机遇，提高资金使 用效率，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管 理制度》的相关规定。

22、2017年11月24日，公司第四届监事会第一次（临时）会议以现场表决方式 召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表如下意见：

公司决定将激励计划中3名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票150.01万 股进行回购注销，回购价格为5.656元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票 的股票数量、价格准确。

23、2017年11月24日，公司第四届监事会第一次（临时）会议以现场表决方式 召开，审议通过了《关于核实第七期员工持股计划持有人名单的议案》，并发表如 下意见：

经核查，公司第七期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范 性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围， 其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

三、监事会对公司2017年度经营管理行为和业绩的基本评价

1、公司依法运行情况

监事会成员恪尽职守，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、股东 大会等方式，对2017年度公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2017年公司董 事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并切实履行了各项决议； 公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使 职权时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执 行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，公司运作规范、决策民主、目 标明确、管理科学，取得了良好的经济效益，没有出现违反法律、法规、公司章程

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的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

• 2、检查公司财务的情况

监事会对2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审 核。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良 好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况；公司编制的2017年度报告及 摘要真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2017年度的财务状况 和经营成果、审计报告实事求是、客观公正。

3、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理， 公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合 “ 诚实守信、公开平等 ” 的原则， 交易价格公允，无内幕交易，也未损害部分股东的权益或造成公司资金流失。 5、本年度募集资金使用情况

监事会对公司2017年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为：公 —— 司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发 现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

公司董事会出具的《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性指引的规定，如实反映了公司2017 年度募集资金实际存放与使用情况。

6、本年度关联交易情况

监事会对2017年度关联交易情况进行核查，认为：公司2017年度发生关联交易 的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的 原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。

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7、对公司内部控制自我评价的意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司 董事会提交了《2017年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与 公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司现已建立 了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实 际需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好 的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

四、2018年度工作计划

（一）按照法律法规，认真履行职责。

2018年，监事会继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保其决策和经营活动更加规范， 督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；按照《公司监事会议事规则》， 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，确保 各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

（二）加强监督检查，防范经营风险。

监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法 规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查； 二是为了防范企业风险，进一步加强内部控制，定期了解、掌握公司的经营状况， 重点关注重大经营活动和投资项目；三是经常保持与内部审计和公司所委托的会（审） 计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（三）加强自身学习，提高业务水平。

为了进一步维护公司和股东的利益，发挥好监事会的作用，监事会全体成员将 在新的一年里继续加强学习，提高自身专业素质，不断拓宽专业知识和提高业务水 平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

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