OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 5, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

限制性股票激励计划第一次解锁股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧 菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“发行人”）非公开发 行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等有关规定，就发行人限制性股票激励计划第一次解锁股份上 市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016 年6 月23 日以通讯 表决方式召开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次限制性股票激励计划 的激励对象，回避表决对应的议案，其余六名董事参与了表决投票。 独立董事 对此议案发表独立意见。同次会议审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关 事宜的议案》。 国浩律师（深圳）事务所对本次激励计划相关议案出具了《法 律意见书》。

2、2016 年7 月12 日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了 《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对 象授予第一期限制性股票的议案》。因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划 的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。 公司独立董事 对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175 名调整为156 名，授予 限制性股票总量由1977 万股调整为1957 万股。预留授予部分50 万股保持不变。 根据公司2015 年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，

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限制性股票授予价格（增值权行权价格）由14.32 元/股调整为14.25 元/股。

3、2016 年8 月29 日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关 于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。本次向激励对 象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计50 万，授予价格为17.39 元/股。 监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具 了核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限 公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

4、2016 年9 月7 日，公司公告限制性股票激励计划完成登记，上市日期 为2016 年9 月9 日。 由于4 人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激 励计划实际授予激励对象人数由156 名调整为152 名，授予限制性股票总量为 1903 万股保持不变。预留授予部分50 万股保持不变。

5、2016 年12 月1 日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50 万股 完成登记，上市日期为2016 年12 月2 日。

6、2017 年3 月22 日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5 名激励对象由于离职原因，应 予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5 万股限制性股票。回购价格为14.25 元/股。

7、2017 年6 月12 日，公司实施2016 年度权益分派，每10 股派发现金股 利1.1 元，并以公积金转增股本，每10 股转增15 股。截至公司此次权益分派 实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5 名激励对象原获授的21.5 万股限制性股票转增为53.75 万股。

8、2017 年7 月10 日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通 过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销 的股数调整为53.75 万股，回购价格调整为5.656 元/股。

同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3 名激励对 象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25 万股限制性股票， 回购价格为5.656 元/股。

同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股 票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一 个解锁期解锁条件达成，共144 名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解

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锁公司股票13,927,500 股。

二、限制性股票激励计划解锁条件成就情况

（一）锁定期届满情况

本次限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。 首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同 的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条 件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满 足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况

1、限制性股票激励计划的解锁条件成就情况说明：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

（3）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项 的相关条件外，必须同时满足如下条件：

A 、公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中， 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考 核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%
第二个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%
第三个解锁期 以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%

2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为 59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；以2015年经审 计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩 考核要求。

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成就条件说明：符合公司业绩考核要求。

B、个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划 实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性 股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度 个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有 在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。

成就条件说明：符合个人绩效考核要求。

根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制 性股票第一次解锁合计解锁13,927,500股，占公司目前股本总额的0.5129%，因 离职等个人原因合计回购注销1,150,000股。

三、本次限制性股票解锁情况

• 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年9月11日。

• 2、本次申请解锁的限制性股票激励对象共144名，解锁的限制性股票数量为

• 13,927,500股，占公司总股本的0.5129%。

  • 3、各激励对象本次限制性股票解除限售具体情况如下：

单位：万股

		2016 年度利
		润分配调整	2016		年度利润分配调整后
姓名	职位	前
		获授的限制	获授的限制	已解锁		本次可解	剩余未解
		性股票数	性股票数		数量	锁数量	锁数量
黄丽辉	董事、副总经理	50	125		0	37.5	87.5
郭剑	董事、副总经理	40	100		0	30	70
唐根初	董事、副总经理	30	75		0	22.5	52.5

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宣利	总经理	10	25	0	7.5	17.5
李素雯	财务总监	60	150	0	45	105
肖燕松	董事会秘书、副总经理	60	150	0	45	105
中层管理人员和核心技术（业务）人员（包括子公司，共138 人）		1607	4017.5	0	1205.25	2812.25
乔赟	中层管理人员	50	125	0	0	125
合计		1907	4767.5	0	1392.75	3374.75

注：1、激励对象乔赟获授的预留部分限制性股票尚未到解锁期，不参与本次解锁；

• 2、上表中“剩余未解锁数量”包含待回购注销的限制性股票1,150,000股。

3、公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳 证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相 关法律法规的规定。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

欧菲光限制性股票激励计划第一次解锁条件已成就，解除限售股份的数 量、上市流通时间均符合相关法律法规和《第一期限制性股票激励计划（草 案）》的规定。

综上所述，本保荐机构对欧菲光本次限制性股票激励计划第一次解锁股 份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有 限公司限制性股票激励计划第一次解锁股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 许 宁 易 莹

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