OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

深圳欧菲光科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度 的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们认真审查了公司第三届董事会第三十八次会议的相关资料，并就有关问 题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对相关事项 发表独立意见如下：

一、 关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监 管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告 期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出 售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方 面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重 大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

公司董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

二、 关于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

通过对公司2016 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为：2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公 司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

三、 关于《2016 年度利润分配预案》的独立意见

公司2016年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中 归属于上市公司股东的净利润718,825,886.71元，提取法定公积金

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21,068,149.67元，加上2016年初未分配利润1,974,719,463.58元，减去2016年 对股东分配的现金股利72,142,840.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为 2,600,334,360.62元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为 4,522,818,830.65元。

以公司目前总股本1,086,266,390股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利 1.1 元人民币（含税），合计派发现金股利119,489,303元；同时以资本公积 转增股本，每10股转增15股，转增后公司总股本将增至2,715,665,975股。

从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未 来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对 分配比例进行调整。

我们认为：公司 2016 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《公司章程》 及《未来三年（2016-2017 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情 况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们 同意公司 2016 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

四、 关于续聘大华会计师事务所担任公司 2017 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定，作为公司独立董事，现就公司聘任2017 年度审计机构发表如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同 意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度审计机构。

同意将该议案提交公司2016 年度股东大会审议。

五、 关于公司2017 年度日常关联交易预计的独立意见

本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、 提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主 要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理 的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者

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的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该 项议案，表决程序合法有效；对公司2017 年度日常关联交易事项无异议。

六、 关于《相关资金占用情况和对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们对2016 年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
		公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
南昌欧菲光/南昌
光学/南昌光显/南	2015年
			2016年01月			20160126-
昌光电/南昌显示	10月28	100,000		77,674	一般保证		否	是
			26日			20170126
科技/南昌生物识	日
别/苏州欧菲光
	2014年
南昌欧菲光/苏州			2015年08月			20150804-
	08月26	100,000		20,000	一般保证		否	是
欧菲光			04日			20160803
	日
	2013年
			2013年08月			20130814-
南昌光显	06月15	40,000		8,640	一般保证		否	是
			14日			20180813
	日
	2015年
			2015年12月			20151215-
南昌光显	10月28	10,000		10,000	一般保证		否	是
			15日			20171215
	日
	2015年
			2016年01月			20160128-
南昌生物识别	10月28	30,000		12,000	一般保证		否	是
			28日			20170128
	日
	2016年		2016年09月			20160913-
苏州欧菲光		101,920		28,778	一般保证		否	是
	06月23		13日			20170913

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	日
	2016年
			2016年09月			20160921-
苏州欧菲光	06月23	71,000		41,081	一般保证		否	是
			21日			20170829
	日
	2015年
			2016年01月			20160108-
南昌光电	10月28	50,000		15,074	一般保证		否	是
			08日			20161220
	日
	2015年
			2016年05月			20160516-
南昌光电	02月14	25,000		25,000	一般保证		否	是
			16日			20170601
	日
	2015年
			2015年11月			20151116-
南昌欧菲光	05月14	60,000		6,745	一般保证		否	是
			16日			20161018
	日
	2013年
			2013年12月			20131205-
南昌光学	06月13	20,000		1,000	一般保证		否	是
			05日			20171205
	日
	2016年
			2016年07月			20160707-
南昌光显	04月19	30,000		15,840	一般保证		否	是
			07日			20170612
	日
	2013年
			2013年09月			20130926-
南昌光显	06月13	20,000		4,500	一般保证		否	是
			26日			20180926
	日
	2015年
			2016年01月			20160108-
南昌生物识别	10月28	25,000		12,872	一般保证		否	是
			08日			20161206
	日
	2014年
			2015年03月			20150310-
南昌生物识别	08月21	20,000		13,000	一般保证		否	是
			10日			20180309
	日
	2015年
			2016年06月			20160615-
南昌生物识别	02月14	30,000		20,000	一般保证		否	是
			15日			20170614
	日
	2015年
			2016年05月			20160525-
南昌生物识别	02月14	30,000		17,278	一般保证		否	是
			25日			20170525
	日
	2014年
			2014年12月			20141225-
南昌生物识别	08月26	20,000		7,596	一般保证		否	是
			25日			20171216
	日
	2016年
			2016年05月			20160531-
香港欧菲	04月19	20,660		16,252	一般保证		否	是
			31日			20170531
	日
	2016年
			2016年03月			20160315-
香港欧菲	01月18	17,216		13,243	一般保证		否	是
			15日			20161231
	日
香港欧菲	2016年	6,887	2016年03月	943	一般保证	20160309-	否	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	01月18		09日			20171109
	日
	2016年
			2016年01月			20160118-
香港欧菲	01月18	44,762		12,368	一般保证		否	是
			18日			20161130
	日
	2016年
			2016年10月			20161026-
香港欧菲	08月12	13,851		4,986	一般保证		否	是
			26日			20170930
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		306,296		保实际发生额合计		363,134
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		973,296				384,870
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		306,296				363,134
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		973,296				384,870
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				47.87%

4、截止2016 年12 月31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为0 元，占公司2016 年12 月31 日经审计净资产的0%。截 止2016 年12 月31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为384,870 万元，占公司2016 年12 月31 日经审计净资产的47.87%。

前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了 必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形。

七、 关于《公司第六期员工持股计划》及摘要的独立意见

公司第六期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法 律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制参与公司员工持股计划的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司实施第六期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高 公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工 的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。

我们一致同意公司实施第六期员工持股计划。

（以下无正文）

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