OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年度预计日常关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为深圳欧 菲光科技股份有限公司(以下)简称“欧菲光”或“公司”)非公开发行股票的持 续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 对欧菲光2017年度预计日常关联交易事宜进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

欧菲光及子公司2016年度拟与关联方深圳市融创天下科技有限公司 (以下 简称“ 融创天下”)产生日常关联交易，预计总金额不超过4000万元。

融创天下为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控 股”）的二级全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定， 本次交易构成关联交易，融创天下、欧菲控股构成公司关联法人，公司董事长蔡 荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事，公司董事蔡高校先生为蔡荣军先 生的兄弟，亦属关联董事。

经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2017年4月21日召开了第三届董 事会第三十八次会议，会议审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计 的议案》。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0 票，董事长蔡荣军先生、董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发 表了独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内， 该事项无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

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(二)预计关联交易类别和金额

关联交易类别		2017年预计金额	2016 年
	关联人	（万元）
			总金额（万元）	占同类业务 比例（%）
向关联人销售 商品及劳务	深圳市融创天下 科技有限公司	3,500.00	798.94	0.030%
接受关联人转 让资产	深圳市融创天下 科技有限公司	500.00	-	-
总计		4,000.00	798.94	-

（三）2017年已发生的关联交易金额

2017年年初至本核查意见出具日，公司与融创天下累计已发生的关联交易 32.56万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：深圳市融创天下科技有限公司

法定代表人：朱在国

注册地址：深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公 寓西座1308室

注册资本：6000万人民币

经营范围：计算机软件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开 发，计算机系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）教学仪器设备、录播设备的技 术开发；经营进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）

主要财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司总资产2,979.22

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万元，净资产8,613.43万元，总负债21,178.81元，营业收入802.96万元，净利 润-1,295.08万元。

（二）与公司的关联关系

融创天下为公司控股股东欧菲控股二级全资子公司，融创天下、欧菲控股系 公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。融创天下的经营情况正常，财务状况 良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下 确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于 拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率 和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展 均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业 务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、关联交易履行的决策程序

本次关联交易已经2017年4月21日召开的公司第三届董事会第三十八次会议 审议通过，关联董事蔡荣军、蔡高校回避表决。第三届监事会第二十六次会议就 本次关联交易事宜进行了审议，公司独立董事就本次关联交易事宜发表了独立意 见。

六、保荐机构对于本次交易的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易相关议案已经公司董事会和监事会审

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议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允 价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司2017 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许 宁 易 莹

保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司

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